Hollywood S.A. — AGM Information 2017

Mar 31, 2017

Uchwała Nr …..

z dnia …………… roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana …….. ------------------------------------------ §2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -------------------------------------------------------------

Uchwała Nr …..

z dnia ………………… roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie zdolności Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad;
• 5) Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki,
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Hollywood S.A.,
• 7) Podjęcie uchwały sprawie sporządzania przez Spółkę sprawozdań finansowych według zasad określonych przez Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR) oraz Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF)
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie przyznania wynagrodzenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki,
• 9) Podjęcie uchwał w sprawie wyborów członków Rady Nadzorczej,
• 10) Wolne wnioski;
• 11) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -------------------------------------------------------------

Uchwała Nr …. z dnia …………. roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu w sprawie zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

uchwala, co następuje:

Zmianie ulega § 7 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu się następującą treść:

" 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.164.241 zł (pięćdziesiąt milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście czterdzieści jeden złotych) i dzieli się na: ------------------------------------------------------

• 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda, ---------------------------------------------------------------------------------------------------
• 17.300.000 (słownie: siedemnaście milionów trzysta tysięcy) akcji imiennych serii B, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda, ------------------------------------------------------------------
• 12.700.000 (słownie: dwanaście milionów siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda,----------------------------------------------------
• 800.000 (słownie osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda,---------------------------------------------------------------------------------------
• 2.414.295 (słownie: dwa miliony czterysta czternaście tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda, ----
• 1.700.000 (słownie: jeden milion siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda, ------------------------------------------------------
• 395.000 (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji imiennych serii G o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda, ------------------------------------------------------------------
• 3.485.705 (trzy miliony czterysta osiemdziesiąt tysięcy siedemset pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, ---------------------------------------
• 1.164.241 (jeden milion sto sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście czterdzieści jeden) akcji imiennych serii I, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda. ----------------------------------------
• 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda,------------------------------------------------------------------
• 5.000 (pięć tysięcy) akcji imiennych serii K, o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia, z mocą obowiązująca od momentu rejestracji zmiany Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała Nr ….

z dnia …………. roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu w sprawie zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zmianie ulega § 7a ust. 2 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu się następującą treść:

"2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz do wyemitowania nowych akcji w ramach limitu określonego w ust. 1 powyżej zostaje udzielone na okres do dnia 31 grudnia 2019 roku."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia, z mocą obowiązująca od momentu rejestracji zmiany

Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała Nr …. z dnia …………. roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu w sprawie zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zmianie ulega § 13 Statutu Spółki w ten sposób, że po ustępie 12 dodaje się nowy ustęp 13 o następującym brzmieniu:

" 13. Wszelkie ograniczenia zbywalności o których mowa powyżej (Prawo Pierwszeństwa, Prawo Przyłączenia) dotyczą wyłącznie akcji imiennych".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia, z mocą obowiązująca od momentu rejestracji zmiany Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała Nr …. z dnia …………. roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu w sprawie zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zmianie ulega § 29 ust. 5 i 6 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymują następujące brzmienie:

" 5. Akcjonariusz Concordia 3 Société à responsabilité limitée posiada prawo powołania lub odwołania 1 (słownie: jednego) członka Rady Nadzorczej, w przypadku Rady Nadzorczej złożonej z 5 (słownie: pięciu) lub 6 (słownie: sześciu) członków oraz 2 (słownie dwóch) członków Rady Nadzorczej, w przypadku Rady Nadzorczej złożonej z 7 (słownie: siedmiu) członków. Akcjonariusz Adam Andrzej Konieczkowski posiada prawo powołania lub odwołania 2 (słownie: dwóch) członków Rady Nadzorczej, w przypadku Rady Nadzorczej złożonej z 5 (słownie: pięciu) lub 6 (słownie: sześciu) członków oraz 3 (słownie trzech) członków Rady Nadzorczej, w przypadku Rady Nadzorczej złożonej z 7 (słownie: siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku niepowołania przez podmiot uprawniony członka Rady Nadzorczej w trybie określonym powyżej przez okres co najmniej 30 dni, odpowiednio akcjonariusz Concordia 3 Société à responsabilité limitée lub akcjonariusz Adam Andrzej Konieczkowski mają prawo powołać takiego członka Rady Nadzorczej. W takim przypadku podmiot pierwotnie uprawniony do wyboru członka Rady Nadzorczej będzie posiadał prawo odwołania tak powołanego członka Rady Nadzorczej, pod warunkiem powołania w tym samym

momencie kolejnego członka Rady Nadzorczej.

1. Uprawnienia osobiste akcjonariusza Concordia 3 Société à responsabilité limitée określone w § 29 ust. 5 wygasają jeżeli Concordia 3 Société à responsabilité limitée przestanie bezpośrednio lub pośrednio posiadać akcje Spółki dające jej co najmniej 15% udziału w ogólnej liczbie głosów."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia, z mocą obowiązująca od momentu rejestracji zmiany Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała Nr …. z dnia …………. roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu w sprawie zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zmianie ulega § 31 ust. 8 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

" 8. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów Członków Rady Nadzorczej biorących udział w podejmowaniu uchwały. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach wymienionych w ust. 3 powyżej zapadają w obecności co najmniej 4/5 składu Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej, rozstrzyga głos Wiceprzewodniczącego Rady".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia, z mocą obowiązująca od momentu rejestracji zmiany Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała Nr …. z dnia …………. roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu w sprawie zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zmianie ulega § 39 ust. 2 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

" 2. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia, z mocą obowiązująca od momentu rejestracji zmiany Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała Nr ….

z dnia ……………….. roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Hollywood S.A

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu działając na podstawie art. 430 § 5 uchwala, co następuje:

§ 1

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. ----------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany Statutu wchodzą w życie z dniem rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian w Statucie wprowadzonych uchwałami nr…… z dnia dzisiejszego.

Uchwała Nr ….

z dnia ………………… roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu

w sprawie sporządzania przez Spółkę sprawozdań finansowych według zasad określonych przez Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR) oraz Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF)

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu na podstawie art. 45 ust. 1 a i 1 c oraz art. 55 ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz.U. 1994 nr 121 poz. 591 z późn. zm.) postanawia co następuje:

§ 1

Postanawia się o zmianie zasad rachunkowości Spółki i rozpoczęciu sporządzania sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej począwszy od sprawozdania finansowego spółki sporządzonego za rok obrotowy 2016, tj. za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, przy czym raporty okresowe sporządzone po dniu podjęcia uchwały również będą sporządzone z MSSF.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr …. z dnia …………. roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 pkt 2 Statutu Spółki, uchwala co następuje: ----------------------------------------------------------------------------------------------------

§1

Ustala się wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki w ten sposób, że:

• 1) Przewodniczącemu Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie w wysokości ….. zł miesięcznie,
• 2) Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie w wysokości …. zł miesięcznie,
• 3) Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie w wysokości ….. zł miesięcznie,

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr …. z dnia ……………. roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu działając na podstawie art. 385 § 1 KSH w związku z § 28 ust. 1 Statutu Spółki uchwala co następuje:

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§1

Powołuje się / Odwołuje się …..

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. ---------------------------------------------------------------------