Hollywood S.A. — AGM Information 2016

Oct 18, 2016

Uchwała Nr …..

z dnia 18 listopada 2016 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu wybiera

na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana …….. ----------------------------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.----------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr …..

z dnia 18 listopada 2016 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu przyjmuje

następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie zdolności Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad;
• 5) Podjęcie uchwał w sprawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii K w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz zmian w Statucie;
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie;
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu;
• 8) Wolne wnioski;
• 9) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.----------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr ….

z dnia 18 listopada 2016 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii K w ramach subskrypcji

prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz zmian w Statucie

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432 § 1 KSH oraz art. 433 § 2 KSH uchwala co następuje: ------

§1

[Podwyższenie kapitału zakładowego]

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 50.159.241 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście czterdzieści jeden złotych) do kwoty 50.164.241 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście czterdzieści jeden złotych) tj. o kwotę 5.000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych), ----------------------------------------------------------------------------------
• 2. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ustępie 1 nastąpi poprzez emisję 5.000 (słownie: pięciu tysięcy) akcji imiennych serii K, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 3. Akcje imienne serii K będą uczestniczyć w dywidendzie za rok 2016, to jest począwszy od dnia 1 stycznia 2016 roku. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 4. Akcjom serii K nie będą przyznane szczególne uprawnienia.-------------------------------------------------------
• 5. Wszystkie Akcje serii K zaoferowane zostaną Panu Eugeniuszowi Łapawie i pokryte zostaną wkładem niepieniężnym w postaci 407 udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą HTS AMA Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Juraszów 8 lok 19, 60-479 (Poznań) wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000506490, NIP: 7771806957, REGON: 630826749, o wartości nominalnej 88 zł (słownie: osiemdziesiąt osiem złotych) każdy, to jest o łącznej wartości nominalnej 35.816,00 zł (słownie: trzydzieści pięć tysięcy osiemset szesnaście złotych) które to udziały stanowią 25 % (słownie: dwadzieścia pięć procent) głosów na Zgromadzeniu Wspólników HTS AMA Sp. z o.o..------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§2

[Podmioty uprawnione do objęcia akcji serii K]

1. Podmiotem Uprawnionym do objęcia Akcji imiennych serii K jest wyłącznie Pan Eugeniusz Łapawa.

§3

[Cena emisyjna Akcji serii K i wkłady na ich pokrycie]

• 1. Ustala się cenę emisyjną Akcji serii K na kwotę 31,30 zł (słownie: trzydzieści jeden złoty i trzydzieści groszy) za jedną akcję.
• 2. Akcje serii K zostaną pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego wkładem niepieniężnym w postaci 407 (czterystu siedem) udziałów w kapitale zakładowym wyżej wymienionej spółki pod firmą: HTS AMA Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000555893, o wartości nominalnej 88 zł (słownie: osiemdziesiąt osiem złotych) każdy, to jest o łącznej wartości nominalnej 35.816,00 zł (słownie: trzydzieści pięć tysięcy osiemset szesnaście złotych) które to udziały stanowią 25 % (słownie: dwadzieścia pięć procent) głosów na Zgromadzeniu Wspólników wskazanej Spółki.-----------------------
• 3. Nadwyżka za objęcie Akcji ponad ich wartość nominalną (aggio) zostanie przelana na kapitał zapasowy Spółki.

§4

[Obejmowanie Akcji serii K]

• 1. Objęcie Akcji serii K nastąpi w ramach subskrypcji prywatnej w sposób określony w § 1 ust. 5 i § 2 niniejszej uchwały.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2. Określa się, że termin zawarcia umowy o objecie Akcji serii K nie może być dłuższy niż do dnia 31.12.2016 roku, przy czym wzór Oferty oraz Umowy Objęcia Akcji zostanie określony przez Zarząd w odrębnej uchwale. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§5

[Wyłączenie prawa poboru Akcji Serii I przez dotychczasowych akcjonariuszy]

Na podstawie art. 433 § 2 KSH wyłącza się w całości prawo poboru Akcji serii K przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, co jest uzasadnione celem emisji. Akcje serii K zostaną zaoferowane Panu Eugeniuszowi Łapawie tj. mniejszościowemu wspólnikowi spółki HTS AMA Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu w zamian za 25% udziałów tej spółki, które zostaną wniesione jako wkład niepieniężny na pokrycie Akcji serii K. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do emitowanych Akcji serii K jest konsekwencją realizacji postanowień Umowy Inwestycyjnej z dnia 16 września 2015r. wraz z późniejszymi aneksami. -------- Jednocześnie aprobuje się i przyjmuje opinię Zarządu zawierającej uzasadnienie pozbawienia prawa poboru w odniesieniu do wszystkich akcji serii K oraz ustalenia ceny emisyjnej za jedną akcję serii K.--------------------------

§6

[Data, od której Akcje serii K uczestniczą w dywidendzie]

Akcje serii K będą uczestniczyć w dywidendzie za rok 2016, to jest począwszy od dnia 1 stycznia 2016 roku. ---

§7

[Obrót giełdowy]

• 1. Z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z przepisów prawa, w tym art. 336 § 1 KSH, zamiarem Spółki jest podjęcie czynności faktycznych i prawnych zmierzających do dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu Akcji serii K na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (dalej GPW).---------------------------------------------
• 2. Zarząd podejmie wszelkie niezbędne czynności w celu dopuszczenia akcji objętych niniejszą Uchwałą do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w celu wprowadzenia akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych, w szczególności:
• a) złoży wniosek do GPW o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii K do obrotu giełdowego na GPW, po wydaniu postanowienia właściwego sądu rejestrowego o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego o emisję Akcji serii K i spełnieniu innych warunków wynikających z przepisów prawa,
• b) przed złożeniem do GPW wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii K do obrotu giełdowego na GPW Zarząd Spółki podejmie czynności zmierzające do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych (dalej KDPW) umowy o rejestrację w prowadzonym przez KDPW depozycie papierów wartościowych Akcji serii K – zgodnie z dyspozycją art.5 ust.4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.-------------------------------------------------------------------------------

[Zmiany w Statucie]

W związku z dokonanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki § 7 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"§ 7.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.164.241 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście czterdzieści jeden)) i dzieli się na: ----------------------------------------------------------------------
• 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda,------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 17.300.000 (słownie: siedemnaście milionów trzysta tysięcy) akcji imiennych serii B, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda, ----------------------------------------------------------------------
• 12.700.000 (słownie: dwanaście milionów siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda, ----------------------------------------------------------------------
• 800.000 (słownie osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda, --------------------------------------------------------------------------------------------
• 2.414.295 (słownie: dwa miliony czterysta czternaście tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt pięć) akcji imiennych serii E, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda,
• 1.700.000 (słownie: jeden milion siedemset tysięcy) akcji imiennych serii F, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda, --------------------------------------------------------------------------------------------
• 395.000 (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji imiennych serii G o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda,---------------------------------------------------------------------------------------
• 3.485.705 zł (słownie: trzy miliony czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset pięć złotych) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda, -----------
• 1.164.241 (jeden milion sto sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście czterdzieści jeden) akcji imiennych serii I, o wartości nominalnej 1 z (słownie: jeden złoty) każda ------------------------------------------------
• 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda, -----------------------------------------------------------------------------------------
• 5.000 (słownie: pięć tysięcy) akcji imiennych serii K o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda,---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2. Akcje serii A i B są akcjami uprzywilejowanymi co do prawa głosu, to jest na jedną akcję przypadają 2 (dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu.--------------------------------------------------------------------------------------
• 3. Akcje mogą być pokryte wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. -------------------------------------------------
• 4. Kapitał zakładowy zostanie w całości pokryty przed zarejestrowaniem Spółki." ----------------------------------

§9

[Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. ---------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr ….

z dnia 18 listopada 2016 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zmianie ulega § 6 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że po podpunkcie 35 dodaje się nowy o następującym brzmieniu:

" 36) 64.9 PKD – Pozostała finansowa działalność usługowa z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych", -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia, z mocą obowiązująca od momentu rejestracji zmiany Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała Nr ….

z dnia 18 listopada 2016 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Hollywood S.A

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu działając na podstawie art. 430 § 5 uchwala, co następuje:

§ 1

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. ------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany Statutu wchodzą w życie z dniem rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian w Statucie wprowadzonych uchwałami nr…… z dnia dzisiejszego.