HOLDSAT S. A. — AGM Information 2025

Feb 26, 2025

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author: "Guido Peretti"
date: 2025-02-26 20:37:00+00:00
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Acta N° 1

Asamblea General Ordinaria

A los 20 días del mes de febrero de 2025, a las 14:04 horas, se reunieron los Sres. Accionistas de HOLDSAT S.A. (en adelante la “Sociedad”) en primera convocatoria, en la sede social sita en la calle Av. Caseros 3039, Piso 9 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y a distancia mediante videoconferencia a través de la aplicación Zoom que permitió la discusión activa y en forma simultánea con sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, la cual fue grabada en soporte digital. Se informó a los presentes que, la reunión se llevó a cabo de conformidad con lo dispuesto por el Estatuto de la Sociedad, el artículo 158 del Código Civil y Comercial de la Nación, la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores (en adelante, la “CNV”) N° 939/2022, las disposiciones de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (en adelante, la “LMC”) y la Ley General de Sociedades N° 19.550 (en adelante, la “LGS”).

Iniciado el acto tomó la palabra el Sr. Antonio Eduardo Tabanelli, quien se presentó y dejó constancia de que se encontraba en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y que participaría en la Asamblea en su carácter de Presidente del Directorio y Accionista de la Sociedad. Asimismo, dejó constancia de que se encontraban presentes los integrantes del Directorio de la Sociedad, quienes se presentaron más adelante, a excepción de la Vicepresidente Rosana Beatriz Martina Tabanelli, quien se encontraba ausente por estar representando a la Sociedad fuera de la sede social.

Por otro lado, se dejó constancia de que asistió en su calidad de integrante y representante de la Comisión Fiscalizadora, la Dra. Florencia De Alessandre, quien se presentó más adelante.

Seguidamente, el Sr. Presidente solicitó la colaboración de la Dra. María Celeste Maldonado como secretaria de actas, concediéndole la palabra, quien informó sus datos personales, indicó que se encontraba en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y que asistió a la reunión en carácter de secretaria de actas y asesora en materia societaria.

Acto seguido, la Dra. Maldonado solicitó a los participantes de la reunión, que tuviesen a bien y tal como se menciona en el “instructivo de acceso y participación a Asambleas” que les fue entregado a los participantes en forma previa al momento de comunicar su asistencia a la Asamblea, mantener sus cámaras activadas durante el transcurso de toda la reunión para garantizar la correcta identificación y la transmisión de imagen y sus micrófonos en silencio hasta el momento en que se les fuera concedida la palabra. Asimismo, la Dra. Maldonado recordó que en el caso en que desearan efectuar alguna intervención, deberían seleccionar la opción “Levantar la Mano” y/o solicitar la palabra en el chat de la reunión; opciones disponibles en la parte inferior de la pantalla. Se recordó que, para seleccionar la opción “Levantar la Mano”, bastaba con presionar sobre “Reactions” y luego seleccionar la opción “Raise hand”; luego, automáticamente la aplicación informaría a los presentes que desea tomar la palabra. Al seleccionar la opción “Chat” se desplegaría en la esquina derecha de la pantalla un chat en el que podría informar manualmente que desea hacer uso de la palabra al administrador y/o a todos los presentes. Asimismo, se informó que, a efectos de comunicar su voto, se concedería la palabra a los participantes de forma ordenada y que, al ser nombrados, deberían activar su micrófono e informar su voto afirmativo, negativo o abstención. Una vez registrado el voto se solicitaría al votante que silencie su micrófono a efectos de evitar ruidos molestos durante el transcurso de la reunión.

Por otra parte, se informó que a efectos de reflejar debidamente en el acta que sería labrada, cada participante debía informar su nombre completo y número de documento, el carácter en virtud del cual asistieron y el lugar en que se encontraba.

Se informó que la reunión sería grabada y que su soporte digital se encontrará disponible en la sede social de la Sociedad por el término de 5 (cinco) años.

Luego, la Dra. Maldonado procedió a nombrar a las personas que comunicaron su asistencia a la Asamblea como Accionistas, dejando constancia de que se registraron las asistencias de: 1) el Sr. Antonio Eduardo Tabanelli, quien ya había informado sus datos personales; 2) el Sr. Uber Ricciardi, quien informó sus datos personales, que se encontraba en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y que participaría de la reunión en carácter de Apoderado de la Sra. Rosana Beatriz Martina Tabanelli, Accionista de la Sociedad; 3) el Sr. Mario Fernando Rodríguez Traverso, quien informó sus datos personales y que se encontraba en la localidad de Pilar, Provincia de Buenos Aires; 4) el Sr. Ariel Aníbal Pires, quien informó sus datos personales y que se encontraba en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; 5) el Sr. Aníbal Batista Pires Bernardo, quien informó sus datos personales y que se encontraba en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; y 6) la Sra. Cecilia Marcela Fiamingo, quien informó sus datos personales y que se encontraba en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Acto seguido la Dra. Maldonado solicitó a los integrantes del Órgano de Administración de la Sociedad que aún no se habían presentado y que no revisten el carácter de Accionistas de la Sociedad, y a la integrante de la Comisión Fiscalizadora, que indiquen sus datos personales y lugar en que se encontraban. Se presentaron e informaron sus datos personales indicando que se encontraban en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires: (i) Nicolás Antonio Tabanelli; (ii) Patricio Gustavo Santangelo; (iii) Roberto Álvarez; y (iv) Florencia De Alessandre, quien informó que se encontrada participando en su carácter de Sindico Titular en representación de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad.

Se registró la participación de Eduardo Kupfer, representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, quien informó sus datos personales y que se encontraba participando desde la localidad de Belén de Escobar, Provincia de Buenos Aires; y del veedor representante de la Comisión Nacional de Valores, Joel Mainero, quien informó sus datos personales y que se encontraba en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Por último, se informó la participación de: (i) los asesores legales de la Sociedad Dres. Federico José Fortunati Padilla y María Belén Decaro quienes informaron sus datos personales y manifestaron encontrarse en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; (ii) el auditor externo de la Sociedad, Dr. Gustavo Omar Acevedo, quien informó sus datos personales e indicó que se encontraba en la localidad de Pinamar, Provincia de Buenos Aires; y (iii) los Asesores técnicos del Área de Sistemas de la Sociedad, Sres. Martín Fernando Puente y Guillermo Eumann.

Luego de haberse tomado nota de las personas presentes, la Dra. Florencia De Alessandre, en representación de la Comisión Fiscalizadora, procedió a dar lectura del Orden del Día: “1. Designación de dos accionistas para firmar el acta, junto con el Presidente; 2. Ratificación de todos los actos celebrados y decisiones adoptadas por el Directorio de la Sociedad desde la constitución de la misma hasta la fecha de la Asamblea; 3. Consideración de la documentación prevista en el inc.1°) del artículo 234 de la Ley N°19.550 correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2024; 4. Consideración del destino del resultado del ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2024; 5. Consideración de la gestión del Directorio; 6. Consideración de la gestión de la Comisión Fiscalizadora; 7. Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de octubre de 2024 por $ 4.298.400 (valor histórico) el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores; 8. Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de octubre de 2024; 9. Consideración de las remuneraciones al Contador certificante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2024; 10. Designación del Contador que certificará los Estados Financieros correspondientes al ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2025; 11. Fijación del Presupuesto para el Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio en curso; 12. Autorizaciones.”

Seguidamente, se dejó constancia de la existencia de quórum legal y se declaró constituida la Asamblea convocada mediante publicaciones en el Boletín Oficial de la República Argentina desde el día 13 de enero al 17 de enero de 2025, ambos inclusive, y diario La Prensa entre el día 14 de enero y 17 de enero de 2025, ambos inclusive, y el día 19 de enero de 2025, con la presencia de 5 Accionistas por sí y 1 por apoderado, los que en conjunto totalizaron 168.244.249 acciones ordinarias escriturales, con derecho a un voto por acción, de valor nominal $1 cada una de un total de 179.926.096 autorizado para oferta pública, totalizando un capital de 168.244.249, lo que implica la asistencia del 93,5074% de los votos y del capital social.

Acto seguido, el Sr. Presidente propuso a los Sres. Accionistas pasar al tratamiento del primer punto del Orden del Día: “1) Designación de dos accionistas para firmar el acta, junto con el Presidente”. En uso de la palabra el Sr. Accionista Pires Bernardo mocionó para que se designe a los Accionistas Ariel Pires y Mario Rodríguez Traverso para suscribir el acta de Asamblea. Se procedió a votación el citado punto del Orden del Día el cual fue aprobado por unanimidad de votos presentes.

A continuación, se dio tratamiento al segundo punto del Orden del Día: “2) Ratificación de todos los actos celebrados y decisiones adoptadas por el Directorio de la Sociedad desde la constitución de la misma hasta la fecha de la Asamblea”. En uso de la palabra el Sr. Accionista Pires Bernardo expresó que como es de conocimiento de los presentes, la Sociedad fue creada producto de la reorganización societaria llevada a cabo por Boldt S.A. durante los años 2023 y parte del 2024. En ese sentido, recordó que el Directorio de la Sociedad tuvo que celebrar diversos actos administrativos a los fines de obtener distintas inscripciones societarias y fiscales de la Sociedad, como así también el ingreso de la Sociedad al Régimen de la Oferta Pública de acciones, aprobando a los fines de esto último, en fecha 9 de enero de 2024, los estados financieros de la Sociedad por el plazo de 6 meses contados desde el 1° de mayo de 2023 (fecha designada como “Fecha Efectiva de Escisión” de Boldt S.A.) al 31 de octubre de 2023. En virtud de lo expuesto, propuso que la Asamblea ratifique la totalidad de los actos jurídicos y administrativos celebrados y todas las decisiones adoptadas por el Directorio de la Sociedad desde la constitución de la misma y hasta la fecha de la Asamblea, incluyendo pero no limitado a la aprobación de los estados financieros por el plazo de 6 meses cerrados al 31 de octubre de 2023, por lo que mocionó en el sentido expuesto, indicando que se constató que los actos realizados por el Directorio fueron efectuados de conformidad con las disposiciones legales y reglamentarias en la materia. Se procedió a votación el citado punto del Orden del Día el cual fue aprobado por unanimidad de votos presentes.

Acto seguido, se dio tratamiento al tercer punto del Orden del Día: “3) Consideración de la documentación prevista en el inc. 1°) del artículo 234 de la Ley N°19.550 correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2024”. En uso de la palabra el Sr. Accionista Pires Bernardo mocionó para que: (a) los documentos previstos en el inc. 1°) del artículo 234 de la LGS sean aprobados y se den por leídos en razón de ser los mismos de conocimiento de los Señores Accionistas por haber sido puestos a su disposición con suficiente anterioridad a la Asamblea; (b) se aprueben sin modificaciones el Inventario, la Memoria, la Reseña, el Estado de Situación Financiera Individual, Estado de Resultados Integrales Individual, Estado de Cambios en el Patrimonio Individual, Estado de Flujos de Efectivo Individual y sus Notas 1 a 19 correspondientes a los Estados Financieros Separados finalizados el 31 de octubre de 2024; Estado de Situación Financiera Consolidado, Estado de Resultados Integrales Consolidado, Estado de Cambios en el Patrimonio Consolidado, Estado de Flujos de Efectivo Consolidado y sus Notas 1 a 32 correspondientes a los Estados Financieros Consolidados finalizados el 31 de octubre de 2024; (c) en caso de ser aprobados, se omita la trascripción de los documentos aprobados al acta, por encontrarse los mismos insertos en el libro de Inventario y Balances N° 1, rubricado bajo Oblea E338470, de fecha 27 de diciembre de 2023, folios 314 a 446. Por último, solicitó tener presente que conforme lo previsto en el inciso e), del apartado 1, del Artículo 3°, del Capítulo III, del Título IV de las Normas de la CNV, los montos contenidos en los documentos objeto de aprobación deben ser considerados en la moneda de fecha de celebración de la Asamblea mediante la utilización del índice de precios correspondiente al mes anterior a la reunión. Acto seguido la Dra. De Alessandre, miembro de la Comisión Fiscalizadora, informó que el índice correspondiente al mes de enero de 2025 fue publicado el día 13 de febrero de 2025 y que, a consecuencia de lo expuesto, los montos re-expresados a considerar por la Asamblea eran los siguientes:

Ajuste de Capital	$6.724.501.304
Reserva Legal	$227.010.624
Reserva diferencia de conversión	$(4.412.690)
Resultados no asignados	$(3.566.242.368)
Total del patrimonio	$3.560.782.966
Resultado ejercicio 2024	$(1.347.033.675)

Luego, se procedió a la votación de la moción efectuada por el Sr. Pires Bernardo y la consideración efectuada por el representante de la Comisión Fiscalizadora, las cuales fueron aprobadas por unanimidad de los votos presentes.

Acto seguido, se pasó al tratamiento del cuarto punto del Orden del Día: “4) Consideración del destino del resultado del ejercicio económico finalizado al 31 de octubre de 2024.” El Sr. Presidente solicitó a la Dra. De Alessandre que procediera con la lectura de las consideraciones atinentes al punto a tratarse, quien indicó que conforme surge de la documentación aprobada al tratar el 3° punto del Orden del Día, el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2024 cerró con un resultado negativo de $1.252.795.667 (valor expresado en moneda al 31 de octubre de 2024) y que contra este resultado se habían imputado los honorarios a la Comisión Fiscalizadora por $1.759.179 (valor expresado al 31 de octubre de 2024), monto que re-expresado a valores de la fecha de Asamblea asciende a la suma de $1.891.508. Se aclaró que en virtud de la aprobación efectuada en el 3° punto del Orden del Día, el total de resultados no asignados del ejercicio asciende a la suma negativa de $3.316.749.292 (valor expresado en moneda al 31 de octubre de 2024), que re-expresado en la moneda de fecha de celebración de la Asamblea mediante la utilización del índice de precios del mes de enero de 2025 publicado el día 13 de febrero de 2025, arrojaba un total de resultados no asignados del ejercicio negativos por la suma de $3.566.242.368. Acto seguido, el Sr Pires Bernardo, propuso trasladar el total de la cuenta resultados no asignados del ejercicio en moneda homogénea al día de la Asamblea, es decir la suma negativa de $3.566.242.368 al siguiente ejercicio, a la espera de que puedan ser revertidos durante el ejercicio en curso. Se procedió a la votación aprobándose la propuesta por unanimidad de votos presentes.

A continuación se pasó al tratamiento del quinto punto del Orden del Día: “5) Consideración de la gestión del Directorio”. En uso de la palabra el Sr. Pires propuso a los Señores Accionistas aprobar la gestión del Directorio por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2024 y hasta el día de la fecha de la Asamblea. Sometida la moción a votación la propuesta fue aprobada por unanimidad de votos computables presentes, dejándose constancia de la abstención de los Accionistas integrantes del Directorio.

Acto seguido, se pasó a considerar el sexto punto del Orden del Día: “6) Consideración de la gestión de la Comisión Fiscalizadora”. En uso de la palabra el Sr. Pires Bernardo propuso a los Señores Accionistas aprobar la gestión de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2024 y hasta el día de la fecha de la Asamblea. Efectuada la votación, la propuesta fue aprobada por unanimidad de votos presentes

Luego se pasó al tratamiento del séptimo punto del Orden del Día: “7) Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de octubre de 2024 por $ 4.298.400 (valor histórico) el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores”. En uso de la palabra el Sr. Pires propuso a los Sres. Accionistas que, en vista de las labores técnico-administrativas desarrolladas por los miembros del Directorio durante el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2024, se aprobara, en los términos del artículo 261 de la LGS, la retribución al Directorio por la suma de $4.298.400 (valor histórico). Asimismo, mocionó para que conste en actas que la retribución que se propuso aprobar es acorde a la normativa de la CNV, y a las responsabilidades asumidas por sus miembros, el tiempo dedicado a sus funciones, la formación, competencia y reputación profesional de sus integrantes, y el valor de sus servicios en el mercado. Se aclaró que el monto aprobado re-expresado a valores actuales por aplicación del índice de precios correspondiente al mes de enero 2025 publicado el 13 de febrero de 2025 es de $5.499.254,22. Por último, propuso que el Directorio efectúe la asignación individual de dichos honorarios. Acto seguido, el Sr. Presidente, en nombre y representación del Directorio, informó que el Comité de Auditoría en su reunión de fecha 8 de enero de 2025 indicó que el monto de la retribución asignada a sus miembros resultaba razonable teniendo en cuenta las tareas desempeñadas, la responsabilidad y compromiso asumidos, como asimismo la reputación y experiencia profesional de los mismos, haciendo constar asimismo que los honorarios de los miembros del Comité de Auditoría por el ejercicio en cuestión se encontraban contemplados en el monto antes consignado en virtud de las funciones desempeñadas en su respectiva calidad de Directores de la Sociedad. Sometido el punto a votación, la propuesta fue aprobada por unanimidad de votos presentes.

Luego, se pasó al tratamiento del octavo punto del Orden del Día: “8) Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de octubre de 2024”. En uso de la palabra el Sr. Pires Bernardo propuso que se aprueben los honorarios a la Comisión Fiscalizadora por la suma de $1.522.200 (valor histórico), suma ya imputada- a su valor ajustado al 31 de octubre de 2024 es decir $1.759.179- al resultado del ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2024, aclarándose que dicho monto re-expresado a valores de la Asamblea es de $1.891.508. Sometida a votación, la propuesta fue aprobada por unanimidad de votos presentes.

Acto seguido, se consideró el noveno punto del Orden del Día: “9) Consideración de las remuneraciones al Contador certificante por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2024”. El Sr. Pires Bernardo propuso a los Sres. Accionistas fijar en la suma de $16.622.029,14 (valor histórico), los honorarios a la firma de auditoría Becher y Asociados S.R.L. (BDO), siendo esta firma de auditoría la que dictaminó sobre los estados financieros correspondientes al ejercicio en consideración. Sometido el punto a votación, la propuesta fue aprobada por unanimidad de votos presentes.

Seguidamente, se pasó al tratamiento del décimo punto del Orden del Día: “10) Designación del Contador que certificará los estados financieros correspondientes al ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2024”. En uso de la palabra el Sr. Pires Bernardo propuso designar como contador dictaminante para el ejercicio iniciado el 1° de noviembre de 2024 y que concluye el 31 de octubre de 2025 a la firma de auditoría Becher y Asociados S.R.L. (BDO) la que, en el caso de ser designada, actuará representado por uno de sus socios. La Dra. De Alessandre dejó constancia de que la firma de auditoría propuesta cumplió con lo dispuesto por el Artículo 104° de la LMC y el Artículo 22°, Sección VI, Capítulo III, Título II del texto ordenado de las Normas de la CNV, presentando las declaraciones juradas correspondientes a los Sres. Gustavo Omar Acevedo, como auditor titular, y Nancy García, como auditora suplente. Luego el Sr. Presidente informó, en nombre y representación del Directorio que el Comité de Auditoría en su reunión de fecha 8 de enero de 2025 opinó favorablemente la propuesta del Directorio para la designación de la firma BDO como auditores externos de la Sociedad para el ejercicio económico que finalizará el 31 de octubre de 2025, y en particular del Sr. Gustavo Omar Acevedo y de la Sra. Nancy García, ambos pertenecientes a dicha firma, como auditores externos titular y suplente, respectivamente. Sometida a votación, la propuesta fue aprobada por unanimidad de votos presentes.

Acto seguido, se consideró el décimo primer punto del Orden del Día: “11) Fijación del Presupuesto para el Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio en curso”. En uso de la palabra el Sr. Pires Bernardo propuso no fijar presupuesto de gastos para el Comité de Auditoría hasta tanto dicho órgano haga saber la necesidad de incurrir en gastos, conforme lo dispone el Artículo 110° de la LMC. Sometida a votación, la propuesta fue aprobada por unanimidad de votos presentes.

A continuación, se dio tratamiento al décimo segundo y último punto del Orden del Día: “12) Autorizaciones”. En uso de la palabra el Sr. Pires propuso autorizar a Federico José Fortunati Padilla, María Noelia Pernía, María Celeste Maldonado, Florencia De Alessandre, Eduardo Pintos Atay y/o a quienes éstos autoricen para que, actuando indistintamente uno cualquiera de ellos, realicen las pertinentes presentaciones ante la CNV y cualquier mercado de valores de la Argentina autorizado por la CNV y/o cualquier otro organismo público de la República Argentina (Boletín Oficial, Inspección General de Justicia, etc.) y/o entidad privada en relación, tomando vista de las actuaciones y teniendo, también en forma indistinta, la facultad de contestar vistas, impulsar los trámites, retirar copias, realizar notificaciones, suscribir e inicialar toda la documentación que resulte necesaria y/o para tramitar ante los correspondientes organismos la comunicación y/o inscripción de las resoluciones adoptadas por la Asamblea. Sometido el punto a votación, el mismo fue aprobado por unanimidad de votos presentes.

Acto seguido, la Dra. De Alessandre, representando a la Comisión Fiscalizadora y en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 61 de la LMC, manifestó que la reunión fue celebrada cumpliendo en un todo con los recaudos normativos previstos en la Resolución General N° 939/2022 de la CNV, el artículo 61 de la LMC y el Estatuto de la Sociedad y que todas las decisiones adoptadas fueron tomadas en regular forma.

Por último, el Sr. Presidente informó que el acta correspondiente a la reunión y el asiento en el libro Registro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asamblea sería transcripta al libro respectivo y firmada según lo resuelto, dentro de los 5 días hábiles siguientes de celebrada la reunión y agradeció la participación de los presentes. No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 14:39 horas, se dio por concluida la Asamblea.

Fdo.: Antonio Eduardo Tabanelli (Presidente) – Ariel Aníbal Pires (Accionista) – Mario Rodriguez Traverso (Accionista) – Florencia De Alessandre (Síndico Titular en representación de la Comisión Fiscalizadora).

Antonio Eduardo Tabanelli

Presidente