HMNEX Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2021

Nov 4, 2021

클라우드에어/최대주주변경/(2021.11.04)최대주주변경

정정신고(보고)

정정일자	2021-11-04

1. 정정관련 공시서류	최대주주 변경
2. 정정관련 공시서류제출일	2021-10-22
3. 정정사유	주식양수도계약 완료(잔금지급)에 따른 정정
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
1. 변경내용	변경후 최대주주등 : (주)케이앤커 소유주식수(주) : 5,080,784 소유비율(%) : 9.07	변경후 최대주주등 : (주)케이앤커 소유주식수(주) : 11,699,112 소유비율(%) : 20.88
2. 변경사유	최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약체결후 계약금, 중도금 지급으로 인한 주식 이전	최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 이행 완료
-인수자금 조달방법	자기자금 : 52,310,782원 차입금 : 25,800,000,000원 차입처 : (주)한강주택관리 차입기간 : 2021-10-22 ~ 2022-10-21 담보내역 : -	자기자금 : 51,844,466원 차입금 : 54,214,000,000원 차입처 : (주)한강주택관리 1) 25,800,000,000원 (차입기간 : 2021.10.22.~2022.10.21.) 2) 28,414,000,000원 (차입기간 : 2021.11.04.~2022.11.03.) 차입기간 : 2021-10-22 ~ 2022-11-03 담보내역 : -
6. 기타 투자판단에 참고할 사항	- 상기의 1. 변경내용 변경후 최대주주등의 소유주식과 비율은 다음과같습니다. 변경후 최대주주 (주)케이앤커의 인수주식 총수 및 인수금액 1) 2021년 9월 17일 (계약금) - 인수주식총수 : 2,339,822주, 인수총액 : 10,852,310,782원 ① 양도인 플레이크 인수주식수 : 1,442,034주, 인수금액 : 7,892,000,000원 ② 양도인 김병진   인수주식수 : 385,274주, 인수금액 : 2,108,000,000원 ③ 양도인 경남제약(주) 인수주식수 : 512,514주, 인수금액 : 852,310,782원 2) 2021년 10월 22일 (중도금) - 인수주식총수 : 2,740,962주, 인수총액 : 15,000,000,000원 ① 양도인 플레이크 인수주식수 : 2,163,052주, 인수금액 : 11,838,000,000원 ② 양도인 김병진   인수주식수 : 577,910주, 인수금액 : 3,162,000,000원 - 하기 세부변경내역의 변경후 최대주주 주식수와 지분율은 금일(중도금 납입일)기준입니다. 추후 잔금 납입 완료될 시 최대주주의 소유주식수와 지분율은 11,699,112주(20.88%)로 변경될 예정입니다.	- 상기의 1. 변경내용 변경후 최대주주등의 소유주식과 비율은 다음과같습니다. 변경후 최대주주 (주)케이앤커의 인수주식 총수 및 인수금액 1) 2021년 9월 17일 (계약금) - 인수주식총수 : 2,339,822주, 인수총액 : 10,852,310,782원 ① 양도인 플레이크 인수주식수 : 1,442,034주, 인수금액 : 7,892,000,000원 ② 양도인 김병진   인수주식수 : 385,274주, 인수금액 : 2,108,000,000원 ③ 양도인 경남제약(주) 인수주식수 : 512,514주, 인수금액 : 852,310,782원 2) 2021년 10월 22일 (중도금) - 인수주식총수 : 2,740,962주, 인수총액 : 15,000,000,000원 ① 양도인 플레이크 인수주식수 : 2,163,052주, 인수금액 : 11,838,000,000원 ② 양도인 김병진   인수주식수 : 577,910주, 인수금액 : 3,162,000,000원 3) 2021년 11월 04일 (잔금) - 인수주식총수 : 6,618,328주, 인수총액 : 28,413,533,684원 ① 양도인 플레이크 인수주식수 : 3,605,086주, 인수금액 : 19,731,271,356원 ② 양도인 김병진   인수주식수 : 963,185주, 인수금액 : 5,273,017,537원 ③ 양도인 경남제약(주) 인수주식수 : 2,050,057주, 인수금액 : 3,409,244,791원 - 하기 세부변경내역의 변경후 최대주주 주식수와 지분율은 금일(잔금 납입일)기준입니다.
[세부변경내역]	(주)케이앤커 변경후 주식수 : 5,080,784주 (주)케이앤커 변경후 지분율 : 9.07%	(주)케이앤커 변경후 주식수 : 11,699,112주 (주)케이앤커 변경후 지분율 : 20.88%

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최대주주 변경

1. 변경내용	변경전	최대주주등	(주)플레이크(舊 장산)외 1
소유주식수(주)	9,136,541
소유비율(%)	16.31
변경후	최대주주등	(주)케이앤커
소유주식수(주)	11,699,112
소유비율(%)	20.88
2. 변경사유			최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 이행 완료
-실권주 인수로 인한 변경 여부			아니오
-양수도 주식의 의무보유 여부			아니오
3. 지분인수목적			경영참여
-인수자금 조달방법		자기자금(원)	51,844,466
차입금(원)	54,214,000,000
차입처	(주)한강주택관리 1) 25,800,000,000원     (차입기간 : 2021.10.22.~2022.10.21.) 2) 28,414,000,000원     (차입기간 : 2021.11.04.~2022.11.03.)
차입기간	2021-10-22	~	2022-11-03
담보내역	-
-인수후 임원 선ㆍ해임 계획			2021년 11월 05일 임시주주총회를 통하여 신규 사내이사, 사외이사, 감사를 선임할 예정입니다.
4. 변경일자			2021-10-22
5. 변경확인일자			2021-10-22
6. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기의 1. 변경내용 변경후 최대주주등의 소유주식과 비율은 다음과같습니다.    변경후 최대주주 (주)케이앤커의 인수주식 총수 및 인수금액    1) 2021년 9월 17일 (계약금)      - 인수주식총수 : 2,339,822주, 인수총액 : 10,852,310,782원      ① 양도인 플레이크         인수주식수 : 1,442,034주, 인수금액 : 7,892,000,000원      ② 양도인 김병진           인수주식수 : 385,274주, 인수금액 : 2,108,000,000원      ③ 양도인 경남제약(주)         인수주식수 : 512,514주, 인수금액 : 852,310,782원    2) 2021년 10월 22일 (중도금)      - 인수주식총수 : 2,740,962주, 인수총액 : 15,000,000,000원      ① 양도인 플레이크         인수주식수 : 2,163,052주, 인수금액 : 11,838,000,000원      ② 양도인 김병진           인수주식수 : 577,910주, 인수금액 : 3,162,000,000원    3) 2021년 11월 04일 (잔금)      - 인수주식총수 : 6,618,328주, 인수총액 : 28,413,533,684원      ① 양도인 플레이크         인수주식수 : 3,605,086주, 인수금액 : 19,731,271,356원      ② 양도인 김병진           인수주식수 : 963,185주, 인수금액 : 5,273,017,537원      ③ 양도인 경남제약(주)         인수주식수 : 2,050,057주, 인수금액 : 3,409,244,791원 - 4. 변경일자 및 5. 변경확인 일자는 주식양수도 중도금 입금 후 주식이 입고된 날입니다. - 하기 세부변경내역의 변경후 최대주주 주식수와 지분율은 금일(잔금 납입일)기준입니다. - 변경후 최대주주가 소유하는 주식은 코스닥시장 상장규정 제23조제2항에 의거하여 한국예탁결제원에 1년간 의무보유될 예정입니다.
※ 관련공시		2021-09-17 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 2021-10-19 주주총회소집결의 2021-10-19 주주총회소집공고 2021-10-22 최대주주변경 2021-10-22 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 2021-10-22 기타시장안내(최대주주의 의무보유 관련) 2021-11-01 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)	관계	변경전		변경후		비고
주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)
(주)플레이크 (舊 장산)	변경전 최대주주	7,210,172	12.87	-	-	-
김병진	변경전 최대주주의 특수관계인	1,926,369	3.44	-	-	-
(주)케이앤커	변경후 최대주주	-	-	11,699,112	20.88	-

[변경 후 최대주주(명목회사인 경우)에 관한 사항]

1. 법인의 기본정보
법인명	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	법인등록번호
(주)케이앤커	대한민국	서울 강남구 도산대로	110111-7530622
주요 사업내용	컴퓨터 및 주변장치, 소프트웨어 도매업
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 지분정보
구분	성명	소유 주식수(주)	지분율(%)
최대주주	김재순	2,500	50
대표이사	김재순	2,500	50
- 주요 출자자(10% 이상) 현황 및 지분정보
구분	성명	소유 주식수(주)	지분율(%)
대표이사	김재순	2,500	50
주요주주	송은경	2,500	50

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원ㆍ주요 출자자의 임원 경력
성명	회사명	상장여부	상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)	직위	입사연월일	퇴사연월일	비고
김재순	(주)Excen Korea	비상장	-	부사장	2015-09-01	2019-03-31	-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원ㆍ주요 출자자의 상장법인 최대주주 이력
성명	회사명	상장여부	상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)	최대주주에 해당하는 기간		비고
시작일	종료일
김재순	-	-	-	-	-	-

2. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
해당 사업연도	2020년도	결산기	12월
자산총계	82	자본금	5
부채총계	13	매출액	106
자본총계	69	당기순손익	64
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
3. 당해 상장법인과의 관계
- 상장법인과 최대주주(법인)와의 관계		-
- 상장법인의 임원 등과 최대주주(법인)와의 관계		성명	최대주주(법인)와의 관계
-		-	-
4. 당해 상장법인과의 최대주주(법인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-