HMM CO.,LTD — Share Issue/Capital Change 2020

Dec 10, 2020

증권발행실적보고서 2.4 에이치엠엠(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 증권발행실적보고서

&cr
금융감독원장 귀하	2020년 12월 10일
	&cr
회 사 명 :&cr	에이치엠엠 주식회사
대 표 이 사 :&cr	배 재 훈
본 점 소 재 지 :	서울특별시 종로구 율곡로 194
	(전 화) 02-3706-5114
	(홈페이지) http://www.hmm21.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무본부장 (성 명) 이 영 민
	(전 화) 02-3706-5114
&cr

◆click◆ 『본문』 삽입 10800#*본문*.dsl 2_본문-채무증권의경우 Ⅰ. 발행개요 1. 기업개요 유가증권대기업수상 운송업

상장구분	기업규모	업종구분

2. 발행 개요 (단위 : 원) 240,000,000,000 총 발행금액 :

◆click◆ 『2. 발행 개요』 삽입 10800#*발행개요.dsl 5_발행개요 199(단위 : 원) 회차 :무보증전환사채240,000,000,0002025년 12월 10일

구분	사채의 종류	회차별 발행총액	상환기일

한국신용평가BBNICE신용평가BB

신용평가기관	신용평가등급

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항 ◆click◆ 『Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항』 삽입 10800#*청약및배정에관한사항.dsl 6_청약및배정에관한사항 199(단위 : 원, 주) 회차 :2020년 12월 07일2020년 12월 08일2020년 12월 10일-

청약개시일	청약종료일	납입기일	비고

한국투자증권(주)8,000,00080,000,000,00033.3-키움증권(주)8,000,00080,000,000,00033.3-케이비증권(주)8,000,00080,000,000,00033.3-24,000,000240,000,000,000100.0-

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고
계

한국투자증권(주)8,000,00033.34,319390,714,700 3,907,147,000,00040.974,2129,833,35098,333,500,00040.97키움증권(주)8,000,00033.3477242,373,900 2,423,739,000,00025.424076,100,13061,001,300,00025.42케이비증권(주)8,000,00033.3688320,502,000 3,205,020,000,00033.615978,066,52080,665,200,00033.6124,000,0005,484953,590,600 9,535,906,000,0005,21624,000,000240,000,000,000

| 구 분 | 최초 배정 | | 청약 현황 | | | | 최종 배정 현황 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | 100 | 100 | 100 |

Ⅲ. 증권교부일 등

가. 채권 상장일 : 2020년 12월 10일&cr&cr나. 증권교부 예정일 및 교부장소 : "본 사채"에 대하여는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 실물채권을 발행하지 않으며, 발행일인 2020년 12월 10일자로 전자등록기관인 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록 합니다.&cr

Ⅳ. 공시 이행상황

가. 청약공고

구 분	공고처	일 자
청 약 공 고	한국투자증권(주) 홈페이지&cr키움증권(주) 홈페이지&cr케이비증권(주) 홈페이지&cr에이치엠엠(주) 홈페이지	2020년 12월 03일

&cr나. 배정공고

구 분	공고처	일 자
배 정 공 고	한국투자증권(주) 홈페이지&cr키움증권(주) 홈페이지&cr케이비증권(주) 홈페이지	2020년 12월 09일

주1) "발행회사" 홈페이지 : http://www.hmm21.com&cr주2) "인수단" 홈페이지 : 한국투자증권 : https://www.truefriend.com&cr 키움증권 : https://www.kiwoom.com&cr 케이비증권 : https://www.kbsec.com

&cr다. 증권신고서 공시&cr 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

&cr라. 투자설명서 공시

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 에이치엠엠(주) - 서울특별시 종로구 율곡로 194&cr 한국투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 &cr 키움증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18&cr 케이비증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의나루로 50

Ⅴ. 조달된 자금의 사용내역 ◆click◆ 『Ⅴ. 조달된 자금의 사용내역』 삽입 10800#*조달된자금의사용내역.dsl 7_조달된자금의사용내역 199(단위 : 원) 회차 :240,000,000,000240,000,000,000-240,000,000,000-

| 신고서상&cr 발행예정총액 | 실제 조달금액 | | | 비 고 |
| --- | --- | --- |
| 모집금액 | 매출금액 | 발행총액 |
| --- | --- | --- |

---240,000,000,000--240,000,000,000

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	타법인증권&cr취득자금	기타	계

[자금의 세부 사용내역]&cr당사는 금번 전환사채 발행을 통해 조달한 자금으로 하기와 같이 지급기일이 도래하는 우선순위대로 채무상환 목적으로 사용할 예정입니다. 구체적으로는 공모사채 원금 상환에 425.49억원, 용선료 조정채무 상환에 1,483.95억원, 선박금융 상환을 위해 501.59억원을 사용할 예정으로 이와 같은 채무상환을 통해 지속적으로 당사의 재무구조를 개선해나갈 계획입니다. &cr

(단위: 원)

구분	2021년 1월	2021년 2월	2021년 3월	2021년 4월	2021년 5월	2021년 6월	합계
공모사채 상환	21,274,302,054	0	0	21,274,302,054	0	0	42,548,604,108
용선료 조정채무 상환	0	0	0	0	148,395,296,322	0	148,395,296,322
선박금융상환	0	0	25,079,337,339	0	0	25,079,337,339	50,158,674,679
합계	21,274,302,054	0	25,079,337,339	21,274,302,054	148,395,296,322	25,079,337,339	241,102,575,109

주1) 당사는 조달자금을 상기 사용시기까지 은행 등 금융기관의 수시입출금예금, 정기예금 등 금융상품을 이용해 예치할 예정이며, 부족한 자금은 당사 보유 자체자금으로 지급할 예정입니다.&cr주2) 기준환율 : 1,155.37 (서울외국환중개, 최근 3개월 평균 매매기준율)

■ 공모사채 상환내역&cr당사는 2016년 채권금융기관협의회 자율협약의 조건으로 공모사채 관련 사채권자 집회를 통해 채무재조정(상환유예 및 이자율 조정)을 진행하였으며, 2016년 4월 8일부터 사채권면액에 대하여 이자율이 연 1%로 조정되었으며, 사채원금은 2018년 7월 7일부터 2021년 4월 7일까지 12회에 걸쳐 균등분할상환하기로 하였습니다.

(단위 : 원)

회차	발행일	만기일	발행금액	이자율	2021.01.07	2021.04.07	합계
제176-2회	2011-04-07	2021-04-07	1,200억원	1.0%	4,242,852,549	4,242,852,549	8,485,705,098
제177-2회	2011-07-07	2021-04-07	2,400억원	1.0%	6,369,923,170	6,369,923,170	12,739,846,340
제179-2회	2012-03-28	2021-04-07	6,00억원	1.0%	2,347,188,000	2,347,188,000	4,694,376,000
제180회	2012-07-03	2021-04-07	3,300억원	1.0%	8,314,338,335	8,314,338,335	16,628,676,670
합계	-	-	7,500억원	-	21,274,302,054	21,274,302,054	42,548,604,108

&cr ■ 용선료 조정채무 의무 조기상환 &cr 당사는 채권금융기관 협약채권의 조건부 채무재조정 결의에 따른 조건 충족과 관련&cr하여 2016년 용선료 조정을 추진하여 2016년 7월 용선료 조정 계약서 체결에 따라 조정 대상 용선료 총 4,873억원 중 약 60%에 해당하는 2,919억원은 출자전환하고 약 32%에 해당하는 1,557억원은 장기채권으로 지급하였습니다. 나머지 금액에 대해서는 용선 중단, 조기반선 등을 합의하였습니다. 2019년 12월 31일 용선기간이 종료되는 선박 용선료 조정분으로 인해 지급된 장기채권은 연 3% 금리, 2022년 12월 31일 만기입니다. 또한 2020년 1월 1일 이후 용선기간이 종료되는 선박의 경우 연 3%, 2024년 7월 18일 만기입니다. 2024년 7월 18일 만기 장기채권 특약사항으로 조기상환의무조항이 있으며 컨테이너선주 지급 장기채권의 경우 2017년 이후 회사 연간 감사보고서상 EBITDA Margin 이 6% 상회 시 이익의 30% 한도 내에, 조기상환 의무가 있으며 당사는 동 조기상환 의무에 따라 본건 전환사채 발행을 통해 하기 내역에 대해 상환할 예정입니다. &cr

(단위 : 원)

차입처	상환일	외화금액	원화환산금액
BALDRINE NAVIGATION LIMITED	2021.05.15	1,811,977.72	2,093,504,700
ERIN NAVIGATION LIMITED	2021.05.15	2,002,709.18	2,313,870,109
GARFF NAVIGATION LIMITED	2021.05.15	2,335,593.59	2,698,474,767
GROUDLE NAVIGATION LIMITED	2021.05.15	2,402,165.86	2,775,390,367
SC LOWY PRIMARY INVESTMENTS, LTD.	2021.05.15	1,711,183.64	1,977,050,238
YUIL PE INVESTMENT CO., LTD.	2021.05.15	5,767,228.12	6,663,282,357
PINE TREE SPECIAL OPPORTUNITIES LLC	2021.05.15	7,507,665.46	8,674,131,438
MEGACARRIER (NO.3) CORP.	2021.05.15	7,589,567.02	8,768,758,044
MEGACARRIER (NO.4) CORP.	2021.05.15	7,640,754.63	8,827,898,673
MEGACARRIER (NO.5) CORP.	2021.05.15	7,672,927.69	8,865,070,460
NAVIOS MARITIME PARTNERS L.P.	2021.05.15	8,872,430.62	10,250,940,171
SALTIN HOLDINGS INC.	2021.05.15	73,125,427.35	84,486,924,998
합계	-	128,439,630.87	148,395,296,322

주) 기준환율 : 1,155.37 (서울외국환중개, 최근 3개월 평균 매매기준율)

&cr ■ 선박금융상환 내역

(단위 : USD, 원)

선박명	2021년 3월 11일			2021년 6월 11일			합계
외화금액	원화금액	원화환산	외화금액	원화금액	원화환산	외화금액	원화금액	원화환산
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
HMM ALGERCIRAS	485,687.50	1,535,627,310	2,096,776,077	485,687.50	1,535,627,310	2,096,776,077	971,375.00	3,071,254,620	4,193,552,154
HMM COPENHAGEN	485,687.50	1,534,979,727	2,096,128,494	485,687.50	1,534,979,727	2,096,128,494	971,375.00	3,069,959,454	4,192,256,988
HMM DUBLIN	485,687.50	1,534,772,500	2,095,921,267	485,687.50	1,534,772,500	2,095,921,267	971,375.00	3,069,545,000	4,191,842,534
HMM GDANSK	485,687.50	1,534,396,901	2,095,545,668	485,687.50	1,534,396,901	2,095,545,668	971,375.00	3,068,793,802	4,191,091,336
HMM HAMBURG	485,687.50	1,533,749,317	2,094,898,084	485,687.50	1,533,749,317	2,094,898,084	971,375.00	3,067,498,634	4,189,796,168
HMM HELSINKI	485,687.50	1,527,701,521	2,088,850,288	485,687.50	1,527,701,521	2,088,850,288	971,375.00	3,055,403,042	4,177,700,576
HMM LE HAVRE	485,687.50	1,532,117,407	2,093,266,174	485,687.50	1,532,117,407	2,093,266,174	971,375.00	3,064,234,814	4,186,532,348
HMM OSLO	483,125.00	1,527,344,933	2,085,533,064	483,125.00	1,527,344,933	2,085,533,064	966,250.00	3,054,689,866	4,171,066,129
HMM ROTTERDAM	483,125.00	1,525,863,350	2,084,051,481	483,125.00	1,525,863,350	2,084,051,481	966,250.00	3,051,726,700	4,168,102,963
HMM SOUTHAMPTON	483,125.00	1,525,489,733	2,083,677,864	483,125.00	1,525,489,733	2,083,677,864	966,250.00	3,050,979,466	4,167,355,729
HMM STOCKHOLM	483,125.00	1,524,665,200	2,082,853,331	483,125.00	1,524,665,200	2,082,853,331	966,250.00	3,049,330,400	4,165,706,663
HMM ST.PETERSBURG	483,125.00	1,523,647,416	2,081,835,547	483,125.00	1,523,647,416	2,081,835,547	966,250.00	3,047,294,832	4,163,671,095
합계	5,815,437.50	18,360,355,315	25,079,337,339	5,815,437.50	18,360,355,315	25,079,337,339	11,630,875.00	36,720,710,630	50,158,674,679

주) 기준환율 : 1,155.37 (서울외국환중개, 최근 3개월 평균 매매기준율)