Hla Group Corp., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2019

Jul 23, 2019

— 证券代码： 600398 证券简称：海澜之家 编号： 2019 032 号 债券代码： 110045 债券简称：海澜转债

海澜之家股份有限公司

关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019 年 7 月 23 日召开了公司第七届董事会第二十六次会议，审议通过了关于变更注册资本 并修订公司《公司章程》的议案。具体情况如下：

一、变更注册资本

2018 年 12 月 17 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于以集中竞价交易方式回购股份预案（第一期）》的议案。公司于 2019 年 6 月 16 日完成股份回购，并于 2019 年 6 月 18 日注销了本次回购的股份 72,792,951 股。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒 体披露的《海澜之家股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（2019 — 026）。

经中国证券监督管理委员会《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》（证监许可[2018]836 号）核准，公司于 2018 年 7 月 13 日 公开发行了 3,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 30.00 亿元， 期限 6 年。截至 2019 年 6 月 30 日，累计共有 516,000 元“海澜转债”已转换成 公司股票，因转股形成的股份数量为 41,687 股，占可转债转股前公司已发行股 份总额的 0.0009%。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及相关指定媒体披露的《海澜之家股份有限可转债转股结果暨股份变动公告》 — （2019 027）。

上述股份回购注销及部分可转换公司债券转股后，截至 2019 年 6 月 30 日， 本公司的总股本由 4,492,757,924 股变更为 4,420,006,660 股，注册资本由 4,492,757,924 元变更为 4,420,006,660 元。

二、修订公司章程

为进一步保护中小投资者利益，建立健全公司管理制度，规范和完善公司治 理结构，维护公司全体股东的合法权益，根据中国证监会《上市公司章程指引》 的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体 内容如下：

修订前 修订后 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 449,275.7924 万元。 442,000.6660 万元。 第十二条 公司的经营宗旨：充分利用 第十二条 公司的经营宗旨： 充分发 股份公司在新品开发、技术创新、市场拓展、 挥公司在品牌管理、门店管理、产品设计、 品牌经营等方面的优势，积极开拓国内外市 销售渠道建设及供应链管理方面的优势， 场，以满足市场对高档、多功能精纺面料、 集中资源强化公司综合管理平台的服务能 高档西服（成衣）的需求，最大限度地为股 力，并以平台为基础，通过产品线与品牌 东谋取利益，并以良好的经济效益和社会效 线的延伸，辐射更广泛的时尚产业，将公 益回报社会。 司打造成为生活消费类多品牌管理平台， 最大限度地为股东谋取利益，并以良好的 经济效益和社会效益回报社会。 第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为 449,275.7924 万股，公司的股本结构为：普 442,000.6660 万股，公司的股本结构为：普 通股 449,275.7924 万股。 通股 442,000.6660 万股。 第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 以依照法律、行政法规、部门规章和本章 规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司 并； 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者 权激励； 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 的； 股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换上市公司发行 可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）上市公司为维护公司价值及股 权益所必需。 东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 除上述情形外，公司不 得收购本公司 股份的活动。 股份 。

第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份， 以选择下列方式之一进行： 可以 通过公开的集中交易方式，或者法律 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 （二）要约方式； 公司因本章程第二十三条 第一款 第 （三）中国证监会认可的其他方式。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 公司因本章程第二十三条第（三）项、 的情形收购本公司股份的，应当通过公开 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 的集中交易方式进行。 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三 条第（一）项、第（二）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第

第二十五条 公司因本章程第二十三 条 第一款 第（一）项、第（二）项 规定的 情形 收购本公司股份的，应当经股东大会 决议；公司因本章程第二十三条 第一款 第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的， 可以依照本章 程的规定或者股东大会的授权， 经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条 第一款 规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。	个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的10%，并应当在3 年内转 让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售	第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出

重大资产超过公司最近一期经审计总资产 售重大资产超过公司最近一期经审计总资 30%的事项； 产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途 项； 事项； （十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划； （十六）决定公司因本章程第二十三条 （十六）决定公司因本章程第二十三 第（一）项、第（二）项情形收购本公司股 条 第一款 第（一）项、第（二）项情形收 份的事项； 购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规 （十七）审议法律、行政法规、部门 章或本章程规定应当由股东大会决定的其 规章或本章程规定应当由股东大会决定的 他事项。 其他事项。 第四十四条 除董事会特别指定地点 第四十四条 本公司召开股东大会的 外，股东大会应当在公司住所地召开。 地点为：公司住所地或股东大会通知中明 股东大会应当设置会场，以现场会议形 确的其他具体地点。 式召开。公司应当按照法律、行政法规、中 股东大会 将 设置会场，以现场会议形 国证监会或公司章程的规定，采用安全、经 式召开。 公司还将提供网络投票的方式为 济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东 股东参加股东大会提供便利。 股东通过上 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 述方式参加股东大会的，视为出席。以网 大会的，视为出席。以网络或其他方式参加 络方式参加股东大会的，应提供合法有效 股东大会的，应提供合法有效的股东身份确 的股东身份确认证明。 认证明。 股东大会网络投票的开始时间，不得 股东大会网络或其他方式投票的开始 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00， 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大 束当日下午 3:00。 会结束当日下午 3:00。 第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司利润分配政策的变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。	（二）公司的分立、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司利润分配政策的变更； （七）决定公司因本章程第二十三条 第一款第（一）项、第（二）项情形收购 本公司股份的事项； （八）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，应当在本章程规 定的时间内以书面方式提出公司董事、监事 候选人名单的提案（持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人）， 提名人在提名前应当征得被提名人的书面 同意，单个提名人的提名人数不得超过应当 选董事、监事人数的两倍，提名人应当提交 被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼 职等情况的详细资料。股东大会召集人对提 名进行形式审查，根据本章程的规定，发出 股东大会通知或补充通知，公告提案内容及	第八十二条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司3%以上股份的股东，应当在本章程 规定的时间内以书面方式提出公司董事、 监事候选人名单的提案（持有公司已发行 股份1%以上的股东可以提名独立董事候 选人），提名人在提名前应当征得被提名人 的书面同意，单个提名人的提名人数不得 超过应当选董事、监事人数的两倍，提名 人应当提交被提名人职业、学历、职称、 工作经历、兼职等情况的详细资料。股东 大会召集人对提名进行形式审查，根据本 章程的规定，发出股东大会通知或补充通

董事、监事候选人的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。 适用累积投票制度选举公司董事、监事 的具体步骤如下： （一）投票股东必须在其选举的每名董 事后标注其使用的表决权数目。 （二）如果该股东使用的表决权总数超 过了其合法拥有的表决权数目，则视为该股 东放弃了表决权利。 （三）如果该股东使用的表决权总数没 有超过其所合法拥有的表决权数目，则该表 决票有效。 （四）表决完毕后，由股东大会监票人 清点票数，并公布每个董事候选人的得票情 况。依照董事、监事候选人所得票数多少， 决定当选董事、监事人选，当选董事、监事 所得的票数必须超过出席该次股东大会股 东所持表决权的二分之一。如果当选董事、 监事人数不足应选人数，召集人可决定就所 缺名额再次进行投票，也可留待下次股东大 会对所缺名额进行补选。

知，公告提案内容及董事、监事候选人的 简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。 适用累积投票制度选举公司董事、监 事的具体步骤如下： （一）投票股东必须在其选举的每名 董事后标注其使用的表决权数目。 （二）如果该股东使用的表决权总数 超过了其合法拥有的表决权数目，则视为 该股东放弃了表决权利。 （三）如果该股东使用的表决权总数 没有超过其所合法拥有的表决权数目，则 该表决票有效。 （四）表决完毕后，由股东大会监票 人清点票数，并公布每个董事候选人的得 票情况。依照董事、监事候选人所得票数 多少，决定当选董事、监事人选，当选董 事、监事所得的票数必须超过出席该次股 东大会股东所持表决权的二分之一。如果 当选董事、监事人数不足应选人数，召集 人可决定就所缺名额再次进行投票，也可 留待下次股东大会对所缺名额进行补选。

第九十六条 董事由股东大会选举或

第九十六条 董事由股东大会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。	者更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年，任期届满可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对	第一百零七条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定

外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （九）决定公司内部管理机构的设置； 对外担保事项、委托理财、关联交易等事 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会 项； 秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 （九）决定公司内部管理机构的设置； 副经理、财务负责人等高级管理人员，并决 （十）聘任或者解聘公司经理、董事 定其报酬事项和奖惩事项； 会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 （十一）制订公司的基本管理制度； 公司副经理、财务负责人等高级管理人员， （十二）制订本章程的修改方案； 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十二）制订本章程的修改方案； 公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司经理的工作汇报并检 （十四）向股东大会提请聘请或更换 查经理的工作； 为公司审计的会计师事务所； （十六）决定公司因本章程第二十三条 （十五）听取公司经理的工作汇报并 第（三）、（五）、（六）项情形收购本公司股 检查经理的工作； 份的事项； （十六）决定公司因本章程第二十三 （十七）法律、行政法规、部门规章或 条 第一款 第（三）、（五）、（六）项情形收 本章程授予的其他职权。 购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 公司董事会设审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专 门委员会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 多数并担任召集人，审计委员会的召集人 为会计专业人士。董事会负责制定专门委

	员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会决定运用公司 资产进行对外投资、收购出售资产、委托理 财限于公司最近一期经审计净资产的20% 以下，超过该数额的，需由股东大会决定； 董事会决定资产抵押限于公司最近一期经 审计净资产的50%以下，超过该数额的，需 由股东大会决定。 公司拟与关联自然人达成总金额在30 万元人民币以上的关联交易及与关联法人 达成的总额高于人民币300万元或占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关 联交易均应当由独立董事发表独立意见认 可后，由董事会讨论决定；公司与关联人发 生的交易（公司获赠现金资产、提供担保以 及单纯减免公司义务的债务除外）金额在人 民币3000 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除 应当及时披露外，还应当聘请具有从事证 券、期货相关业务资格的中介机构，对交易 标的进行评估或者审计，并将该交易提交股 东大会审议。重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	第一百一十条 董事会决定运用公司 资产进行对外投资、收购出售资产、委托 理财限于公司最近一期经审计净资产的 20%以下，超过该数额的，需由股东大会决 定；董事会决定资产抵押限于公司最近一 期经审计净资产的50%以下，超过该数额 的，需由股东大会决定。 公司拟与关联自然人达成总金额在30 万元人民币以上的关联交易及与关联法人 达成的总额高于人民币300 万元且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的 关联交易均应当由独立董事发表独立意见 认可后，由董事会讨论决定；公司与关联 人发生的交易（公司获赠现金资产、提供 担保以及单纯减免公司义务的债务除外） 金额在人民币3000万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5％以上的关 联交易，除应当及时披露外，还应当聘请 具有从事证券、期货相关业务资格的中介 机构，对交易标的进行评估或者审计，并 将该交易提交股东大会审议。重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。
第一百一十四条 董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。	第一百一十四条 董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。书面 通知方式包括直接送达、传真、电子邮件 或者其他方式。

第一百一十六条 董事会召开临时董 第一百一十六条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：直接送达、传真、 事会会议的通知方式为：直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式；通知时限为：于会 电子邮件 、电话 或者其他方式；通知时限 议召开前 5 日发出通知。 为：于会议召开前 5 日发出通知。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时 会议的，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，但召集人应当在会议 上作出说明。

第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百二十六条 在公司控股股东单 际控制人单位担任除董事以外其他职务的 位担任除董事 、监事 以外其他 行政 职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百六十六条 公司召开董事会的 第一百六十六条 公司召开董事会的 会议通知，以直接送达、传真、邮件方式发 会议通知，以直接送达、传真、邮件方式 出，董事会临时会议的通知还可以采取电子 发出，董事会临时会议的通知还可以采取 邮件的方式发出。 电子邮件 、电话等 方式发出。 第一百六十七条 公司召开监事会的 第一百六十七条 公司召开监事会的 会议通知，以直接送达、传真、邮件方式发 会议通知，以直接送达、传真、邮件方式 出，监事会临时会议的通知还可以采取电子 发出，监事会临时会议的通知还可以采取 邮件的方式发出。 电子邮件 、电话等 方式发出。

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

本次修订的《公司章程》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）尚需 提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。 特此公告。

海澜之家股份有限公司董事会 二〇一九年七月二十四日