Hla Group Corp., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2011

Aug 4, 2011

证券代码： 600398 证券简称 ：凯诺科技 编号：临 2011—015 号 凯诺科技股份有限公司

股改限售流通股上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

• 本次限售流通股上市数量为 47,331,764 股

• 本次限售流通股上市日期为 2011 年 8 月 10 日

• 本次上市后限售流通股剩余数量为：55,914,860 股

一、介绍股改方案的相关情况

1、公司股改于2005年7月29日经相关股东会议通过，以2005年8月3日作为股 权登记日实施，于2005年8月5日实施后首次复牌。

• 2、公司股改方案是否安排追加对价：否

二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

• 1、持有公司 5%以上股份的非流通股股东海澜集团有限公司及江阴第三精

• 毛纺有限公司均承诺：

①持有公司的非流通股股份自获得流通权之日起，在六十个月内不上市交 易或者转让。

②在第①条承诺期满后通过证券交易所挂牌交易出售公司股份占公司股份 总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

③在第①条承诺期满后十二个月内，只有当公司二级市场股价不低于 10 元 时，才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股票。

当凯诺科技派发红股、转增股本、增资扩股（包括因可转换公司债券转股 而使股本增加）、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述价 格按下述公式调整：

送股或转增股本：P=P0/（1+N）；

增发新股或配股或转股：P=（P0+AK）/（1+K）；

两项同时进行：P=（P0+AK）/（1+N+K）；

派息：P= P0-D；

1

其中 N 为送股率，K 为增发新股或配股率或转股率，A 为增发新股价或配 股价或转股价，D 为每股派息，P 为调整后的交易价格，P0 为调整前的交易价格。 2、非流通股股东江阴三毛销售有限公司、江阴市协力毛纺织厂及江阴市振 华绒织厂承诺：持有凯诺科技的股份自获得流通权之日起，在十二个月内不上市 交易或者转让。

相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。

三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

（一）股改实施后至今，公司股本结构的变化情况

1、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]58 号核准，公司于 2006 年 8 月 15 日起向社会公开发行面值为 4.3 亿元的可转换公司债券，自 2007 年 2 月 15 日开始进入转股期。2007 年度，共有 429,755,000 元凯诺转债转换为公司 A 股股票，累计转股 86,643,205 股，未转股的 245,000 元凯诺转债已由公司于 2007 年 10 月全部赎回。由此，公司无限售条件的流通股份由 161,369,640 股增加至 248,012,845 股，总股本由 236,658,834 股增加至 323,302,039 股；

2、2008 年 6 月，根据公司 2007 年年度股东大会的决议，公司以总股本 323,302,039 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 10 股，共计转增 323,302,039 股，公司总股本增至 646,604,078 股。

本次有限售条件的流通股上市以可转债转股前的股本 236,658,834 股经公积 金转增后的总额 473,317,668 股为基数计算。

（二）股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

单位：股

		海澜集团 有限公司	江阴第三精 毛纺有限公司	江阴三毛销售 有限公司	江阴市协力 毛纺织厂	江阴市振华 绒织厂
股改分置改革 实施时	股份数	41,413,904	33,875,290	749,880	749,880	749,880
	比例（%）	17.50	14.31	0.32	0.32	0.32
2006 年8 月 限售股流通后	股份数	41,413,904	33,875,290	0	0	0
	比例（%）	17.50	14.31	0	0	0
可转债转股后	股份数	41,413,904	33,875,290	0	0	0
	比例（%）	12.81	10.48	0	0	0
2008 年6 月 资本公积转增后	股份数	82,827,808	67,750,580	0	0	0
	比例（%）	12.81	10.48	0	0	0
2010 年8 月 限售股流通后	股份数	59,161,926	44,084,698	0	0	0
	比例（%）	9.15	6.82	0	0	0

2

	2010 年8 月 股份转让后	股份数	0	103,246,624	0	0	0
		比例（%）	0	15.97	0	0	0

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构：德邦证券有限责任公司

保荐机构核查意见为：凯诺科技的相关股东已履行了在股改中做出的承诺。 凯诺科技董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定，不存在 影响其上市流通的问题。本保荐机构同意公司本次有限售条件的流通股上市流 通。

六、本次有限售条件的流通股情况

• 1、本次有限售条件的流通股上市数量为 47,331,764 股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2011 年 8 月 10 日；

• 3、有限售条件的流通股上市明细清单

单位：股

				单位：股
股东名称	持有限售 流通股数量	持有限售流通股占 公司总股本比例（%）	本次上市 数量	剩余限售 流通股数量
江阴第三精毛纺有限公司	103,246,624	15.97	47,331,764	55,914,860

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

（1）公司根据 2007 年年度股东大会的决议，于 2008 年 6 月实施了以 2007 年末总股本 323,302,039 股为基数、向全体股东以资本公积金每 10 股转增 10 股 的分配方案。由此，公司总股本增至 646,604,078 股，海澜集团有限公司的股改 限售流通股数量由 41,413,904 股增至 82,827,808 股，江阴第三精毛纺有限公司的 股改限售流通股数量由 33,875,290 增至 67,750,580 股。

（2）2010 年 8 月 13 日，海澜集团有限公司将其持有的本公司 82,827,808 股股份（其中无限售条件的流通股 23,665,882 股，有限售条件的流通股 59,161,926 股）转让给江阴第三精毛纺有限公司的过户登记手续在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完毕。至此，江阴第三精毛纺有限公司持有本公司股份 150,578,388 股（其中无限售条件的流通股 47,331,764 股，有限售条件的流通股 103,246,624 股），占公司已发行总股本的 23.29%，为公司控股股东，并承诺将继 续履行股改相关承诺。海澜集团有限公司不再持有本公司的股份。

3

• 5、此前有限售条件的流通股上市情况

（1）公司股东江阴市协力毛纺织厂、江阴三毛销售有限公司与江阴市振华 绒织厂分别持有的有限售条件流通股 749,880 股于 2006 年 8 月 28 日限售期满， 上市流通。

（2）公司股东海澜集团有限公司与江阴第三精毛纺有限公司分别持有的有 限售条件流通股中的 23,665,882 股于 2010 年 8 月 5 日限售期满，上市流通。

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件 的流通股份	1、其他境内法人持有股份	103,246,624	-47,331,764	55,914,860
	有限售条件的流通股合计	103,246,624	-47,331,764	55,914,860
无限售条件 的流通股份	A股	543,357,454	47,331,764	590,689,218
	无限售条件的流通股份合计	543,357,454	47,331,764	590,689,218
股份总额		646,604,078	0	646,604,078

特此公告。

凯诺科技股份有限公司董事会 二〇一一年八月四日

备查文件：

• 1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

• 2、保荐机构核查意见书

• 3、其他文件

4

德邦证券有限责任公司关于凯诺科技股份有限公司有限售 条件的流通股上市流通申请的核查意见书

保荐机构名称：	德邦证券有限责任公司	上市公司A 股简称：	凯诺科技
保荐代表人：	吴凌东	上市公司A 股代码：	600398

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、凯诺科技股权分置改革方案

（一）凯诺科技股改方案

2005 年7 月29 日，凯诺科技股份有限公司（以下简称“凯诺科技”或“公 司”）召开2005 年第二次临时股东大会，审议通过了公司股权分置改革方案，具 体方案为：凯诺科技非流通股股东海澜集团有限公司（以下简称“海澜集团”）、 江阴第三精毛纺有限公司（以下简称“三精纺”）、江阴三毛销售有限公司（以下 简称“三毛销售”）、江阴市协力毛纺织厂（以下简称“协力毛纺”）、江阴市振华 绒织厂（以下简称“振华绒织”）同意向流通A 股股东执行送出一定数量股票的 对价安排，以获取所有非流通股份在A 股市场上市流通的权利。凯诺科技流通A 股股东每持有10 股流通A 股将获得3 股股票。凯诺科技非流通股东总共向流通 A 股股东支付36,720,000 股股票。股改方案于2005 年8 月5 日实施。

（二）追加对价情况

凯诺科技股权分置改革方案无追加对价安排。

二、凯诺科技相关股东在股权分置改革方案中所做出的各项承诺及执行情 况的核查

• （一）凯诺科技的相关股东在股权分置改革时所做出的承诺情况 1、法定承诺

参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规 定，履行法定承诺义务。

1

2、特别承诺

除上述法定最低承诺外，海澜集团、三精纺还做出了如下特别承诺：

（1）持有的凯诺科技原非流通股股份自获得流通权之日起，在六十个月内 不上市交易或转让；

（2）在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份， 出售数量占凯诺科技股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个 月内不超过百分之十。

（3）在第（1）条承诺期满后十二个月内，只有当凯诺科技二级市场股价不 低于10 元时，才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股票。当凯诺 科技派发红股、转增股本、增资扩股（包括因可转换公司债券转股而使股本增加）、 配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述价格按下述公式调整： 送股或转增股本：P=P0/（1+N）；

增发新股或配股或转股：P=（P0+AK）/（1+K）；

两项同时进行：P=（P0+AK）/（1+N+K）；

派息：P= P0-D；

其中N为送股率，K为增发新股或配股率或转股率，A为增发新股价或配股价 或转股价，D为每股派息，P为调整后的交易价格，P0为调整前的交易价格。 （二）德邦证券的核查意见

经核查，凯诺科技相关非流通股股东均已严格履行并正在执行其在股权分置 改革中所做的上述承诺。

德邦证券的核查意见为：凯诺科技的相关非流通股股东目前均已严格履行并 正在执行其在股权分置改革中所做的各项承诺。

三、凯诺科技股改实施后至今股本结构变化和其他重大事项

（一）股改实施后至今公司股本结构的变化情况

1、2006 年8 月28 日，公司第一批有限售条件股份上市流通，流通后公司 股本结构变动情况如下：

单位：股

2

		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的 流通股份	境内法人持有股	77,538,834	-2,249,640	75,289,194
	有限售条件的流通股合计	77,538,834	-2,249,640	75,289,194
无限售条件的 流通股份	A 股	159,120,000	+2,249,640	161,369,640
	无限售条件的流通股合计	159,120,000	+2,249,640	161,369,640
股份总额		236,658,834	0	236,658,834

2、公司2006 年8 月15 日发行面值为4.3 亿元的可转换公司债券（以下简 称“凯诺转债”），自2007 年2 月15 日开始进入转股期。截止2007 年10 月15 日，凯诺科技发行的“凯诺转债”除部分由公司赎回外，其余全部转成公司A 股股票，股本结构变动情况如下：

单位：股

			单位：股
股份类型	本次转债转股前 （2006年12月31日）	变动数	本次转债转股后 （2007 年10 月15 日）
有限售条件的流通股	75,289,194	0	75,289,194
无有限售条件的流通股	161,369,640	86,643,205	248,012,845
合计	236,658,834	86,643,205	323,302,039

3、2008 年6 月18 日，公司实施了2007 年度资本公积金转增股本方案， 转增后公司股本结构变动情况如下：

单位：股

			单位：股	单位：股
	本次转增前	本次转增数	本次转增后
			数量	比例
有限售条件的流通股	75,289,194	75,289,194	150,578,388	23.29%
无有限售条件的流通股	248,012,845	248,012,845	496,025,690	76.71%
股份合计	323,302,039	323,302,039	646,604,078	100%

（二）股改实施后至今股东持有有限售条件流通股变化情况

3

单位：股

		海澜集团 有限公司	江阴第三精毛纺 有限公司	江阴三毛销售 有限公司	江阴市协力 毛纺织厂	江阴市振华 绒织厂
股改分置改革 实施时	股份数	41,413,904	33,875,290	749,880	749,880	749,880
	比例（%）	17.50	14.31	0.32	0.32	0.32
2006 年8 月 限售股流通后	股份数	41,413,904	33,875,290	0	0	0
	比例（%）	17.50	14.31	0	0	0
可转债转股后	股份数	41,413,904	33,875,290	0	0	0
	比例（%）	12.81	10.48	0	0	0
2008 年6 月 资本公积转增后	股份数	82,827,808	67,750,580	0	0	0
	比例（%）	12.81	10.48	0	0	0
2010 年8 月 限售股流通后	股份数	59,161,926	44,084,698	0	0	0
	比例（%）	9.15	6.82	0	0	0
2010 年8 月 股份转让后	股份数	0	103,246,624	0	0	0
	比例（%）	0	15.97	0	0	0

（三）其他重大事项

2007 年12 月7 日，凯诺科技控股股东海澜集团与第二大股东三精纺签署《股 份托管及禁售期届满后转让协议》，协议约定：海澜集团在截止2010 年8 月5 日的限售期内，将持有的41,413,904 股凯诺科技股份（占凯诺科技总股本的 12.81%）通过质押的形式托管给三精纺，由三精纺代表海澜集团依法行使除股份 处置权外的其他股东权利，该等股份限售期届满后，海澜集团应立即不可撤消地 将全部托管股份转让给三精纺。凯诺科技于2007 年12 月11 日公告了详式权益 变动报告书。公司的实际控制人变更为江阴市新桥镇人民政府。

2010 年8 月13 日，海澜集团将其持有的本公司82,827,808 股股份（其中 无限售条件的流通股23,665,882 股，有限售条件的流通股59,161,926 股）转让 给三精纺的过户登记手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 毕。至此，三精纺持有本公司股份150,578,388 股（其中无限售条件的流通股 47,331,764 股，有限售条件的流通股103,246,624 股），占公司已发行总股本的 23.29%，为公司控股股东，并承诺将继续履行股改相关承诺。海澜集团不再持有 本公司的股份。

四、本次有限售条件的流通股上市流通情况

4

• 1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为47,331,764 股；

• 2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2011 年8 月10 日；

• 3、有限售条件的流通股上市明细清单

单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
股东名称	持有限售 流通股数量	持有限售流通股占 公司总股本比例（%）	本次上市 数量	剩余限售 流通股数量
江阴第三精毛纺有限公司	103,246,624	15.97	47,331,764	55,914,860

五、对有关证明性文件的核查情况

德邦证券对以下证明性文件进行了核查：

• 1、《凯诺科技股份有限公司股权分置改革说明书》；

• 2、《凯诺科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；

• 3、2005 年8 月5 日以来的定期报告；

• 4、2005 年8 月5 日以来的临时公告；

• 5、历次《凯诺科技股份有限公司股改限售流通股上市公告》。

六、德邦证券的结论性核查意见

凯诺科技的相关股东已履行了在股改中做出的承诺。凯诺科技董事会提出的 本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定，不存在影响其上市流通的问 题。本保荐机构同意公司本次有限售条件的流通股上市流通。

（以下无正文）

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