Hla Group Corp., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Aug 30, 2013

证券代码： 600398 证券简称：凯诺科技 编号：临 2013—027 号 凯诺科技股份有限公司

关于召开2013 年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2013 年 9 月 16 日

• 股权登记日：2013 年 9 月 13 日

• 是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2013年第三次临时股东大会

• 2、股东大会的召集人：公司董事会

• 3、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2013年9月16日（星期一）上午9：00

网络投票时间： 通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013 年9月16日上午9:30 — 11:30，下午13:00 — 15:00。

4、会议的表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投 票相结合的方式。

公司将通过上海证券交易所交易系统互联网投票系统，向公司股东提供网络 形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的， 将以第一次投票为准。（网络投票操作流程见附件2）

5、会议地点：江苏省江阴市新桥镇本公司会议室

• 二、会议审议事项（下列议案均须以特别决议通过，其中议案2需逐项表决）

• 1、关于公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案符合相关法律、

• 法规规定的议案；

• 2、关于公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的议案：

• （1）公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的总体方案

• （2）发行股份购买资产的情况

  • ①交易方式

②交易对方

③交易标的

④交易价格

⑤评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属

⑥交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任

（3）本次非公开发行股份方案

①发行股份的种类和面值

②发行数量

③发行对象以及认购方式

④定价基准日和发行价格

⑤发行股份限售期安排

⑥上市地点

⑦关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案

⑧公司本次发行决议有效期限

3、关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组涉及关联交易 的议案；

4、关于公司签订发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组相关协议的议 案；

• 5、关于《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重

• 组报告书（草案）》及其摘要的议案；

6、关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产暨关 联交易重大资产重组相关事宜的议案；

7、关于提请股东大会批准海澜集团有限公司及其一致行动人荣基国际（香

港）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案；

8、关于《凯诺科技股份有限公司章程修正案（草案）》的议案；

上述议案内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

三、会议出席对象

1、截止2013年9月13日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人；

• 2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

• 1、登记时间：2013 年9 月14 日上午9:00-11:30，下午14:00-16:00

• 2、登记地点：江阴市新桥镇公司董事会办公室

• 3、登记方式：

社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和 复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理 人身份证原件和复印件。

法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人 身份证到公司办理登记手续。

异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以当地邮戳为准。。

上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

五、其他事项

• 1、与会股东食宿及交通费用自理，会期一天。

• 2、联系人：许庆华

电话：0510-86121071

传真：0510-86126877

联系地址：江阴市新桥镇公司董事会办公室 邮政编码：214426

• 3、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人 员。

六、备查文件目录：凯诺科技股份有限公司第五届第十七次董事会决议

特此公告。

凯诺科技股份有限公司董事会 二〇一三年八月三十一日

附件1：授权委托书格式

授权委托书

凯诺科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年9月16 日召开的贵公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号（营业执照号码）： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东账户号：

委托日期： 年 月 日

序号	议 案	同意	反对	弃权
1	关于公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案符合相 关法律、法规规定的议案
2	关于公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的议案
2.01	公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的总体方案
——	发行股份购买资产的情况
2.02	交易方式
2.03	交易对方
2.04	交易标的
2.05	交易价格
2.06	评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属
2.07	交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
——	本次非公开发行股份方案
2.08	发行股份的种类和面值
2.09	发行数量
2.10	发行对象以及认购方式

2.11	定价基准日和发行价格
2.12	发行股份限售期安排
2.13	上市地点
2.14	关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
2.15	公司本次发行决议有效期限
3	关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组涉及关 联交易的议案
4	关于公司签订发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组相关协 议的议案
5	关于《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大 资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案
6	关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资 产暨关联交易重大资产重组相关事宜的议案
7	关于提请股东大会批准海澜集团有限公司及其一致行动人荣基国 际（香港）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
8	关于《凯诺科技股份有限公司章程修正案（草案）》的议案

备注：1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择 一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按 自己的意愿进行表决。

• 2、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

• 3、委托人为法人的，应当加盖法人公章。

附件2：网络投票操作流程

股东参加2013年第三次临时股东大会网络投票的操作流程

投票日期：2013年9月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。 总提案数：22个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738398	凯诺投票	22	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-8 号	本次股东大会的所有22 项提案	99.00 元	1 股	2 股	3 股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案符合 相关法律、法规规定的议案	1.00
2	关于公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的议案	2.00
2.01	公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的总体方案	2.01
——	发行股份购买资产的情况	——
2.02	交易方式	2.02
2.03	交易对方	2.03
2.04	交易标的	2.04
2.05	交易价格	2.05
2.06	评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属	2.06
2.07	交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任	2.07
——	本次非公开发行股份方案	——
2.08	发行股份的种类和面值	2.08

2.09	发行数量	2.09
2.10	发行对象以及认购方式	2.10
2.11	定价基准日和发行价格	2.11
2.12	发行股份限售期安排	2.12
2.13	上市地点	2.13
2.14	关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案	2.14
2.15	公司本次发行决议有效期限	2.15
3	关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组涉及 关联交易的议案	3.00
4	关于公司签订发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组相关 协议的议案	4.00
5	关于〈凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重 大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案	5.00
6	关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买 资产暨关联交易重大资产重组相关事宜的议案	6.00
7	关于提请股东大会批准海澜集团有限公司及其一致行动人荣基 国际（香港）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案	7.00
8	关于《凯诺科技股份有限公司章程修正案（草案）》的议案	8.00

（三）表决意见

（三）表决意见
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2013年9月13日A股收市后，持有公司A股（股票代码600398） 的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”， 申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738398	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网 络投票的第1号提案《关于公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案

符合相关法律、法规规定的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738398	买入	1.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网 络投票的第1号提案《关于公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案 符合相关法律、法规规定的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738398	买入	1.00元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网 络投票的第1号提案《关于公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案 符合相关法律、法规规定的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738398	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结 果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组 的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为 出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算， 对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》 要求的投票申报的议案，按照弃权计算。