Hla Group Corp., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

May 25, 2006

— 证券代码： 600398 证券简称 ： G 凯诺 编号：临 2006 013 号 凯诺科技股份有限公司关于召开 2006 年第二次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2005 年5 月16 日在《上海 证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《凯诺科技股份有限 公司关于召开2006 年第二次临时股东大会的通知》。由于本次临时股东大会将 通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统向股东提 供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》的要求，现将本次临时股东大会的有关事项作提示性公告。 一、召开会议的基本情况

• 1、召集人：凯诺科技股份有限公司董事会

• 2、会议时间：

现场会议召开时间为：2006 年 5 月 31 日下午 14：00

网络投票时间为：2006 年 5 月 30 日15：00—2006 年5 月31 日15：00 3、股权登记日：2006 年5 月25 日

• 4、现场会议召开地点：江苏省江阴市新桥镇凯诺科技股份有限公司会议室

• 5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的

• 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

• 7、会议出席对象：

（1）截止2006年5月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人，该股东代理人不必是公司的 股东。

• （2）公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。

二、会议审议事项

• 1、关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案

• 2、关于公司可转换公司债券发行方案的议案

• 2.1 发行规模

• 2.2 票面金额和发行价格

• 2.3 债券期限

• 2.4 票面利率

• 2.5 到期利息补偿

• 2.6 还本付息的期限和方式

• 2.7 转股期

• 2.8 初始转股价格的确定依据及计算公式

• 2.9 转股价格的调整原则及计算公式

• 2.10 转股价格向下修正条款

• 2.11 赎回条款

• 2.12 回售条款

• 2.13 关于公司未分配利润的处置方式

• 2.14 可转换公司债券流通面值不足3000万元的处置

• 2.15 发行对象及向原股东配售的安排

• 3、关于本次可转换公司债券担保事项的议案

• 4、关于债券持有人权利保护办法及债券持有人会议有关事项的议案

• 5、关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案

• 6、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜

的议案

• 7、关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案

• 8、关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性议案

• 9、公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

• 10、江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《关于前次募集资金使用情况的

• 专项审核报告》

• 11、关于收购江阴成亨置业有限公司标准厂房及相关设施的议案

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》，本次临时股东大会就上述 事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 三、会议登记办法

• 1、登记手续：

• （1）法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人授权委托书、股东帐户卡、

• 持股证明及出席人身份证办理登记手续；

• （2）个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部

• 有效印章）办理登记手续；异地股东可采用信函或传真方式预先登记。

• （3）委托代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书（附件1）、委

• 托人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人 身份证办理登记手续。

• 2、登记时间：2006年5月29日上午9：00—17：00

• 3、登记地点：江苏省江阴市新桥镇凯诺科技股份有限公司董事会办公室 邮政编码：214426

4、联系电话： 0510-86121388-3180 传真：0510-86126877

5、联系人：赵志强 张鸿飞

四、股东参加网络投票程序事项：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东可通过中国证券 登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址： http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次股东大会网络投票起止时间为2006年5月30日15：00—2006年5月31 日15：00（注：2006年5月16日公告的公司2006年第二次临时股东大会通知中的 网络投票时间为2006年5月31日9：00—15：00，为了更好地保护投资者利益，便 于投资者进行网络投票，公司将网络投票时间延长为2006年5月30日15：00—2006 年5月31日15：00）；

2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少 提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《投 资者身份验证操作流程》（附件2）；

3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对 有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见《投资 者网络投票操作流程》（附件3）；

4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记 结算有限责任公司网站查询（网址同上）；

5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。

五、其他事项

参加现场会议的股东住宿及交通费自理，会议会期半天。 特此公告

凯诺科技股份有限公司董事会 二○○六年五月二十五日

附件1：

凯诺科技股份有限公司 2006 年第二次临时股东大会授权委托书

本人（公司名称） ，身份证号码（公司注册 号）为： ，股东帐户卡号为： ，持 有凯诺科技股份有限公司股票 股 ，为本公司股东。现委 托 ，身份证号码为： ，为本人之代 表，代表本人出席 2006 年 5 月 31 日（星期三）14：00 在江苏省江阴市新桥镇 本公司会议室举行的 2006 年第二次临时股东大会，代表本人依照下列议案投票， 如无作指示，则由本人之代表酌情决定投票：

	如无作指示，则由本人之代表酌情决定投票：
序号	议 案	同意	反对	弃权
1	关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案
2	关于公司可转换公司债券发行方案的议案
（1）	发行规模
（2）	票面金额和发行价格
（3）	债券期限
（4）	票面利率
（5）	到期利息补偿
（6）	还本付息的期限和方式
（7）	转股期
（8）	初始转股价格的确定依据及计算公式
（9）	转股价格的调整原则及计算公式
（10）	转股价格向下修正条款
（11）	赎回条款
（12）	回售条款
（13）	关于公司未分配利润的处置方式
（14）	可转换公司债券流通面值不足3000万元的处置
（15）	发行对象及向原股东配售的安排
3	关于办理本次可转换公司债券担保事项的议案
4	关于债券持有人权利保护办法及债券持有人会议有关事项的议案
5	关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案
6	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案
7	关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案
（1）	前次配股未实施项目
A	投资约3,984 万元引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目
B	投资约6,225 万元用于江阴汇邦服饰有限公司二期工程项目
C	投资约4,100 万元引进后整理关键设备提高产品档次技改项目
（2）	组建新服装生产基地项目
A	投资12,000 万元收购江阴成亨置业有限公司标准厂房及相关设施项目

B	投资约4,123 万元引进V4 智能软件及关键设备建立服装设计加工平台扩大出口 服装生产技术改造项目
C	投资约4,123 万元引进CAD 设计软件及关键设备生产特种防护服技术改造项目
D	投资约4,115 万元引进关键设备生产高档免烫衬衫技术改造项目
（3）	投资约2,989 万元实施信息化系统改造项目
（4）	募集资金如有剩余则用于补充上述项目配套流动资金
8	关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性议案
（1）	前次配股未实施项目
A	引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目
B	江阴汇邦服饰有限公司二期工程项目
C	引进后整理关键设备提高产品档次技改项目
（2）	组建新服装生产基地项目
A	收购江阴成亨置业有限公司标准厂房及相关设施项目
B	引进V4 智能软件及关键设备建立服装设计加工平台扩大出口服装生产技术改 造项目
C	引进CAD 设计软件及关键设备生产特种防护服技术改造项目
D	引进关键设备生产高档免烫衬衫技术改造项目
（3）	实施信息化系统改造项目
9	公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
10	江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《关于前次募集资金使用情况的专项审 核报告》
11	关于收购江阴成亨置业有限公司标准厂房及相关设施的议案

委托书签发日期： 年 月 日 委托书有效日期： 年 月 日 委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

附件 2 ：

投资者身份验证操作流程

已办理账户的投资者办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络 服务身份验证服务，遵循“先注册、后激活”的程序，即先通过互联网进行网上 自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网 上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资 者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、 密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。

已开账户的投资者身份验证操作流程如下：

（一）网上自注册

投资者网上注册开始

登录中国结算网站http://www.chinaclear.cn （注1）

阅读《网上自助注册须知》

签署《中国证券登记结算有限责任公司投资者网上服务协议书》

输入用户注册信息、选择是否使用电子证书 （注2）

确认用户信息

选定身份验证机构 （注3）

记录注册成功后的网上用户名和密码 （注4）

网上注册结束

注1：通过互联网登录中国结算网后，点击页面左侧‘投资者服务’项下‘投 资者注册’。

• 注2：在用户注册页面输入以下信息：

• （1）投资者有效身份证件号码；

• （2）A 股、B 股、基金等账户号码；

• （3）投资者姓名/全称；

（4）网上用户名；

（5）密码；

• （6）选择是否使用电子证书；

• （7）其他资料信息。

注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一 个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。

注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢 记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续， 身份验证完成后，网上用户名和密码配合使用，登录网络服务系统。

（二）现场身份认证

==> picture [256 x 61] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

身份验证开始
投资者携带有关材料到其选定的身份验证机构 （注）
----- End of picture text -----

==> picture [200 x 105] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

投资者填写《身份验证申请表》
投资者提交有关申请材料
身份验证机构人员验证投资者申请材料
----- End of picture text -----

==> picture [434 x 124] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

身份验证机构人员激活已注册的网上用户名并告知投资者
电子证书用户从身份验证机构领取电子证书
身份验证结束
----- End of picture text -----

注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网 络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带 以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:

1、自然人：

• (1)证券账户卡及复印件；

• (2)本人有效身份证明文件及复印件；

委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文 件及复印件。

• 2、境内法人：

• (1)证券账户卡及复印件；

• (2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印

件；

• (3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明

文件复印件；

• (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

• 3、境外法人：

• (1)证券账户卡及复印件；

• (2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效

力的可证明其机构设立的文件及复印件；

• (3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人

• 有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

• (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

附件 3 ：

投资者网络投票操作流程

投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市 公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户 还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

==> picture [344 x 324] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

投资者网络投票开始
登录网站http://www.chinaclear.cn （注1）
输入网上用户名、密码 （注2）
点击投资者主页面“网络投票”
浏览股东大会列表，点击具体的股东大会名称
浏览股东大会列表，选择具体的投票方式
选择网上直接投票 选择网上办理现场参会登记（如有）
选择表决态度 提交电子确认指令
提交电子选票
----- End of picture text -----

注 1：使用电脑通过互联网登录中国结算网后，点击页面左侧的‘上市公司 股东大会网络投票系统’，再点击新页面右上角‘投资者服务’，电子证书用户选 择‘证书用户登录’，非电子证书用户选择‘非证书用户登录’。

注 2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用附加码， 附加码由系统自动产生，并显示在页面上。

咨询电话：（北京）010-58598851，58588912（业务） 010-58598882，58598884（技术） （上海）021-68870190 （深圳）0755-25988880