Hla Group Corp., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Jul 7, 2005

600398 2005 019 证券代码： 证券简称 ：凯诺科技 编号：临 — 号 凯诺科技股份有限公司 独立董事公开征集投票权的第一次催告通知

本公司曾于 2005 年 6 月 29 日在《上海证券报》、《中国证券报》与《证券时 报》上刊登了凯诺科技股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书，根据中国 证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《关于第二批上市公 司股权分置改革试点工作有关问题的通知》等相关文件的要求，现公告第一次催 告通知。

一、绪言

凯诺科技股份有限公司独立董事曹政宜先生同意作为征集人向全体流通股 股东征集拟于 2005 年 7 月 29 日召开的本公司 2005 年第二次临时股东大会的投 票权，曹政宜先生的征集行为已取得公司其他独立董事的一致同意。

1 、征集人申明

征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，如若报告书有虚假记载，误导 性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集投票 权从事内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。

征集人并申明：本次征集投票权行动以无偿方式进行，征集人所有信息均在 主管部门指定的报刊上发布，未有擅自发布信息的行为，且本次征集行动完全基 于征集人作为独立董事的权利，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

征集人承诺，将亲自出席本次股东大会，并按照股东的具体指示代理行使投 票权，在本次股东大会决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票权 结果予以保密。

征集人本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的权利，且签署本报告已 获得必要的授权和批准。

2 、重要提示

中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的 真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的申明均属虚假不实陈 述。

1

二、释义

在本报告书中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义：

• “凯诺科技”、“公司”指凯诺科技股份有限公司

• “本次股东大会”指公司召开的 2005 年第二次临时股东大会

• “征集人”指凯诺科技独立董事曹政宜先生

“征集投票权”指公司独立董事曹政宜先生作为征集人向公司 2005 年第二 次临时股东大会股权登记日登记在册的公司全体流通股股东征集该次会议的投 票权，由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票表决。

三、凯诺科技基本情况

（一）公司基本情况简介

• 1 、公司名称：

公司法定中文名称：凯诺科技股份有限公司

公司英文名称：Canal Scientific And Technological Co, Ltd 公司英文名称缩写：CSTCO

股票简称：凯诺科技

股票代码：600398

• 2 、公司法定代表人：叶惠丽女士

• 3、公司董事会秘书：赵志强先生

公司证券事务代表：张鸿飞先生

联系地址：江苏省江阴市新桥镇

联系电话：(0510) 6121388-3188

联系传真：(0510) 6126877

电子信箱：security@cstco.com.cn

• 4 、公司注册地址：江苏省江阴市新桥镇

2

公司办公地址：江苏省江阴市新桥镇

邮政编码：214426

公司国际互联网网址：http://www.cstco.com.cn

公司电子信箱：security@cstco.com.cn

• 5、公司信息披露的指定报刊：《上海证券报》和《中国证券报》

（二）股本结构

截止 2005 年 3 月 31 日，凯诺科技股本结构及股东持股情况如下：

股东	持股数（股）	持股比例（％）	股份性质
未上市流通股份	114,258,834	48.28	法人股
其中：海澜集团公司	61,026,251	25.79	法人股
江阴市第三精毛纺厂	49,917,583	21.09	法人股
江阴三毛销售有限公司	1,105,000	0.47	法人股
江阴市协力毛纺织厂	1,105,000	0.47	法人股
江阴市振华绒织厂	1,105,000	0.47	法人股
已上市流通股份	122,400,000	51.72	社会公众股
合计	236,658,834	100	--

（三）前十名流通股股东持股情况

截止 2005 年 3 月 31 日，凯诺科技前十名流通股股东持股情况见下表：

股东名称(全称)	持股数量（股）	股份性质
全国社保基金一零四组合	7,248,830	A股
中国工商银行——国联安德盛小盘精选证券投资基金	4,095,504	A股
光大证券有限责任公司	2,763,298	A股
山西信托投资有限责任公司	2,684,227	A股
江苏佳威华电子科技有限公司	2,154,845	A股
上海申多利实业公司	1,062,224	A股
中国工商银行——安信证券投资基金	999,999	A股
上海中静远东国际贸易有限公司	981,712	A股
中国银行——同盛证券投资基金	642,999	A股
中国工商银行——华安上证180指数增强型证券投资基金	524,653	A股

（四）主营业务范围

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本公司的主营业务为：高档服装、精纺呢绒的生产和销售以及染整加工业务。

（五）主要会计数据及财务指标

会计数据	2004 年末	2003 年末	2002 年末	2001 年末
资产总计	1,618,979,891.48	1,257,003,665.93	1,015,016,745.10	970,233,557.14
负债合计	588,501,334.99	479,422,100.37	328,375,821.23	370,566,975.55
股东权益合计	999,386,055.83	770,876,252.98	683,476,900.81	597,641,426.97
	2004 年度	2003 年度	2002 年度	2001 年度
主营业务收入	830,143,669.19	612,794,715.17	583,470,082.49	421,605,255.47
利润总额	150,094,838.97	124,640,735.28	122,046,301.20	82,925,366.09
净利润	104,219,826.29	87,399,352.17	85,835,473.84	68,763,930.34
经营活动产生的现金流量净额	213,084,559.89	121,092,387.67	14,998,854.06	37,756,936.90
财务指标	2004 年度	2003年度	2002年度	2001年度
全面摊薄每股收益（元）	0.44	0.41	0.40	0.42
加权平均每股收益（元）	0.44	0.41	0.40	0.61
全面摊薄净资产收益率	10.42%	11.34%	12.56%	11.51%
加权平均净资产收益率	10.99%	12.02%	13.40%	12.23%
扣除非经常性损益后全面摊薄 净资产收益率	10.74%	11.43%	12.54%	11.49%
扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率	11.34%	12.11%	13.38%	12.22%

注：以上数据摘自经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的凯诺科技合并会 计报表。

四、本次股东大会基本情况

本次征集投票权仅对 2005 年 7 月 29 日召开的凯诺科技 2005 年第二次临时 股东大会会议有效。

（一）会议召开时间

现场会议召开时间为：2005 年 7 月 29 日（星期五）13：30 时。

网络投票时间为：2005 年 7 月 25 日—2005 年 7 月 29 日的 9：30～11：30， 13：00～15：00。

（二）现场会议召开地点

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江苏省江阴市新桥镇凯诺科技股份有限公司会议室

（三）会议方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海 证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股 东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

（四）审议事项

会议审议事项：审议《公司股权分置改革方案》。

（五）流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

1 、流通股股东具有的权利

流通股股东具有在本次股东大会上就本议案进行表决的权利。根据中国证券 监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》规定，本次 股东大会审议的议案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参 加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

• 2 、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的 通知》规定，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东 可在交易时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东大会审议议案进行投 票表决。流通股股东亦可以根据本报告书规定委托征集人行使投票权。

3、流通股股东参加投票表决的重要性

股东大会由全体股东组成，是公司最高权力机构，参加股东大会、行使表决 权是股东依法行使权利的主要途径。若股东不能参加股东大会进行表决，则有效 的股东大会决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票 而对其免除。

（六）为保护中小投资者利益，公司独立董事采取向全体流通股股东征集 投票权的形式，使中小投资者充分行使权利，充分表达自己的意愿。

（七）表决权

公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网 络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

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• 1 、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

• 2 、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

• 3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

• 4 、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

• （八）催告通知

临时股东大会召开前，公司将发布三次临时股东大会催告通知。三次催告时 间分别为 2005 年 7 月 8 日、2005 年 7 月 15 日、2005 年 7 月 22 日。

（九）会议出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为 2005 年 7 月 19 日。在股权登记日登记在 册的股东均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的股东，均有权在网络 投票时间内参加网络投票。

• 2 、公司董事、监事和高级管理人员。

（十）公司股票停牌、复牌事宜

7 20 公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次一交易日（ 月 日）起 停牌，如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司 股票于股东大会决议公告日复牌，如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权 分置改革方案，公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的公司股 份上市交易之日复牌。

（十一）现场会议登记事项

• 1 、登记手续：

1 （ ）法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人 身份证办理登记手续；

2 （ ）社会流通股股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身 份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传 真的方式登记。

• 2 、登记地点及授权委托书送达地点：

江苏省江阴市新桥镇凯诺科技股份有限公司董事会办公室

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邮政编码：214426

• 3、登记时间：2005 年 7 月 22 日 9：00—17：00

• （十二）注意事项：

• 1 、本次现场会议会期半天。

• 2、联系电话：（0510）6121388-3180 传真：（0510）6126877

• 3、联系人：赵志强 张鸿飞

有关本次股东大会的情况详见本公司于 2005 年 6 月 29 日刊登在上海证券报 和中国证券报上的《凯诺科技股份有限公司召开 2005 年第二次临时股东大会的 通知》。

五、征集人的基本情况

（一）征集人简介

曹政宜先生，男，29 岁，法学学士，拥有中华人民共和国律师资格证书， 曾任无锡滨江律师事务所专职律师，现任江苏远闻律师事务所专职律师。

办公电话：0510-6816666-810

传真：0510-6839277

（二）征集人与凯诺科技董事、经理、主要股东等之间以及与表决事项之 间的利害关系

征集人、征集人的主要关联人目前未持有凯诺科技任何股份。征集人作为公 司独立董事，与公司主要股东及董事、经理等高级管理人员之间不存在利害关系； 在表决事项中不享有利益。

（三）征集人目前无证券违法行为或者受到处罚的记录

（四）鉴于多位独立董事进行征集的程序繁琐，凯诺科技其他独立董事一 致同意曹政宜先生作为征集人公开征集凯诺科技 2005 年第二次临时股东大会会 议投票权。

（五）截至本次大会召开之日，征集人不会出现不得担任凯诺科技独立董 事的情形，亦不会辞去凯诺科技独立董事的职务。

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六、本次征集投票权的目的和意义

根据中国证券监督管理委员会于 2005 年 4 月 29 日发布的《关于上市公司股 权分置改革试点有关问题的通知》，为解决本公司股权分置问题，凯诺科技的五 家非流通股股东海澜集团公司、江阴市第三精毛纺厂、江阴三毛销售有限公司、 江阴市协力毛纺织厂与江阴市振华绒织厂一致同意凯诺科技股份有限公司进行 股权分置改革试点工作。凯诺科技于 2005 年 6 月 28 日召开第三届第二次董事会 审议通过了《公司股权分置改革方案》，同意公司实施股权分置改革方案。

征集人已在董事会会议上对该预案投了赞成票。本方案尚需经公司临时股东 大会审议通过后方可实施。

征集人认为，本次公司制定的股权分置改革方案符合国家有关法律和政策的 规定。股权分置改革方案的实施，将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，从 根本上提供了维护全体股东利益的制度安排，对提升公司整体价值、完善公司的 法人治理结构和治理制度的创新都具有积极的意义，从而为公司持续健康发展奠 定了更为牢固的基础。

征集人也认为，由于股权分置改革的创新性和复杂性，没有国内先例和国际 经验可供借鉴，可能会给投资者带来一系列的不确定性。方案的内容与全体股东 尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司股东分散，且中小股东亲临股东大会 现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人 特发出本征集投票权报告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及 凯诺科技公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股 东的具体指示代理行使投票权。

七、征集方案

本次征集方案具体如下：

（一）征集对象

本次投票征集的对象为凯诺科技截止 2005 年 7 月 19 日（星期二）下午收市 后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。 （二）征集时间

自 2005 年 7 月 20 日至 2005 年 7 月 26 日。

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（三）征集方式

本次征集投票权为独立董事无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定 的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序

凯诺科技截止 2005 年 7 月 19 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

第一步：填写授权委托书

授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

第二步：向征集人委托的单位提交本人签署的授权委托书及其相关文件

本次征集投票权将由北京市尚公律师事务所温烨律师和/或徐孔涛律师签收 授权委托书及其相关文件。

法人股东须提供下述文件（请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人 签字）：

• 1

• （ ）现行有效的企业法人营业执照复印件；

• 2

• （ ）法定代表人身份证复印件；

• （3）授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签

• 署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署的授权委托书）；

• 4

• （ ）法人股东账户卡复印件；

• （5）2005 年 7 月 19 日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。 个人股东须提供下述文件（请在所有文件上签字）：

• 1

• （ ）股东本人身份证复印件；

• 2

• （ ）股东账户卡复印件；

• （3）股东签署的授权委托书原件；

• （4）2005 年 7 月 19 日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

法人股东和个人股东的前述文件需通过挂号信函方式或者委托专人送达的 方式送达征集人委托的见证律师。

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同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显 著位置标明“征集投票权授权委托”。

该等文件应在本次征集投票权时间截止(2005 年 7 月 26 日 17：00)之前送 达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的， 也视为无效。

授权委托书及其相关文件送达见证律师的指定地址如下：

北京市尚公律师事务所

地址：北京市东长安街 10 号长安大厦写字楼 3 层

邮编：100006

联系电话：010-65288888

指定传真：010-65226989

联系人：温烨 徐孔涛 王冠

第三步：由见证律师确认有效表决票

见证律师将在 2005 年 7 月 27 日对法人股东和个人股东提交的前述第二步所 列示的文件在北京市尚公律师事务所进行形式审核。经审核确认有效的授权委托 将由见证律师制作北京市尚公律师事务所统计表格，分别提交征集人和凯诺科技 董事会。

股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

1 （ ）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次 征集投票权截止时间之前送达指定地址；

2 （ ）股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

（3）股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册 记载的信息一致。

4 （ ）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人 以外的人。

（五）其他

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1 、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或 者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委 托自动失效。

• 2 、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。

• 不能判断委托人签署时间的，以见证律师最后收到的委托为有效。

3、授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要 公证。

4 、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权 委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股 东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权书和相关证 明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

八、备查文件

• 1 、载有独立董事曹政宜亲笔签名的报告书正本；

• 2 、关于公开征集投票权的法律意见书。

九、签字

征集人已经采取了审慎合理的措施，对本报告书所涉及内容均已进行了详细 审查，本报告书内容真实、准确、完整。

征集人：曹政宜

2005 年 7 月 8 日

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附件：股东委托投票的授权委托书（注：本表复印有效） 授权委托书

委托人声明：本人【 】或本公司【 】

是在对独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票 权。在本次股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将 投票权委托给征集人后，如本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出 席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以 下委托行为自动失效。

本人或本公司作为委托人，兹授权委托凯诺科技股份有限公司独立董事曹政 宜代表本人或本公司出席 2005 年 7 月 29 日在江苏省江阴市新桥镇凯诺科技股份 有限公司会议室召开的凯诺科技股份有限公司 2005 年第二次临时股东大会，并 按本人或本公司的意愿代为投票。

本人或本公司对本次股东大会各项议案的表决意见：

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	公司股权分置改革方案

（注：请根据股东本人的意见对上述表决事项选择赞成、反对或者弃权并在 相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托） 本项授权的有效期限：自签署日至股东大会结束

委托人持有股数： 股

委托人股东帐号：

委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）： 委托人联系电话：

送达地址：

邮政编码：

委托人签字确认（法人股东加盖法人公章并经法定代表人或授权代表签字确 认）：

签署日期：2005 年 月 日

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