Hla Group Corp., Ltd. — Major Shareholding Notification 2018

Feb 2, 2018

股票代码： 600398 股票简称：海澜之家 编号：临 2018—004 号

海澜之家股份有限公司

关于腾讯普和协议受让公司股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次拟交易事项为公司控股股东的一致行动人协议转让公司股份。

• 本次拟交易事项不会导致公司实际控制人发生变化。

• 本次拟交易事项须经有关审批程序后方可实施，存在一定不确定性，敬请广 大投资者注意投资风险。

一、本次拟交易事项基本情况

2018年2月2日，海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”或“海澜之家”） 控股股东的一致行动人荣基国际（香港）有限公司（以下简称“荣基”）与深圳 市腾讯普和有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“腾讯普和”）签订了《股份 转让协议》。经协商，荣基拟以10.48元/股的价格转让238,549,618股公司股份 予腾讯普和，股份转让总价为人民币2,499,999,997元，本次转让股份占公司当 前总股本的5.31%。

腾讯普和与荣基不存在关联关系，亦不存在一致行动人关系。本次转让前， 腾讯普和不持有公司股份；本次转让完成后，腾讯普和将持有公司238,549,618 股股份，占公司股份总数的5.31%。

二、交易双方基本情况

（一）转让方情况

公司名称：荣基国际（香港）有限公司 董事：周晏齐

注册资本：10,000港币

成立日期：1998年11月27日

住所：Flat/Rm B 4th Floor, Winbase Centre, 208 Queen ’ s Road Central,

HongKong

公司注册证书号：660845

（二）受让方情况

名称：深圳市腾讯普和有限合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地址：深圳市南山区粤海街道科技中一路腾讯大厦36层

执行事务合伙人：林芝利新信息技术有限公司

成立时间：2018年2月1日

合伙期限：自2018年2月1日起至2068年1月31日止 统一社会信用代码：91440300MA5F06MA8W

经营范围：企业管理

三、股份转让协议的主要内容

（一）股份转让数量及比例

荣基（“转让方”）与腾讯普和（“受让方”）签署《股份转让协议》，荣 基拟以10.48元/股的价格转让238,549,618股公司股份予腾讯普和，转让股份占 公司当前总股本的5.31%。

（二）股份转让价款

本次股份转让的价格以签约日前1个交易日的收盘价91.61%为基础确定，双 方确认为10.48元/股。

（三）协议签订日期

荣基与腾讯普和于2018年2月2日在深圳市签署了《股份转让协议》。 （四）交割

受让方应按照以下约定分两期支付股份转让价款：

1、在下列第(1)项至第(6)项先决条件同时满足或被受让方全部或部分豁免

后5个工作日内，受让方应当向转让方以及公司发送条件满足的通知（ “ 确认通

• 知 ” ）；在下列所有第(1)项至第(7)项先决条件同时满足或被受让方全部或部分 豁免后5个工作日内，受让方应当向转让方支付股份转让价款的30%：

• （1）双方已签署《股份转让协议》；

• （2）受让方获得本次股份转让所需要的所有内部审批；

• （3）受让方在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案；

• （4）受让方对海澜之家的尽职调查结果满意；

• （5）自签约日至交割日，不存在或没有发生对海澜之家的资产、财务结构、

• 负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响 的事件、事实、条件、变化或其它情况；

（6）不存在限制、禁止或取消本次股份转让的中国法律、法院、仲裁机构 或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次 股份转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定 或禁令；

（7）本次股份转让取得上海证券交易所出具的合规确认意见且该意见仍为 有效。

2、在标的股份完成转让并登记至受让方名下（以登记结算机构完成登记为 准）、相关先决条件仍然满足或被受让方全部或部分豁免且转让方根据《股份转 让协议》约定向受让方出示完税凭证之日起5个工作日内，受让方应当将剩余70% 股份转让价款支付给转让方。

（五）标的股份的过户及权利义务转移

1、自确认通知发出之日起10个工作日内，双方应根据海澜之家及登记结算 机构要求，签署或提供标的股份过户所需全部法律文件、资料及信息，并由转让 方根据法律法规的要求，向上交所申请确认股份转让合规性。

2、转让方应在取得上交所就本次股份转让出具的合规确认意见后且同时《股 份转让协议》相关先决条件仍然满足或被受让方全部或部分豁免之日起10个工作 日内，向登记结算机构申请办理股份转让过户登记手续。

3、自股份交割日起，基于标的股份的一切权利义务由受让方享有和承担。

4、股份交割日后，转让方并且转让方应当确保其关联方应当及时提议海澜 之家董事会召集或召集召开海澜之家股东大会，审议受让方提名的一名董事候选

人。转让方应促使其或其关联方委派的董事在公司董事会上对受让方提名之董事 候选人投赞成票，且转让方应当在股东大会对受让方提名之董事候选人投赞成票。 （六）协议生效、解除与终止

• 1、《股份转让协议》经双方于签署日适当签署后生效，并对双方均具法律

• 约束力。

2、《股份转让协议》的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行， 并经双方或其授权代表签署后方可生效。

3、协议解除

• （1）除《股份转让协议》另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式

• 解除《股份转让协议》。

（2）根据协议第十条约定解除。

4、《股份转让协议》可依据下列情况之一而终止：

• （1）经双方一致书面同意终止《股份转让协议》；

（2）如在股份交割日之前，转让方已被通知或已通过其他方式得知受让方 严重违反《股份转让协议》所述受让方保证中的任一项的情形，或者受让方存在 严重违反或不履行《股份转让协议》任何其他条款的行为，转让方可以选择以书 面形式通知受让方终止《股份转让协议》；在股份交割日之前，受让方已被通知 或已通过其他方式得知转让方严重违反《股份转让协议》所述转让方保证中的任 一项的情形，或者转让方严重违反或不履行《股份转让协议》任何其他条款的行 为，受让方可以选择以书面形式通知转让方终止《股份转让协议》；

（3）依《股份转让协议》相关条款的规定终止。

5、在《股份转让协议》终止的情况下，双方的进一步权利和义务应在终止 时立即停止，但不影响在终止日当日双方已产生的权利和义务。 （七）违约责任

1、《股份转让协议》签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不 及时、不适当履行《股份转让协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股 份转让协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律 责任。

2、如果在2018年7月31日前，经双方尽最大努力，仍未能取得上海证券交易

所就本次股份转让出具的合规确认意见，双方均有权解除《股份转让协议》，但 是任何一方对未能取得上海证券交易所就本次股份转让出具的合规确认意见负 有过错责任的，应当对另外一方进行赔偿。

四、本次交易的影响

本次股份转让前，腾讯普和不持有公司股份；荣基持有公司1,346,153,846 股股份，占公司总股本的29.96%。如本次股份转让完成后，腾讯普和将持有公司 238,549,618股股份，占公司总股本的5.31%；荣基持有公司1,107,604,228股股 份，占公司总股本的24.65%。

荣基的一致行动人海澜集团有限公司持有公司1,765,971,703股股份，占公 司总股本的39.31%，周建平直接持有公司8,830,762股股份，占公司总股本的 0.20%，周立宸直接持有公司5,613,372股股份，占公司总股本的0.12%。如本次 股份转让完成后，荣基及其一致行动人合计直接持有公司2,888,020,065股股份， 占公司合计总股本的64.28%。

五、所涉及后续事项

上述股份转让不会导致公司实际控制人发生变化。本次股东权益变动的相关 信息披露义务人将根据相关规定编制并在上海证券交易所网（www.sse.com.cn） 上披露《简式权益变动报告书》。公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况， 并及时履信息披露义务；本次拟交易事宜须经上海证券交易所出具的合规确认意 见后方可实施，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、其他事项

除前述交易外，公司与林芝腾讯科技有限公司、宁波挚信投资管理合伙企业 （有限合伙）签署了《关于共同发起设立产业投资基金之框架协议》，详见公司 于2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司全资子公司与 林芝腾讯及挚信投资签订共同发起设立产业投资基金框架协议的公告》。

七、备查文件

荣基与腾讯普和签署的《股份转让协议》

特此公告。

海澜之家股份有限公司 二〇一八年二月三日