Hla Group Corp., Ltd. — Major Shareholding Notification 2018

Feb 2, 2018

海澜之家股份有限公司简式权益变动报告书

海澜之家股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：海澜之家股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：海澜之家 股票代码：600398

信息披露义务人名称：深圳市腾讯普和有限合伙企业（有限合伙） 住所：深圳市南山区粤海街道科技中一路腾讯大厦 36 层 通讯地址：深圳市南山区粤海街道科技中一路腾讯大厦 联系电话：0755-86013388 股份变动性质：股份增加

签署日期：2018 年 2 月 2 日

海澜之家股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 —— 号 权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人之合伙协议或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本报 告书已全面披露信息披露义务人在海澜之家中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过 任何其他方式增加或减少其在海澜之家拥有权益的股份。

四、本次权益变动尚待本次拟转让的相关股份过户手续完成后方能生效。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。本信息披露义务人没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。

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目录

第一节 释义 ....................................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 ........................................................................................... 5 第三节 权益变动的目的 ................................................................................................... 6 第四节 权益变动方式 ....................................................................................................... 7 第五节 前 6 个月内买卖海澜之家股份的情况 ............................................................. 10 第六节 其他重大事项 ..................................................................................................... 11 第七节 信息披露义务人声明 ......................................................................................... 12 第八节 备查文件 ............................................................................................................. 13 附表：简式权益变动报告书 ........................................................................................... 14

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第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

海澜之家、上市公司、 公司	指	海澜之家股份有限公司
信息披露义务人、受让 方、腾讯普和	指	深圳市腾讯普和有限合伙企业（有限合伙）
转让方、荣基国际	指	荣基国际(香港)有限公司
A股	指	在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币1 元的人 民币普通股
本报告书	指	海澜之家股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动、本次股 份转让	指	荣基国际以协议转让方式将其持有的海澜之家238,549,618 股A股股份转让给腾讯普和的行为
《股份转让协议》	指	荣基国际与腾讯普和签署的《关于海澜之家股份有限公司 之股份转让协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总 数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

企业名称	深圳市腾讯普和有限合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440300MA5F06MA8W
住所	深圳市南山区粤海街道科技中一路腾讯大厦36层
执行事务合伙人	林芝利新信息技术有限公司（委派代表：林海峰）
企业类型	有限合伙
合伙期限自	2018年2月1日
合伙期限至	2068年1月31日
经营范围	企业管理
合伙人	普通合伙人：林芝利新信息技术有限公司、宁波挚信投资管 理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人：林芝腾讯科技有限公司
通讯地址	深圳市南山区粤海街道科技中一路腾讯大厦
邮政编码	518057
联系电话	075586073388

二、 信息披露义务人的主要负责人基本情况

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或 者地区的居留权
林海峰	男	执行事务 合伙人委 派代表	中国	中国香港	无

• 三、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股

份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

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第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人拟通过受让海澜之家的股份，增强与海澜之家的合作关系，发 挥协同效应。

二、未来十二个月内继续增持上市公司股份的计划

本次权益变动后，信息披露义务人无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份 的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规 定及时履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有海澜之家股份的

情况

本次权益变动之前，信息披露义务人未持有海澜之家的股份。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有海澜之家 238,549,618 股 A 股股 票，占海澜之家总股本的 5.31%。

二、本次权益变动的基本情况

2018 年 2 月 2 日，信息披露义务人与转让方签署了《股份转让协议》，其主要 内容如下：

（一）协议签署主体

转让方：荣基国际（香港）有限公司

受让方：深圳市腾讯普和有限合伙企业（有限合伙）

（二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质及性质变动情况

转让股份为荣基国际持有的海澜之家 238,549,618 股无限售流通股，占海澜之 家总股本的 5.31%。

（三）转让价款

本次股份转让的价格以签约日前 1 个交易日的收盘价 91.61%为基础确定，为 10.48 元/股，转让总价为人民币 2,499,999,997 元。。

（四）付款安排

受让方应按照以下约定分两期支付股份转让价款：

1、在下列第（1）项至第（6）项先决条件同时满足或被受让方全部或部分豁 免后 5 个工作日内，受让方应当向转让方以及公司发送条件满足的通知（“确认通 知”）；在下列所有第（1）项至第（7）项先决条件同时满足或被受让方全部或部分

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豁免后 5 个工作日内，受让方应当向转让方支付股份转让价款的 30%：（1）双方已 签署《股份转让协议》；

（2）受让方获得本次股份转让所需要的所有内部审批；

（3）受让方在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案；

（4）受让方对海澜之家的尽职调查结果满意；

（5）自签约日至交割日，不存在或没有发生对海澜之家的资产、财务结构、 负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的 事件、事实、条件、变化或其它情况；

（6）不存在限制、禁止或取消本次股份转让的中国法律、法院、仲裁机构或 有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股份 转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

（7）本次股份转让取得上交所出具的合规确认意见且该意见仍为有效

2、在标的股份完成转让并登记至受让方名下（以登记结算机构完成登记为准）、 上述先决条件仍然满足或被受让方全部或部分豁免且转让方根据协议向受让方出 示完税凭证之日起 5 个工作日内，将剩余 70%股份转让价款支付给转让方。

（五）协议签订时间及生效时间

《股份转让协议》于 2018 年 2 月 2 日签署并生效。

如果在 2018 年 7 月 31 日前，经双方尽最大努力，仍未能取得上交所就本次股 份转让出具的合规确认意见，双方均有权解除《股份转让协议》。

（六）其他事项的说明

标的股份过户至受让方名下后，转让方并且转让方应当确保其关联方应当及时 提议海澜之家董事会召集或召集召开海澜之家股东大会，审议受让方提名的一名董 事候选人。转让方应促使其或其关联方委派的董事在公司董事会上对受让方提名之 董事候选人投赞成票，且转让方应当在股东大会对受让方提名之董事候选人投赞成 票。

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三、信息披露义务人拥有的海澜之家股份权利限制情况

本次拟转让的海澜之家股份不存在任何权利被限制的情况；本次股份转让不存 在补充协议；根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人应根据法律法规、上 交所交易规则等规定，在规定的期限内不转让其在本次股份转让中取得的股份；信 息披露义务人与转让方对本次拟转让的海澜之家股份表决权的行使不存在其他安 排；信息披露义务人与转让方就转让方在海澜之家拥有权益的其它股份不存在其他 安排。

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第五节 前 6 个月内买卖海澜之家股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日起前 6 个月内未曾通过证券交易所的证券 交易买卖海澜之家的股票。

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第六节 其他重大事项

信息披露义务人的普通合伙人宁波挚信投资管理合伙企业（有限合伙）于 2018 年 2 月 2 日与林芝腾讯科技有限公司以及海澜之家的全资子公司江阴海澜之家投资 有限公司共同签署了《关于共同发起设立产业投资基金之框架协议》，各签署方及/ 或其关联方有意共同发起设立零售行业的产业投资基金（“产业投资基金”）。投资 方向及目的为：围绕海澜之家战略发展方针，对服装相关产业链，优秀服装服饰品 牌，服装制造等公司进行并购投资；充分结合海澜之家深厚的行业背景优势，腾讯 优质的互联网和社会资源，以及挚信专业化资产运作能力，能进一步加强海澜之家 多品牌、多品类、多渠道布局，培育新的盈利增长点，巩固其行业龙头地位，提升 市场价值。

截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报 告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交 易所规定应披露而未披露的其他信息。

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第七节 信息披露义务人声明

本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：深圳市腾讯普和有限合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表（签字）：____

签署日期： 年 月 日

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第八节 备查文件

一、 备查文件

• （一）信息披露义务人的营业执照（复印件）；

• （二）信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件（复印件）；

• （三）信息披露义务人与转让方签署的《股份转让协议》。

二、 本报告书和备查文件置备地点

本报告书、附表及备查文件备置于海澜之家股份有限公司证券投资部。

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附表：简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	海澜之家股份有 限公司		上市公司所在地	江苏省江阴市新桥镇
股票简称	海澜之家		股票代码	600398
信息披露义务人名 称	深圳市腾讯普和 有限合伙企业（有 限合伙）		信息披露义务人 注册地	深圳市南山区粤海街道科 技中一路腾讯大厦36层
拥有权益的股份数 量变化	增加 ■ 减少 □ 不变，但持股人发 生变化 □		有无一致行动人	有 □ 无 ■
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是 □ 否 ■		信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 □ 否 ■
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	持股数量： 持股比例：	0股 0%
本次权益变动后， 信息披露义务人拥 有权益的股份数量 及变动比例	持股数量： 变动数量：	238,549,618 股 持股比例：5.31% 238,549,618 股 变动比例：5.31%
信息披露义务人是 否拟于未来12个月 内继续增持	是□	否■
信息披露义务人在 此前6 个月是否在 二级市场买卖该上 市公司股票	是□	否■

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（本页无正文，为《海澜之家股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）

信息披露义务人：深圳市腾讯普和有限合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：____

签署日期：2018 年 2 月 2 日