Hla Group Corp., Ltd. — Major Shareholding Notification 2018

Feb 2, 2018

海澜之家股份有限公司简式权益变动报告书

海澜之家股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：海澜之家股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：海澜之家 股票代码：600398

信息披露义务人名称：荣基国际（香港）有限公司

住所：Flat/Rm B 4th Floor, Winbase Centre, 208 Queen’s Road Central, HongKong

通讯地址：Flat/Rm B 4th Floor, Winbase Centre, 208 Queen’s Road Central, HongKong

股份变动性质：股份减少

一致行动人：海澜集团有限公司、周建平、周立宸

签署日期：2018 年 2 月 2 日

海澜之家股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息 披露内容提要与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称《准则 15 号》） 及其它相关的法律、法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义 务人在海澜之家股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在海澜之家股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何 解释或者说明。

海澜之家股份有限公司简式权益变动报告书

目 录

第一节 释 义 ................................................................................................................ 3 第二节 信息披露义务人介绍 ...................................................................................... 4 第三节 权益变动目的 .................................................................................................. 7 第四节 权益变动方式 .................................................................................................. 8 第五节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况 ............................................................ 11 第六节 其他重大事项 ................................................................................................ 12 第七节 备查文件 ........................................................................................................ 13 附表：简式权益变动报告书 ...................................................................................... 14

海澜之家股份有限公司简式权益变动报告书

第一节 释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：

海澜之家、上市公司	指	海澜之家股份有限公司
信息披露义务人、荣基国际	指	荣基国际（香港）有限公司
海澜集团	指	海澜集团有限公司
受让方、腾讯普和	指	深圳市腾讯普和有限合伙企业（有限合伙）
《股份转让协议》	指	荣基国际与腾讯普和于2018年2月2日签署的 《股份转让协议》
协议双方	指	荣基国际与腾讯普和
本次权益变动	指	荣基国际以协议转让方式将其持有的海澜之家 238,549,618股股份转让给腾讯普和的行为
本报告书、本报告	指	海澜之家股份有限公司简式权益变动报告书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格 式准则第15号—权益变动报告书》
元、万元、亿元	指	如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币 亿元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

1、基本情况

1、基本情况
名称	荣基国际（香港）有限公司
注册资本	10,000港币
成立日期	1998年11月27日
住所	Flat/Rm B 4th Floor, Winbase Centre, 208 Queen’s Road Central, HongKong
公司注册证书号	660845
主要股东及持股比例	周晏齐持股100%

2、信息披露义务人董事的基本信息

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国 家或地区居留权
周晏齐	女	董事	中国（香 港）居民	中国江阴	是

3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5%的情况。

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

二、一致行动人基本情况

1、海澜集团有限公司

企业名称	海澜集团有限公司
住所	江阴市新桥镇陶新路8号
法定代表人	周建平
注册资本	80,000万人民币
统一社会信用代码	913202811422746807
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

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经营期限	自1991年12月13日至2056年10月26日
主要经营范围	纺织原料（不含籽棉）、金属材料、建材、纺织专用设备 配件、机械设备、五金产品、玻璃制品、工艺品、一般劳 保用品（不含国家限止、禁止类）的销售；利用自有资金 对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋 租赁；下设海澜集团有限公司江阴海澜大酒店。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯方式	0510-86121388
主要股东及持股比例	江阴市海澜投资控股有限公司持股100%

一致行动关系说明：周晏齐女士为海澜集团实际控制人周建平先生的女儿， 荣基国际为周晏齐女士全资控股公司，荣基国际与海澜集团为一致行动人。

2、周建平

周建平，男，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：江苏省江阴市新桥 镇海澜服装工业城。

一致行动关系说明：周建平先生为周晏齐女士的父亲。

3、周立宸

周立宸，男，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：江苏省江阴市新桥 镇海澜服装工业城。

一致行动关系说明：周立宸先生为周晏齐女士的弟弟。

五、本次权益变动前信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股权结

构

本次权益变动前信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股权结构如 下图：

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周建平 周晏齐 周立宸
52.00% 5.00% 3.90%
江阴市海澜投资控股有限公司
100.00% 100.00%
海澜集团有限公司 荣基国际（香港）有限公司
0.20% 39.31% 0.12% 29.96%
海澜之家股份有限公司
----- End of picture text -----

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第三节 权益变动目的

一、 本次权益变动的目的：

信息披露义务人为实现海澜之家的长远发展，拟通过协议转让所持公司股份 方式引入具有战略协同效应的投资方。

二、未来十二个月内持股计划：

除本报书披露的信息外，截止本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内继续增持或减持上市公司股份的计划。未来若发生相关权益变动事项， 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务和审议 程序。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有海澜之家 1,346,153,846 股无限售流 通股，占海澜之家总股本的 29.96%。

本次权益变动后，信息披露义务人持有海澜之家 1,107,604,228 股无限售流 通股，占海澜之家总股本的 24.65%。

二、本次权益变动基本情况

2018 年 2 月 2 日，信息披露义务人与腾讯普和签署了《股份转让协议》，主 要内容如下：

（一）协议签署主体

转让方：荣基国际（香港）有限公司

受让方：深圳市腾讯普和有限合伙企业（有限合伙）

（二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质及性质变动情况

转让股份为荣基国际持有的海澜之家 238,549,618 股无限售流通股，占海澜 之家总股本的 5.31%。

（三）转让价款

本次股份转让的价格以签约日前 1 个交易日的收盘价 91.61%为基础确定， 为 10.48 元/股，转让总价为人民币 2,499,999,997 元。

（四）付款安排

受让方应按照以下约定分两期支付股份转让价款：

1、在下列第（1）项至第（6）项先决条件同时满足或被受让方全部或部分 豁免后 5 个工作日内，受让方应当向转让方以及公司发送条件满足的通知（“确 认通知”）；在下列所有第（1）项至第（7）项先决条件同时满足或被受让方全部 或部分豁免后 5 个工作日内，受让方应当向转让方支付股份转让价款的 30%：

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（1）双方已签署本协议；

（2）受让方获得本次股份转让所需要的所有内部审批；

（3）受让方在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案；

• （4）受让方对海澜之家的尽职调查结果满意；

（5）自签约日至交割日，不存在或没有发生对海澜之家的资产、财务结构、 负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响 的事件、事实、条件、变化或其它情况；

（6）不存在限制、禁止或取消本次股份转让的中国法律、法院、仲裁机构 或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次 股份转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定 或禁令；

（7）本次股份转让取得上交所出具的合规确认意见且该意见仍为有效。

2、在标的股份完成转让并登记至受让方名下（以登记结算机构完成登记为 准）、相关先决条件仍然满足或被受让方全部或部分豁免且转让方根据本协议约 定向受让方出示完税凭证之日起 5 个工作日内，受让方应当将剩余 70%股份转让 价款支付给转让方。

（五）协议签订时间及生效时间

《股份转让协议》于 2018 年 2 月 2 日签署并生效。

（六）其他事项的说明

标的股份过户至受让方名下后，转让方并且转让方应当确保其关联方应当及 时提议海澜之家董事会召集或召集召开海澜之家股东大会，审议受让方提名的一 名董事候选人。转让方应促使其或其关联方委派的董事在公司董事会上对受让方 提名之董事候选人投赞成票，且转让方应当在股东大会对受让方提名之董事候选 人投赞成票。

如果在 2018 年 7 月 31 日前，经双方尽最大努力，仍未能取得上交所就本次 股份转让出具的合规确认意见，双方均有权解除《股份转让协议》。

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三、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况

本次拟转让的海澜之家股份不存在任何权利被限制的情况；本次股份转让未 附加特殊条件，不存在补充协议；协议双方对股份表决权的行使不存在其他安排； 协议双方就荣基国际在海澜之家拥有权益的其余股份不存在其他安排。

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第五节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日起前 6 个月内未发生买卖海澜之家股 票的行为。

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第六节 其他重大事项

一、需披露的其他信息

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的 其他信息，以及中国证监会及交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

二、信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：荣基国际（香港）有限公司

董事：周晏齐

日期：2018 年 2 月 2 日

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第七节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的注册证明书及商业登记证复印件；

（二）信息披露义务人董事的身份证明文件复印件；

（三）信息披露义务人与深圳市腾讯普和有限合伙企业（有限合伙）签署的

《股份转让协议》

二、备置地点

本报告书、附表及备查文件备置于海澜之家股份有限公司证券投资部。

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附表：简式权益变动报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	海澜之家股份有限公司			上市公司所在地	江苏省江阴市新桥镇
股票简称	海澜之家			股票代码	600398
信息披露义务人 名称	荣基国际（香港）有限公 司			信息披露义务人 注册地	Flat/Rm B 4th Floor, Winbase Centre, 208 Queen’s Road Central, HongKong
拥有权益的股份 数量变化	增加□减少√ 不变，但持股人发生变化 □			有无一致行动人	有√无□
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是□否√			信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是□否√
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让√ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□其他□大宗交易□
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	持股数量： 持股比例：	1,346,153,846股 29.96%
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益的 股份数量及变动 比例	变动数量：238,549,618股 变动比例：5.31% 变动后持股数量：1,107,604,228股 变动后持股比例：24.65%
信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持	是□否√
信息披露义务人 在此前6个月是 否在二级市场买 卖该上市公司股 票	是□否√