Hla Group Corp., Ltd. — Major Shareholding Notification 2007

Dec 11, 2007

凯诺科技股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：凯诺科技股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：凯诺科技 股票代码：600398

信息披露义务人：海澜集团有限公司 住 所：江阴市新桥镇陶新路8 号 通讯地址：江阴市新桥镇陶新路8 号

报告书签署日：2007 年12 月10 日

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声 明

一、本报告书根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法 律、法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人及一致行 动人）在凯诺科技股份有限公司拥有权益的股份的变动情况。

截至本报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，上述信 息披露义务人没有通过任何其他方式在凯诺科技股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、信息披露义务人与江阴第三精毛纺有限公司签订了《股份托管及禁售 期届满后转让协议》，该协议约定信息披露义务人委托江阴第三精毛纺有限公司 管理所持有的凯诺科技股份有限公司41,413,904股股份，针对该部分股份，江阴 第三精毛纺有限公司依法行使除股份处置权外的其它股东权利。信息披露义务人 在所持股份限售期届满后将该等股份转让给江阴第三精毛纺有限公司。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行。除本信息披露义务人 和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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目 录

第一节 释义……………………………………………………………4 第二节 信息披露义务人介绍…………………………………………4 第三节 权益变动目的………………………………………………6 第四节 权益变动方式…………………………………………………6 第五节 前六个月内买卖上市交易股份情况…………………………8 第六节其他重大事项……………………………………………8 第七节 备查文件……………………………………………………10

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第一节 释义

信息披露义务人、海澜集团： 指海澜集团有限公司。 凯诺科技、上市公司： 指凯诺科技股份有限公司。 三精纺： 指江阴第三精毛纺有限公司。 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。 本次托管： 指海澜集团在限售期（截至2010 年8 月5 日）将所持有 的凯诺科技41,413,904 股股份委托三精纺管理，由三精 纺依法行使除股份处置权外的其它股东权利的行为。海 澜集团在限售期届满后将该等股份转让给三精纺。 本报告书： 指凯诺科技股份有限公司简式股东权益变动报告书。 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》。 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》。 《收购办法》： 指《上市公司收购管理办法》。 《公司章程》： 指《凯诺科技股份有限公司章程》。 元： 指人民币元。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：海澜集团有限公司

注册地址：江阴市新桥镇陶新路8号

法定代表人：周建平

注册资本（实收资本）：21000万元

注册号：3202812128641

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公司类型：有限公司（法人独资）

经营范围：精粗纺呢绒、毛纱线、羊毛衫、服装、毛针织品、丝织品、皮 制品、工艺品、一般劳保用品（不含国家限制、禁止类）的制造、加工、销售； 洗毛、染整；纺织原料（不含籽棉）、鞋、袜、金属材料、建材、纺织专用设备 配件、机械电器、五金玻璃的销售；利用自有资金对外投资；本公司内部供电、 供汽；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进 出口的商品和技术除外。（以上项目涉及专项审批的，经行政许可后后方可经营） 经营期限：至2056年10月26日

税务登记证号：澄国税登字320281142274680号

股东姓名：江阴市海澜投资控股有限公司

通讯地址：江苏省江阴市新桥镇陶新路8号 邮政编码：214426

联系电话：0510－86121388

二、信息披露义务人董事及主要负责人

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得其他国 家或地区居留权
周建平	董事长兼 总经理	******	中国	江阴市新桥镇	否
叶惠丽	董事	******	中国	江阴市新桥镇	否
杨洪	董事	******	中国	江阴市新桥镇	否
陶晓华	董事	******	中国	江阴市	否
赵国英	董事	******	中国	江阴市新桥镇	否

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的

发行在外的股份的情况

除凯诺科技外，信息披露义务人不存在控制其他上市公司5%以上发行在外

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股份的情况。

第三节 权益变动目的

为集中精力做好自身主业，减少对凯诺科技的影响，海澜集团与三精纺签 订了《股份托管及禁售期届满后转让协议》，协议约定，海澜集团在限售期内（截 至2010年8月5日）将持有的凯诺科技41,413,904股，占凯诺科技总股本的12.81% 的股份，不可撤销地通过质押的形式托管给三精纺，由三精纺代表海澜集团依法 行使除股权处置权外的其它股东权利，该等股份限售期届满后，海澜集团应不可 撤销地立即将全部托管股份转让给三精纺。

海澜集团未有在未来12个月内增加或继续减少在上市公司中拥有权益的股 份的计划。

第四节 权益变动方式

一、海澜集团本次托管前后拥有凯诺科技权益的情况

本次托管前，海澜集团持有凯诺科技41,413,904股有限售条件股份，本次托 管后，三精纺代表海澜集团依法行使该等股份除处置权外的其它股东权利，因此， 本次托管后，海澜集团在凯诺科技中将不再拥有该等股份的相关股东权利。

二、本次权益变动方式

2007年12月7日，海澜集团与三精纺签订了《股份托管及禁售期届满后转让 协议》，三精纺将受托管理海澜集团持有的凯诺科技的41,413,904股股份，拥有 除股权处置权外的其他股东权利。《股份托管及禁售期届满后转让协议》的主要 内容包括：

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1、托管标的

海澜集团自愿将其持有的凯诺科技41,413,904股（占凯诺科技总股本的 12.81%）委托三精纺管理，三精纺代表海澜集团依法行使除股权处置权外的其它 股东权利。海澜集团将托管股份托管给三精纺后，海澜集团不能再行使股权处置 权之外的股东权利，且其股权处置权应受《股份托管及禁售期届满后转让协议》 有关约定的约束。

2、托管期限

托管期间自《股份托管及禁售期届满后转让协议》生效之日开始至三精纺 受让的海澜集团在凯诺科技股权过户至三精纺名下为止。

3、海澜集团保证

海澜集团在自《股份托管及禁售期届满后转让协议》生效后20天内，不可 撤销地将托管股份权益通过质押的形式托管给三精纺，并协助三精纺代为行使除 股份处置权以外的其他所有股东权利。海澜集团不得干预三精纺的托管权利。

4、红利分配

《股份托管及禁售期届满后转让协议》生效后，海澜集团按托管股份比例 应获得的凯诺科技应分配利润归三精纺所有。

5、托管股份的转让

禁售期满后，海澜集团应不可撤销地立即将全部托管股份转让给三精纺。 海澜集团与三精纺约定托管股份的转让价格为：248,483,424.00元，三精纺在《股 份托管及禁售期届满后转让协议》生效后的20天内向海澜集团预先支付全部转让 价款。

6、协议签订时间

《股份托管及禁售期届满后转让协议》由海澜集团与三精纺签订于2007年 12月7日。

三、凯诺科技股份的权利限制

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本次托管前，海澜集团持有凯诺科技41,413,904股股份，该等股份为有限 售条件股份。在凯诺科技股权分置改革中，海澜集团于2005年7月对所持凯诺科 技股份承诺如下：持有凯诺科技的非流通股股份自获得流通权之日起，在六十个 月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后通过证券交易所挂牌交易出售凯诺 科技股份占凯诺科技股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个 月内不超过百分之十；在六十个月承诺期满后十二个月内，只有当凯诺科技二级 市场股价不低于10元时，才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股 票，当凯诺科技派发红股、转增股本、增资扩股（包括因可转换公司债券转股而 使股本增加）、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述交易 价格相应调整。

本次托管后，三精纺受托管理海澜集团持有的凯诺科技41,413,904股，该 等股份仍为有限售条件股份，三精纺代表海澜集团依法行使除股权处置权外的其 它股东权利。

除上述限售情况外，海澜集团及三精纺目前所持有的凯诺科技股份无质押、 冻结等权利限制的情形。

第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

海澜集团在本报告书签署日起前6个月内未有通过上海证券交易所的证券 交易买卖凯诺科技股票的行为。

第六节 其他重大事项

信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他 事项。三精纺已就本次权益变动编制了《凯诺科技股份有限公司详式权益变动报 告书》并公告。

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信息披露义务人及法定代表人的声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人法定代表人（签名）：周建平

海澜集团有限公司

二〇〇七年十二月十日

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第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、海澜集团有限公司企业法人营业执照

• 2、江阴第三精毛纺有限公司董事及主要负责人名单及身份证复印件

• 3、《股份托管及禁售期届满后转让协议》

• 4、江阴第三精毛纺有限公司编制的《凯诺科技股份有限公司详式权益变动

• 报告书》

• 5、上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司关于凯诺科技股份有限公司权益

• 变动之财务顾问报告

二、备查地点

• 1、凯诺科技股份有限公司董事会办公室

地址：江阴市新桥镇

• 2、上海证券交易所

地址：上海市浦东南路528号

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附表一：简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	凯诺科技股份有限公司		上市公司所在地	江苏省江阴市新桥镇
股票简称	凯诺科技		股票代码	600398
信息披露义务人 名称	海澜集团有限公司		信息披露义务人 注册地	江阴市新桥镇陶新路8 号
拥有权益的股份 数量变化	增加 □ 减少√ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动人	是 □ 否√
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是√否 □		信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 □ 否√ 说明：因本次权益变动， 上市公司实际控制人发生 变化。
信息披露义务人 是否对境内、境 外其他上市公司 持股5%以上	是 □ 否√		信息披露义务人 是否拥有境内、 外两个以上上市 公司的控制权	是 □ 否√
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他√ 说明：委托凯诺科技第二大股东三精纺管理海澜集团所持有的全部股份，该等 股份限售期满后，海澜集团将该等股份转让给三精纺
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	持股数量：	41,413,904 股 持股比例：		12.81%
本次发生拥有权 益的股份变动的 数量及变动比例	变动数量：	41,413,904 股 变动比例：		12.81%
信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持	是 □	否√
信息披露义务人 前6 个月是否在 二级市场买卖该 上市公司股票	是 □	否√
控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 公司和股东权益 的问题	是 □	否√

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控股股东或实际 是 □ 否 √ 控制人减持时是 否存在未清偿其 （如是，请注明具体情况） 对公司的负债， 未解除公司为其 负债提供的担 保，或者损害公 司利益的其他情 形 本次权益变动是 是 □ 否 √ 否需取得批准 填表说明：

存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明；

不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人名称（签章）：海澜集团有限公司

法定代表人（签章）：周建平

日期：2007 年 12 月 10 日

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