Hla Group Corp., Ltd. — Major Shareholding Notification 2007

Dec 11, 2007

股票代码：600398 股票简称：凯诺科技 公告编号：临2007—029 号 凯诺科技股份有限公司 关于股东权益变动情况的提示性公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2007 年12 月11 日在《上海 证券报》、《证券时报》与上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 刊登了《凯诺 科技股份有限公司关于股东权益变动情况的提示性公告》及《凯诺科技股份有限 公司详式权益变动报告书》，披露了公司第一大股东海澜集团有限公司与公司第 二大股东江阴第三精毛纺有限公司签订《股份托管及禁售期届满后转让协议》的 事项。

根据《上市公司收购管理办法》有关规定，现将《凯诺科技股份有限公司简 式权益变动报告书》及《上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司关于凯诺科技股 份有限公司权益变动之财务顾问报告》予以公告。

特此公告

凯诺科技股份有限公司董事会 二○○七年十二月十二日

上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司 关于凯诺科技股份有限公司权益变动之 财务顾问报告

上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司

二○○七年十二月

声 明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收 购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益 变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市 公司权益变动报告书》等法律法规及规范性文件的规定，上海新兰德证券投资咨 询顾问有限公司(以下简称“本财务顾问”)接受江阴第三精毛纺有限公司 (以下 简称“三精纺”)委托，担任其关于凯诺科技股份有限公司(以下简称“凯诺科技”) 权益变动的财务顾问，并就其披露的凯诺科技股份有限公司详式权益变动报告书 有关内容出具核查意见。

为出具本核查意见，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本 着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料，包括但不限 于三精纺的主体资格；本次权益变动方案及所获得授权与批准等情况、资料；对 凯诺科技的影响等进行了核查和验证，并听取了相关各方就有关事实的陈述和说 明。

本财务顾问依据的有关资料由三精纺提供。三精纺已向本财务顾问作出承 诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存 在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合 法性负责。

本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业 意见与信息披露义务人披露文件的内容不存在实质性差异。

本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对凯诺科技股票 的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相 应风险，本财务顾问不承担任何责任。

本财务顾问特别提醒凯诺科技全体股东及其他投资者认真阅读《凯诺科技 股份有限公司详式权益变动报告书》及有关公告全文。

目 录

释 义................................................... 1 一、本次权益变动信息披露义务人的主体资格................. 2 二、本次权益变动的原因及批准程序的核查................... 4 三、本次权益变动资金来源的核查........................... 6 四、与凯诺科技重大交易情况的核查......................... 7 五、买卖上市公司股票情况的核查........................... 8 六、本次权益变动后后续计划的核查......................... 8 七、与上市公司的业务是否存在同业竞争、关联交易的核查..... 9 八、本次权益变动对凯诺科技影响的核查.................... 10

释 义

本财务顾问： 指上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司。 三精纺、信息披露义务人： 指江阴第三精毛纺有限公司。 凯诺科技、上市公司： 指凯诺科技股份有限公司。 海澜集团： 指海澜集团有限公司。 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。 本次权益变动： 指海澜集团在禁售期（截至2010 年8 月5 日）将所持有 的凯诺科技41,413,904 股股份委托三精纺管理，由三精 纺依法行使除股份处置权外的其它股东权利，禁售期后， 海澜集团立即将上述托管股份转让给三精纺的行为。 本财务顾问报告： 指上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司关于凯诺科技 股份有限公司权益变动之财务顾问报告。 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》。 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》。 《收购办法》： 指《上市公司收购管理办法》。 《公司章程》： 指《凯诺科技股份有限公司章程》。 元： 指人民币元。

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一、本次权益变动信息披露义务人的主体资格

经对凯诺科技股权结构、股东持股情况、海澜集团与三精纺于2007 年12 月7 日签订的《股份托管及禁售期届满后转让协议》、相关人员身份证明文件及 声明等资料的核查，凯诺科技本次权益变动的信息披露义务人为三精纺。

（一）信息披露义务人基本情况核查

信息披露义务人前身为江阴市第三精毛纺厂，成立于1989年2月15日，为集 体企业。2007年2月5日，江阴市新桥镇集体资产管理委员会以新资发[2007]2号 文件，批复同意江阴市第三精毛纺厂转制为法人出资的有限公司。转制后江阴市 新桥镇投资有限公司持有信息披露义务人100%的股权。三精纺的基本情况如下：

注册地址：江阴市新桥镇

法定代表人：张建良

注册资本（实收资本）：10,000万元人民币

注册号：3202811105681

公司类型：有限公司（法人独资）

经营范围：精纺呢绒、粗纺呢绒、羊毛衫、毛纱线、服装、毛针织品、鞋 袜的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经 营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后 方可经营）

经营期限：至2037年2月7日

税务登记证号：澄国税登字320281142281469号

（二）信息披露义务人的股权关系核查

经对三精纺工商登记资料等的核查，三精纺目前股权关系如下：

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江阴市新桥镇人民政府
江阴市新桥镇工业公司
95%
江阴市新桥镇投资有限公司
100%
江阴第三精毛纺有限公司
----- End of picture text -----

信息披露义务人的控股股东为江阴市新桥镇投资有限公司。江阴市新桥镇 投资有限公司经营范围为：对种养殖业，加工业，纺织化纤，机电冶金，化工建 材，交通能源，基础设施的投资开发，对镇有资产的经营管理。

江阴市新桥镇投资有限公司的控股股东为江阴市新桥镇工业公司，江阴市 新桥镇工业公司成立于1993 年9 月26 日，为江阴市新桥镇人民政府全资拥有的 企业，注册资本为人民币2000 万元，法定代表人为陶生高。作为江阴市新桥镇 工业公司的出资人，江阴市新桥镇人民政府代表全镇人民享有出资人的权利，并 通过行使股东权利，决定所投资公司及其控股子公司的投资计划、经营方针、人 事任免、财务预决算等事项。

信息披露义务人的实际控制人为江阴市新桥镇人民政府。

（三）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员核查

经对三精纺工商登记资料等的核查，三精纺董事、监事、高级管理人员的 情况如下：

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得其他国 家或地区居留权
张建良	董事长兼总经理	******	中国	江阴市新桥镇	否
刘昱红	董事兼财务负责人	******	中国	江阴市新桥镇	否
张颂华	董事	******	中国	江阴市新桥镇	否
聂建明	监事	******	中国	江阴市新桥镇	否
许永兴	副总经理	******	中国	江阴市新桥镇	否

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本财务根据上述人员陈述及对相关资料查询，最近五年内，信息披露义务 人上述董事、监事、高级管理人员没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处 罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）信息披露义务人否存在《上市公司收购管理办法》第六 条规定的情形的核查

经对三精纺工商登记资料及其出具的相关文件的核查，本财务顾问认为， 三精纺不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。

（五）信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重 大民事诉讼或仲裁核查

经对三精纺工商登记资料、相关公开信息及声明文件等的核查，本财务顾 问认为，三精纺最近五年内，没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚， 也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有其他上 市公司权益情况核查

经对三精纺工商登记资料及相关声明文件的核查，本财务顾问认为，三精 纺及其控股股东和实际控制人无持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股 份的情况。

二、本次权益变动的原因及批准程序的核查

（一）本次权益变动的原因

经与海澜集团及三精纺相关人员的沟通、并对海澜集团与三精纺签订的《股 份托管及禁售期届满后转让协议》的核查，本次权益变动的原因及变动情况如下： 为集中精力做好自身主业，减少对凯诺科技的影响，海澜集团与三精纺签订

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了《股份托管及禁售期届满后转让协议》，协议约定，海澜集团自该协议生效后 20天内，不可撤销地将持有凯诺科技的41,413,904股（占凯诺科技总股本的 12.81%）股份权益通过质押的形式托管给三精纺，并协助三精纺代为行使除股份 处置权以外的其他所有股东权利。该等股份限售期届满后，海澜集团应不可撤销 地立即将全部托管股份转让给三精纺。

本次托管前，三精纺持有凯诺科技有限售条件股份33,875,290股。本次托管 后，三精纺还将受托管理海澜集团持有的41,413,904股股份，拥有除股权处置权 外的其他股东权利。因此，三精纺在本次托管后共计拥有凯诺科技75,289,194 股股份的相关权利，该等股份占凯诺科技总股本的23.29%。

（二）本次权益变动履行的相关程序

经对海澜集团、三精纺关于本次权益变动所履行的相关程序的相关董事会决 议等文件的查阅，本次权益变动履行的程序及时间如下：

2007年12月5日，海澜集团董事会审议通过委托三精纺管理并在限售期满后 向三精纺转让所持有的凯诺科技41,413,904股股份并授权经营层办理相关事宜 的议案。

2007年12月5日，三精纺董事会审议通过受托管理并受让海澜集团持有的凯 诺科技41,413,904股股份并授权经营层办理相关事宜的议案。

2007年12月7日，海澜集团与三精纺签订了《股份托管及禁售期届满后转让 协议》，该协议约定了托管标的、托管期限、托管股份的转让等事宜。

（三）本次权益变动后凯诺科技股份权利限制情况

经对海澜集团、三精纺所做承诺、凯诺科技相关公告等文件的查阅，海澜 集团、三精纺所持股份的权利限制情况如下：

本次托管前，海澜集团持有凯诺科技41,413,904股股份，该等股份为有限 售条件股份。在凯诺科技股权分置改革中，海澜集团于2005年7月对所持凯诺科 技股份承诺如下：持有凯诺科技的非流通股股份自获得流通权之日起，在六十个 月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后通过证券交易所挂牌交易出售凯诺

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科技股份占凯诺科技股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个 月内不超过百分之十；在六十个月承诺期满后十二个月内，只有当凯诺科技二级 市场股价不低于10元时，才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股 票，当凯诺科技派发红股、转增股本、增资扩股（包括因可转换公司债券转股而 使股本增加）、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述交易 价格相应调整。

本次托管前，三精纺持有凯诺科技33,875,290股股份，该等股份为有限售 条件股份。在凯诺科技股权分置改革中，三精纺于2005年7月对所持凯诺科技股 份承诺如下：持有凯诺科技的非流通股股份自获得流通权之日起，在六十个月内 不上市交易或者转让；在上述承诺期满后通过证券交易所挂牌交易出售凯诺科技 股份占凯诺科技股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内 不超过百分之十；在六十个月承诺期满后十二个月内，只有当凯诺科技二级市场 股价不低于10元时，才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股票，当 凯诺科技派发红股、转增股本、增资扩股（包括因可转换公司债券转股而使股本 增加）、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述交易价格相 应调整。

本次托管后，三精纺受托管理海澜集团持有的凯诺科技41,413,904股，该 等股份仍为有限售条件股份，三精纺代表海澜集团依法行使除股权处置权外的其 它股东权利。

本次托管后，三精纺原持有的凯诺科技的33,875,290股股份仍为有限售条 件股份。

除上述限售情况外，海澜集团及三精纺目前所持有的凯诺科技股份无质押、 冻结等权利限制的情形。

三、本次权益变动资金来源的核查

本财务顾问对海澜集团与三精纺签订的《股份托管及禁售期届满后转让协

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议》、三精纺审计报告及财务报告、三精纺资信证明文件等资料进行了核查，并 与相关人员进行了沟通。

根据《股份托管及禁售期届满后转让协议》的约定，海澜集团与三精纺约 定托管股份的转让价格为：248,483,424.00元，三精纺在《股份托管及禁售期届 满后转让协议》生效后的20天内向海澜集团预先支付全部转让价款。

三精纺因本次托管及股权转让所需的资金全部为自有资金，不存在直接或 者间接来源于凯诺科技及其关联方（不含三精纺自身）的情况。上述转让资金将 在《股份托管及禁售期届满后转让协议》生效后的20天内向海澜集团全部支付。

本次托管及股权转让共需资金248,483,424.00元。经江苏天衡会计师事务 所有限公司审计，截止2007年10月31日，三精纺账面货币资金余额为 391,689,749.75元。

四、与凯诺科技重大交易情况的核查

经对三精纺工商登记资料及凯诺科技董事会会议材料、股东大会会议材料、 信息披露文件等的核查，本财务顾问未发现三精纺及其控股股东、控股子公司及 上述各成员的董事、监事、高级管理人员在本财务顾问报告签署日前24个月内， 与下列当事人发生以下重大交易：

1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000 万元或者高 于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5 万元以上的交易；

• 3、存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在

• 其他任何类似安排；

• 4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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五、买卖上市公司股票情况的核查

经对三精纺财务会计资料及凯诺科技股东名册等资料的核查，本财务顾问 未发现三精纺及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人 员的直系亲属在本财务顾问报告签署日起前6 个月内未有通过上海证券交易所 的证券交易买卖凯诺科技股票的行为。

六、本次权益变动后后续计划的核查

经对三精纺工商登记资料、声明及承诺、相关审计报告及财务报告、凯诺 科技公告文件等的核查，并与三精纺董事、监事、高级管理人员的沟通，本财务 顾问认为，凯诺科技本次权益变动不影响凯诺科技的上市地位，三精纺亦未有在 未来12个月内继续增持或处置所控制的凯诺科技权益的计划，并无意于改变凯诺 科技已有的发展计划，也未特别制定如下后续计划：

1、拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整；

2、拟在未来12个月内对上市公司或其子公司进行重大业务出售、合并、与 他人合资或合作的计划；

• 3、拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；

• 4、拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动；

• 5、对上市公司分红政策进行重大修改；

• 6、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

由于凯诺科技本届董事会全体董事任期将于2008 年5 月29 日届满，三精 纺将在凯诺科技本届董事会董事任期届满后根据实际情况依法改选董事，凯诺科 技董事改选后，将由改选后的董事会选聘凯诺科技高级管理人员。目前三精纺尚 无确定的董事人选。

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七、与上市公司的业务是否存在同业竞争、关联交易的核查

经对三精纺及其控股股东工商登记文件、相关声明及承诺、财务报表及相 关资料、凯诺科技相关信息披露文件等资料的核查，本财务顾问认为，三精纺及 其控股股东、实际控制人与凯诺科技不存在同业竞争，也不因本次权益变动而增 加与凯诺科技的关联交易：

（一）同业竞争

三精纺的经营范围为：精纺呢绒、粗纺呢绒、羊毛衫、毛纱线、服装、毛 针织品、鞋袜的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家 限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目涉及专项审批的，经 行政审批后方可经营）。三精纺目前主要从事80支以下的精纺呢绒生产与销售业 务。

凯诺科技的经营范围为：毛纺新技术、新产品、新材料的研究、开发和销 售；环保高新技术产品的开发及投资；通讯产品研制、销售（卫星地面接收设施 除外）；精纺呢绒、毛纱、服装、针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料（皮棉 除外）、劳动保护用品制造、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务；代 理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业 生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来 一补”业务。凯诺科技实际主要从事中高档服装、80支以上精纺呢绒的生产和销 售以及染整加工等业务。

三精纺目前与凯诺科技不存在同业竞争。三精纺于2000年1月18日出具《承 诺函》，保证自2000年1月起，三精纺（含全资、控股企业）不从事凯诺科技现 有业务及将从事的业务，不从事其他与凯诺科技有直接和间接竞争的业务。三精 纺一直严格履行上述承诺，不存在与凯诺科技有同业竞争的情形。

江阴市新桥镇人民政府、江阴市新桥镇工业公司及江阴市新桥镇投资有限

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公司亦无与凯诺科技有同业竞争的情形。

（二）关联交易

本次权益变动前，三精纺作为凯诺科技第二大股东，与凯诺科技在染整加 工、供应电、汽方面存在关联交易，该等关联交易均按照《公司法》、《证券法》 及《公司章程》等的规定履行了相关程序并及时进行了披露。

本次权益变动后，三精纺仍将与凯诺科技染整加工、供应电、汽方面存在 关联交易。

三精纺承诺将严格按照《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定， 根据《公司章程》行使股东权利，履行股东义务，保持凯诺科技股份有限公司在 业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不断规范和减少三精纺与凯诺 科技之间的关联交易。

八、本次权益变动对凯诺科技影响的核查

（一）关于本次权益变动前后凯诺科技实际控制人的核查

本财务顾问核查了三精纺及其控股股东工商登记资料、江阴市新桥镇人民 政府出具的相关证明文件等资料，并与江阴市新桥镇人民政府、海澜集团及凯诺 科技相关人员进行了沟通。

本次权益变动前，凯诺科技控股股东为海澜集团，实际控制人为周建平先 生。

本次权益变动系海澜集团将所持股份托管给三精纺（海澜集团在所持股份 限售期届满后将该等股份转让给三精纺）所致。三精纺前身为江阴市第三精毛纺 厂。江阴市第三精毛纺厂为集体企业，2007年2月5日，江阴市新桥镇集体资产管 理委员会以新资发[2007]2号文件，批复同意江阴市第三精毛纺厂转制为法人出 资的有限公司。转制后江阴市新镇投资有限公司持有信息披露义务人100%的股 权。

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江阴市新桥镇投资有限公司的控股股东为江阴市新桥镇工业公司，江阴市 新桥镇工业公司成立于1993年9月26日，为江阴市新桥镇人民政府全资拥有的企 业，注册资本为人民币2000万元，法定代表人为陶生高。作为江阴市新桥镇工业 公司的出资人，江阴市新桥镇人民政府代表全镇人民享有出资人的权利，并通过 行使股东权利，决定所投资公司及其控股子公司的投资计划、经营方针、人事任 免、财务预决算等事项。

本次权益变动后，凯诺科技的实际控制人由周建平先生变为江阴市新桥镇 人民政府。

（二）关于本次权益变动对凯诺科技独立性影响的核查

本财务顾问核查了三精纺及其控股工商登记资料、凯诺科技相关信息披露 文件、三精纺及其控股股东及相关人员出具的声明等相关文件，并与海澜控股、 海澜集团有限公司及凯诺科技相关人员进行了沟通。

本次权益变动后，除依法对凯诺科技本届董事会全体董事任期届满后进行 董事改选外，三精纺未有对凯诺科技业务、人员、机构、财务等进行重大调整的 计划，本次托管不影响凯诺科技人员的独立性、资产的完整性、财务的独立性， 凯诺科技继续拥有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独 立性。

本次权益变动导致凯诺科技实际控制人发生变化，但三精纺控股股东江阴 市新桥镇投资有限公司主要从事投资管理业务，其自身及其控股子公司无与凯诺 科技有同业竞争的情形，除亦无通过三精纺对凯诺科技业务、人员、机构、资产、 财务等进行重大调整的计划。三精纺实际控制人江阴市新桥镇人民政府亦无通过 江阴市新桥镇投资有限公司及江阴市新桥镇工业公司对凯诺科技业务、人员、机 构、资产、财务等进行重大调整的计划。

凯诺科技保持了必要的独立性。

综上，本财务顾问经核查后认为，三精纺符合《公司法》、《证券法》和

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《收购办法》的规定，具备了此次权益变动的主体资格，其在《凯诺科技股份 有限公司详式股东权益变动报告书》中披露的内容符合相关法律法规及规范性 文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

以下无正文。

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（本页无正文，为上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司关于凯诺科技股份有限 公司权益变动之财务顾问报告之签字盖章页）

项目主办人签名：顾显元

法定代表人（或授权代表）签名：顾培民

上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司（盖章）

2007 年12 月8 日

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