Hla Group Corp., Ltd. — Governance Information 2025

Sep 26, 2025

海澜之家集团股份有限公司

董事会议事规则（草案）

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第一条 为规范海澜之家集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治 理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《海澜之 家集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，结合公司实 际情况，制定本规则。

第二条 董事会是公司的经营决策机构和执行机构，根据股东会和公司章程 的授权，依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及 本规则的相关规定行使职权对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。

第三条 公司董事会根据《公司法》和公司股票上市地证券监管规则设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，设置战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，且所有委员必须为非执行董事，其中独立董事 2 名，由独 立董事中符合公司股票上市地证券监管规则要求的会计专业人士担任召集人；提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。

专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则及独立董事的相关工作制度由 董事会另行制定。

第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董 事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第二章 董事会的组成和职权

第五条 公司设董事会。董事会由 9 名董事组成，包括独立董事 3 人、职工 代表董事 1 人。独立董事的人数不应少于三名且不得少于全体董事成员的三分之 一，且至少包括一名具备符合公司股票上市地证券监管规则要求的适当专业资格 或具备适当的会计或相关的财务管理专长。一名独立董事应常居于香港。所有独 立董事必须具备公司股票上市地证券监管规则所要求的独立性。

• 第六条 董事会行使下列职权：

• （一）召集股东会，并向股东会报告工作；

• （二）执行股东会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

• 司形式的方案；

• （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

• 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

• （八）决定公司内部管理机构的设置；

• （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖

• 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十）制定公司的基本管理制度；

• （十一）制订公司章程的修改方案；

• （十二）管理公司信息披露事项；

• （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、公司

章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

股东会根据有关法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规 则的规定，按照谨慎授权的原则，就未达到公司章程第四十四条规定的应当提交 股东会审议通过的交易事项，对董事会授权如下：

（一）除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司发生的重大交易事 项（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并 及时披露：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超 1,000 万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司发生“财务资助” 交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中 不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。 公司向非由公司控股股东、实际控制人控制且该参股公司的其他股东按出资

比例提供同等条件财务资助的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关 联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上 董事审议通过。

（三）除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司发生“提供担保” 交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。

（四）除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联人发生的交 易事项（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，需经公司全体独立董 事过半数同意后经董事会审议批准：

1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上 的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

尽管有上述规定，若公司发生的交易可能构成公司股票上市地证券监管规则 项下的关连交易及/或须予公布的交易，公司需按照相关法律、法规、规范性文 件、公司股票上市地证券监管规则的要求予以执行。

第九条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事 共同推举一名董事履行职务。

第十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件；

• （五）提请董事会聘任或解聘总经理、董事会秘书；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则规定的及董事会授予的其 他职权。

第三章 董事会的召集和主持

第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会定期会议每年应当至少召开四次。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第十二条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会的提案与通知

第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征 求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。

第十四条 按照本规则第十一条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过 董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提 议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的 材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修

改或者补充。

第十五条 召开董事会定期会议，董事会办公室应当于会议召开 14 日以前 书面通知全体董事。书面通知方式包括直接送达、邮件、微信、电子邮件或者其 他即时通讯方式。

召开董事会临时会议，董事会办公室应当于会议召开 5 日以前通知全体董 事。通知方式为：直接送达、邮件、微信、电子邮件或者其他即时通讯方式。情 况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会办公室可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经全体董事一致 书面同意，可以豁免临时董事会的提前通知义务。

第十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急 需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的， 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。 第五章 董事会的召开与表决

第十八条 除法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本规则另有规定 外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，可以通过视频、电话、微信或者电子邮件表决等方式召开。董事会 会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到微信或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

若有持有公司投票权 10%以上的股东或董事在董事会将予审议的事项中存 有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议） 方式处理。在交易中本身及其紧密联系人（定义见《香港上市规则》）均没有重 大利益的独立董事应该出席有关的董事会会议。

第二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席，委托书中应 载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。

第二十二条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提 案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有 关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议审议情况。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者 阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上 独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员 会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可 以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《公司法》《证券法》和中国证监会、公司股票上市地证券监管规则等 规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定的因董事 与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。若有董事或其任何紧密联系人于任何合约、安排或任 何其他建议中占有重大利益，有关董事皆不得就通过该合约、安排或建议的董事 会决议行使表决权，亦不得计入该次会议上出席的法定人数。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会 审议。如法律法规或公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票 表决有额外规定或限制的，从其规定。

第二十五条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越 权形成决议。

第二十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对 提案逐一进行表决。

会议表决实行一人一票，采取记名方式投票表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新 选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十七条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时 收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表 决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。

第二十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况 下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前 再次审议的除外。

第二十九条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、 不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时， 会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要 进行全程录音。

第三十一条 管理层有责任向董事会及其辖下专门委员会提供充足的适 时资料，以使董事能够在掌握有关资料的情况下作出决定。管理层所提供的数据 必须完整可靠。董事要恰当履行董事职责，不能单靠管理层主动提供的数据，还 需视情况自行作进一步查询。董事若需要管理层提供其他额外（管理层主动提供 以外）的资料，应该按需要再作进一步查询。因此，董事会及每位董事均应有自 行接触公司高级管理人员的独立途径。

第三十二条 所有董事均有权查阅董事会文件及相关数据。该等文件及相 关数据的形式及质量应足以让董事会能就提呈董事会商议事项作出知情有根据 的决定。对于董事提出的问题，公司必须尽可能作出迅速及全面的响应。 第六章 董事会的会议记录和公告

第三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完 全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十四条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。

第三十五条 董事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董 事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议 记录、决议等。

董事会会议档案作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第三十六条 董事会会议记录应详细记录所审议的事项及决议，包括董事 所提出的疑虑或异议。初稿及最后定稿应于会后合理时间发送委员会全体成员， 初稿供董事表达意见，最后定稿则作其记录之用。公司董事可以在发出合理通知 的情况下在合理的时间查阅会议记录。

第三十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据法律、法规、公司 股票上市地证券监管规则办理。在董事会决议公告披露之前，与会董事、会议列 席人员、记录和服务人员等负有保密义务。

第七章 附则

第三十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公 司股票上市地证券监管规则及公司章程的有关规定执行；本规则如与国家日后颁 布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改 后的公司章程相抵触时，应按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市 地证券监管规则及公司章程的规定执行。

第三十九条 除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规

则另有明确所指，本规则所称“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立 非执行董事”相同。

第四十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”， 不含本数。

本规则所称“重大交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的 事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。

第四十一条 本规则的解释权属于董事会。本规则经公司股东会审议通过 后，自公司首次公开发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日 起生效。自本规则生效后，公司原《董事会议事规则》自动失效，董事会有权就 本规则制定修订案提交股东会审议通过后生效。