Hla Group Corp., Ltd. — Governance Information 2017

Nov 8, 2017

海澜之家股份有限公司独立董事工作细则

（ 2017 年 11 月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治 理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益，依照《中华人民共 和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易 所股票上市规则等法律、法规、中国证监会的有关规定以及《公司章程》，结合 公司实际情况，公司制定独立董事工作细则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事应当按照相关法律法规、公司章程和本细则的要求，忠实 履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。独 立董事应独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、或者其他与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 独立董事在包括本公司在内的境内上市公司担任独立董事职务的 家数不得超过五家，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二章 独立董事的构成

第五条 公司董事会由九名董事组成，公司根据需要，设立三名独立董事， 其中至少包括一名会计专业人士。

第六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富 的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师执业 资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博 士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专 业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的人数时，公司应按规 定补足独立董事人数。

第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，

参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第三章 独立董事的任职条件

第九条 独立董事应符合下列基本条件：

• （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二） 具有本细则第十一条所要求的独立性；

• （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他

• 规范性文件；

• （四） 具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责

• 所必需的工作经验；

• （五） 具有中国证券监督管理委员会及《公司章程》规定的其他条件。 第十条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的

• 要求：

（一） 《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二） 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

• （三） 中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）

• 休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

• （四） 中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意

• 见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五） 已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关 规定取得独立董事资格证书（独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证 书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书）；

（六） 中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（七） 其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

第十一条 独立董事必须具有独立性，不属于下列情形：

（一） 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前 10 名股 东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在

• 公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五） 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等

• 服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• （六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业有重大业务往来的单

• 位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或高级管理人员；

• （七） 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八） 其他证券交易所认定不具备独立性的情形。

独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实

• 行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措 施，必要时应当提出辞职。

第十二条 独立董事候选人应无下列不良记录：

• （一） 近三年曾被中国证监会行政处罚的；

• （二） 处于被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的期间；

• （三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四） 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出

席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

• （五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

第十三条 独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出现 该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。

第十四条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低 于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。 该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新 的独立董事候选人。

第四章 独立董事的提名、选举和聘任

第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 前，公司董事会按照规定公布上述内容。

第十七条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名 独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在证券交易所网 站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向证券交易所报送独立 董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、 《独立董事履历表》等书面文件。公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立 董事候选人的有关情况有异议的，应同时向证券交易所报送董事会的书面意见。 证券交易所自收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事候选人的 任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。

第十八条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候 选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。选举独立董事的投票表决办法 与公司选举其他董事的投票办法相同。

第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。

第二十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。除前述情况及出现法律、法规和公司章程规定的不得担任董事的 情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特 别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不充分的，可以作 出公开的声明。

第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比

例低于法律、法规和公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在 下任独立董事填补其缺额后生效。

第五章 独立董事的职责

第二十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

第二十三条 独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，独 立董事还具有以下特别职权：

（一）公司拟与关联自然人达成总金额在 30 万元人民币以上、拟与关联法 人达成的总额高于 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上 的关联交易（上市公司提供担保的除外），应由独立董事认可后提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会 或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；

反对意见及其发表理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内 容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内 容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措 施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发 表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事 会，与公司相关公告同时披露。

第二十六条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡须经董事会决策的重大事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时 提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以 上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出延期召开董事会或 延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。

第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽 职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券 交易所及公司所在地证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报 告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报 告，经证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。

第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职 报告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计 机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第三十条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务， 发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和证券交易所报 告。

第三十一条 公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。

公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及 时向证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配 合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十二条 公司给予独立董事适当的津贴。

独立董事津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中 进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机

构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十三条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。

第三十四条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损 失，应当承担赔偿责任。

第三十五条 公司可选择适当时机建立必要的独立董事责任保险制度，以降 低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第六章 附则

第三十六条 本细则未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司章程规定执 行。

第三十七条 本细则由公司董事会负责解释。

第三十八条 本细则自公司股东大会审议通过后生效。

海澜之家股份有限公司 2017 年 11 月