Hla Group Corp., Ltd. — Governance Information 2014

Apr 29, 2014

海澜之家股份有限公司总经理工作细则

（ 2014 年 4 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范公司总经理及管理层的工作，根据《公司法》及《公司章程》的有 关规定，制定本工作细则。

第二条 本细则对公司全体高级管理人员及相关人员有约束力。

第二章 任职条件及聘任程序

第三条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘；设财务总监 1 名， 副总经理 1 至 5 名，由总经理提名，董事会聘任或解聘；设董事会秘书 1 名，由董事长 提名，董事会选举产生。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。

第四条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并

且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第五条 公司高级管理人员每届任期三年，届满后连聘可以连任。

第六条 公司应与高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。

第三章 职责与分工

第七条 总经理负责主持公司日常工作，其他高级管理人员协助总经理工作，分工 负责，各司其职。

第八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

• （二） 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；

• （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

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• （九）提议召开董事会临时会议；

• （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第九条 公司副总经理职责：

• （一）在总经理领导下开展工作，根据总经理授权代行总经理部分职责；

• （二）根据国家政策、法规和总经理的指示，做好分管的工作；

• （三）根据总经理的年度经营计划，组织领导有关职能部门编制公司各个时期（季、

• 月度）的工作计划，对公司的投资项目负责调查和论证，经总经理办公会讨论决定后组 织实施；

• （四）深入基层，走向市场，收集资料，掌握信息，向总经理或总经理办公会提出

• 供决策的具体意见；

  • （五）完成总经理交办的其他工作。

第十条 公司财务总监职责：

• （一）对公司的财务会计工作统一领导，全面负责；

• （二）根据国家会计制度的规定，拟订财务管理制度和办法；

• （三）拟订公司内部财务管理机构设置方案；

• （四）接受公司内部审计监督以及税务、会计师事务所等外部审计监督；

• （五）审核公司重要财务会计事项；

• （六）协调各职能部门与财务部门的关系；

• （七）定期检查各职能部门经营责任制和财务预算的执行情况；

• （八）负责组织财务核算、审核财务决算等。

第十一条 公司董事会秘书职责：

负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信 息披露事务等事宜。

第十二条 总经理和其他高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务在其辞职生 效或者任期届满后仍然有效。

第十三条 总经理和其他高级管理人员应实行有效的回避制度，对涉及与自己有关 联关系的交易时应主动向董事会或总经理说明情况，并申请回避。

第四章 总经理办公会议

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第十四条 总经理办公会议主要研究解决下列问题：

• （一）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的方案；

• （二）拟订公司年度财务预决算方案；

• （三）拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案等；

• （四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；

• （五）拟订公司内部经营管理机构设置方案；

• （六）拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；

• （七）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；

• （八）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；

• （九）根据董事会确定的公司投资计划，研究实施董事会授权额度内的投资项目；

• （十）根据董事会审定的年度计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的

• 额度计划内研究决定公司贷款事项；

  • （十一）在董事会授权的额度内，研究决定法人财产的处置和固定资产的购置；

  • （十二）在董事会授权的额度内，研究决定公司大额款项的调度；

• （十三）研究决定公司各部室、中层管理人员的任免，研究决定公司员工的聘用、

• 升级、加薪、奖惩与辞退；

  • （十四）其他需提交总经理办公会议讨论的议题。

第十五条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，可委托一 名副总经理主持。

第十六条 总经理办公会议分为例会和临时会议。例会每月召开一次；临时会议可 随时通知召开。

第十七条 总经理办公会议由公司高级管理人员参加，根据需要也可通知其他相关 人员参加。

第十八条 总经理办公会议在研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当事先听取工会 和职代会的意见。

第十九条 总经理办公会议由总经理提出主导决策意见，总经理在作出决策意见时 应充分听取与会其他人员的意见。

第二十条 总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提

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交董事会审议。总经理职权范围内的事项，由总经理或总经理指定的其他高级管理人员 具体落实。

第二十一条 总经理办公会议对所议事项出现重大分歧时，总经理应立即将该事项 报告董事长，并视情况是否提议召开董事会会议研究决定。

第二十二条 总经理办公室负责收集议题、通知会议、承办会务及会议记录、整理 会议纪要等工作。

第五章 报告制度

第二十三条 总经理应当定期或不定期向董事会和监事会报告公司的经营情况。日 常经营中的问题，总经理应随时向董事长报告。

第二十四条 根据董事会和监事会的要求，随时报告日常生产经营情况包括重大合 同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等。总经理应保证报告的真实性。

第二十五条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会、监事会认为需 要以书面方式报告的，须以书面方式报告。

第六章 决策权限

第二十六条 董事会授权总经理自行决定下列交易（受赠现金资产除外）

1、总经理运用公司资金的权力限于公司最近一期经审计净资产的 10%以下，超过 该数额的，需由董事会决定；

2、总经理决定与关联自然人达成的总额低于 30 万元、与关联法人达成的总额低于 300 万元，且低于公司最近一期经审计净资产值 0.5%的关联交易，超过该数额的，需由 董事会决定。

总经理无权决定公司的对外担保事项。

总经理应当严格按照授权行事，不得越权。

第七章 附则

第二十七条 本细则未尽事宜以董事会授权为执行依据。 第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。 第二十九条 本细则自公司董事会审议通过施行。

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