Hla Group Corp., Ltd. — Governance Information 2014

Mar 14, 2014

— 证券代码： 600398 证券简称 ：凯诺科技 编号：临 2014 011 号 凯诺科技股份有限公司关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

由于凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产暨关联 交易重大资产重组已实施完毕，为适应公司发展的需要，《公司章程》应做相应 修订；同时，根据中国证监会2013 年11 月30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，为进一步规范和完善公司利润分配的内部 决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全 体股东的合法权益，公司对《公司章程》中利润分配相关条款进行了修订。具体 如下：

原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
第四条 公司注册名称：(中文全称)凯诺 科技股份有限公司。（英文全称）CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO.,LTD	第四条 公司注册名称：(中文全称)海澜 之家股份有限公司。（英文全称）HEILAN HOME CO.,LTD
第十三条 经依法登记，公司的经营范 围：毛纺新技术、新产品、新材料、通讯产品 的研发、销售，环保高新技术产品的开发及投 资，精纺呢绒、毛纱、服装、针织品、衬衫、 领带、袜子、纺织原料、劳动保护用品的制造， 自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自 有房屋的租赁服务；物业管理（凭有效资质证 书经营）。凯诺科技股份有限公司内部供电、 供汽。码头和其他港口设施经营，在港区内从 事货物装卸、驳运、仓储经营业务。（经营范 围以工商部门核定的为准）	第十三条 经依法登记，公司的经营范 围：毛纺新技术、新产品、新材料、通讯产品 的研发、销售，环保高新技术产品的开发及投 资，精纺呢绒、毛纱、服装、针织品、衬衫、 领带、袜子、纺织原料、劳动保护用品的制造， 自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自 有房屋的租赁服务；物业管理（凭有效资质证 书经营）。（经营范围以工商部门核定的为准）
第一百零六条 董事会由6 名董事组成， 设董事长1 人。	第一百零六条 董事会由7 名董事组成， 设董事长1 人，独立董事3 人。

第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理 回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符 合法律、法规的相关规定；在统筹兼顾公司和 股东利益的基础上，按照法定程序分配利润； 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能力；公司存在 未弥补亏损时不得分配利润。 （二）利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与 股票相结合或者法律、法规允许的其他方式， 优先采用现金分红的利润分配方式。在保证公 司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可 以采用股票股利方式进行利润分配。

第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 1、公司应充分考虑对投资者的回报，每 年按当年母公司报表口径实现的可供分配利 润的规定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳 定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益及公司的可持续发展； 3、在公司盈利、现金流满足公司正常经 营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先 采用现金分红的利润分配方式，并保持现金分 红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金 分红信息披露的真实性； 4、按照法定顺序分配利润的原则，坚持 同股同权、同股同利的原则。 （二）利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与 股票相结合或者法律、法规允许的其他方式， 具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红 的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润 分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金 分红政策： 1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）实施现金分红时应同时满足的条件 1、公司该年度或半年度实现的可供分配 的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩 余的净利润）为正值（按母公司报表口径）、 且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后 续持续经营；

（三）实施现金分红时应同时满足的条件 1、公司该年度或半年度实现的可供分配的 净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余 的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金 分红不会影响公司后续持续经营；

2、母公司累计可供分配的利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告；

2、母公司累计可供分配的利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具 具标准无保留意见的审计报告； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出 标准无保留意见的审计报告； 等事项发生（募集资金项目除外）。 4、公司无重大投资计划或重大现金支出 前款所称重大投资计划或重大现金支出 等事项发生（募集资金项目除外）。

前款所称重大投资计划或重大现金支出 是指：公司未来十二个月内收购资产或者固定 资产投资累计支出达到或者超过公司最近一 期经审计净资产的30%或单项收购资产或固定 资产投资价值超过公司最近一期经审计的净 资产10%的事项，上述资产价值同时存在账面 值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超 过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的 事项。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是 指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者固定资产投资累计支出达到或者超过 公司最近一期经审计净资产的30%，且超过 5,000万元人民币。

5、公司资金充裕，盈利水平和现金流量 能够持续经营和长期发展。

（四）现金分红的时间间隔及比例 在满足上述第1项至第5项条件现金分红 条件、保证公司正常经营和长远发展的前提 下，公司应当每年度进行一次现金分红。公司 董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。

（四）现金分红的时间间隔及比例 在满足现金分红条件、保证公司正常经营 和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行 一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈 利状况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。

金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定 定性，在满足现金分红条件时，当年以现金方 式分配的利润应不低于当年实现的可分配利 性，在满足现金分红条件时，当年以现金方式 润的10％，且任意三个连续会计年度内，公司 分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 以现金方式累计分配的利润不少于该三年实 的10％，且任意三个连续会计年度内，公司以 现的年均可分配利润的30%。 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现 未全部满足上述第1 项至第5 项条件，但 的年均可分配利润的30%。 公司认为有必要时，也可进行现金分红。

（五）股票股利分配的条件 （五）股票股利分配的条件 若公司营业收入和净利润增长快速，且董 若公司营业收入和净利润增长快速，且董 事会认为公司股本规模及股权结构合理的前 事会认为公司股本规模及股权结构合理的前 提下，公司可在满足上述现金股利分配之余， 提下，公司可在满足上述现金股利分配之余， 提出股票股利分配方案。 提出股票股利分配方案。 （六）利润分配的决策程序和机制 （六）利润分配的决策程序和机制 1、公司利润分配预案由董事会充分听取独 1、公司利润分配预案由董事会充分听取 立董事和全体股东特别是中小股东的意见后， 独立董事和全体股东特别是中小股东的意见 在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基 后，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回 础上，结合《公司章程》的规定、盈利情况、 报基础上，结合《公司章程》的规定、盈利情 资金供给和需求情况拟定，经董事会审议通过 况、资金供给和需求情况拟定，经董事会审议 后提交股东大会批准。 通过后提交股东大会批准。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认 董事会审议现金分红具体方案时，应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的意 宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的意 见。董事会在决策和形成利润分配预案时，要 见。董事会在决策和形成利润分配预案时，要 详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、 详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、 独立董事意见、董事会投票表决情况等内容， 独立董事意见、董事会投票表决情况等内容， 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 独立董事对利润分配预案有异议的，可以 独立董事对利润分配预案有异议的，可以 在独立董事意见披露时公开向中小股东征集 在独立董事意见披露时公开向中小股东征集 股东投票权。 股东投票权。 2、监事会应对董事会和管理层执行公司 2、监事会应对董事会和管理层执行公司利 利润分配政策的情况及决策程序进行监督。若 润分配政策的情况及决策程序进行监督。若公 公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监 司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事 事会应发表专项说明和意见。 会应发表专项说明和意见。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议 议时，可通过多种渠道与全体股东特别是中小 时，可通过多种渠道与全体股东特别是中小股 股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传

东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、 邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。

• 4、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、

• 拟定现金分红配预案的，公司董事会需提交详 细的情况说明，包括不进行现金分配的原因、 以及未分配现金利润的用途和使用计划，并由 独立董事发表意见；董事会审议通过后提交股 东大会审议批准。

• 5、公司董事会应在定期报告中详细说明现

• 金分红政策的制订及执行情况，说明是否符合 公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分 红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程 序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并 发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达 意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或 变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明等。

• 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公

• 司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。

（七）利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并 对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经 营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政 策进行调整。 公司调整利润分配政策应以股东权益保护

真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题,董事会、独立董事和符合相 关规定条件的股东可以向公司股东征集其在 股东大会上对利润分配议案的投票权。

4、公司年度盈利但管理层、董事会未提 出、拟定现金分配预案的，公司董事会需提交 详细的情况说明，包括不进行现金分配的原 因、以及未分配现金利润的用途和使用计划， 并由独立董事发表意见；董事会审议通过后提 交股东大会审议批准。

5、公司董事会应在定期报告中详细说明 现金分红政策的制订及执行情况，说明是否符 合公司章程的规定或者股东大会决议的要求， 分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策 程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责 并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表 达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整 或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明等。

6、存在股东违规占用公司资金情况的， 公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。

（七）利润分配政策的变更

受外部经营环境或者自身经营的不利影 响，经公司股东大会审议通过后，可对利润分 配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润 分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证 券交易所的有关规定，不得损害股东权益。 下列情况为上述所称的外部经营环境或 者自身经营状况的不利影响：

为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相 关法律法规、规范性文件及公司章程的规定； 有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、 监事会发表明确意见，经公司董事会审议后提 交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股 东所持表决权的2／3以上通过。	（1）因国家法律法规、行业政策发生重 大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计 的净利润为负； （2）因出现地震、台风、水灾、战争等 不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因 素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公 司经审计的净利润为负； （3）出现《公司法》规定不能分配利润 的情形； （4）公司经营活动产生的现金流量净额 连续两年均低于当年实现的可供分配利润的 10%； （5）中国证监会和证券交易所规定的其 他事项。 有关调整或变更利润分配政策的议案，由 独立董事、监事会发表明确意见，经公司董事 会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股 东大会的股东所持表决权的2／3以上通过。

新修订的《公司章程》（章程全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn） 已经 2014 年 3 月 14 日召开公司第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交 公司股东大会审议通过后生效。

特此公告。

凯诺科技股份有限公司董事会

二○一四年三月十五日