Hla Group Corp., Ltd. — Governance Information 2008

Aug 6, 2008

凯诺科技股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理办法

第一章 总则

第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用凯诺科技股份有限公司（以下 简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生， 根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于进一步加快推进清欠工作的通 知》（证监公司字[2006]92 号）、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司 资金工作的通知》（证监发[2006]128 号）、《公司章程》以及相关法律法规， 特制定本办法。

第二条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占 用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金 占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广 告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直 接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形 成债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用资金而产生 的资金占用。

第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则

第三条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制 占用上市公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付 投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使 用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方 使用：

• 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

• 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• 3、委托控股股东及关联方进行投资活动；

• 4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• 5、代控股股东及关联方偿还债务；

• 6、中国证监会认定的其他方式。

第五条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券 交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》进行决策和实施。

第六条 公司对控股股东及关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。

第三章 责任和措施

第七条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好 防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理应按照 《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》 等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第九条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十条 公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由 董事长任组长，财务负责人、董事会秘书为副组长，成员由财务部门和审计部门 有关人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机 构。

第十一条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通 过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。

第十二条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程， 必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

第十三条 公司子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关 联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签 订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协 商后解除合同，作为已预付贷款退回的依据。

第十四条 公司财务部门定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股 东及关联方非经营性资金往来的审查情况。

第十五条 审计部作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按照有利于事 前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查， 并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施 和生产经营活动的正常进行。

第十六条 若发生控股股东及关联方违规资金占用情形，公司应启动对大股 东所持股份“占用即冻结” 的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请 对其所持股份的司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 具体按照以下程序执行：

1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事 长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书 面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长。

报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用 时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。

若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员 姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。

2、董事长或董事会秘书根据财务负责人书面报告，应立即以书面或电子邮 件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事 或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关 事宜，关联董事在审议时应予以回避。

对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大 会审议。

3、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向 相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披 露工作。”

第四章 责任追究及处罚

第十七条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司 资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事 提议股东大会予以罢免。

第十八条 公司原则上不向控股股东及关联方提供担保。公司全体董事应当 审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当 的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第十九条 公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情 况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第二十条 公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经营 性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给 予行政及经济处分外，追究相关责任人的法律责任。

第五章 附则

第二十一条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规 定。

第二十二条 本办法经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解 释。

凯诺科技股份有限公司

二○○八年八月四日