Hla Group Corp., Ltd. — Governance Information 2008

Aug 6, 2008

凯诺科技股份有限公司 信息披露事务管理制度 （修订稿）

第一章 总 则

第一条 为规范凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为， 加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办 法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规及公司《章程》的有关规 定，制定本管理制度。

第二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露所有对公司股票及其衍生 品种交易价格可能产生较大影响的信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。

第三条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、 准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不 得利用该信息进行内幕交易。

第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定 期报告和临时报告等。

第六条 公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼 要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质 的词句。

第七条 公司依法披露信息时，应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证 券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。公司还应将信息披露公告文稿 和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻 发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告 行使代替应当履行的临时报告义务。

第二章 信息披露的内容

第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第八条 公司发行新股编制招股说明书应当符合中国证监会的有关规定。凡 是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。 公开发行证券的申请经证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明

第九条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确 认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 招股说明书应当加盖公司公章。 第十条 证券发行申请经证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公 司应当向证监会书面说明，并经证监会同意后，修改招股说明书或者作出相应的 补充公告。

第十一条 公司申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上 市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见， 保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。 第十二条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见 或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保 引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十三条 本制度第八条至第十二条有关招股说明书的规定，适用于公司债 券募集说明书。

第十四条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节 定期报告

第十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事 务所审计。

第十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当 在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3 个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间 不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应及时向上海证券交易所报 告，并公告不能披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第十七条 年度报告、中期报告、季度报告的格式及编制规则，按中国证监 会和上海证券交易所的有关规定执行。

第十八条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监 事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政 法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的 实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及 其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会 应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十一条 公司应当按中国证监会和上海证券交易所的有关规定，披露业 绩预告、业绩快报和盈利预测。

公司应当认真对待上海证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复 上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披 露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指 定网站上披露修改后的定期报告全文。

第三节 临时报告

第二十二条 公司应当披露的重大交易，包括下列事项：

• （一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• （三）提供财务资助；

• （四）提供担保；

• （五）租入或者租出资产；

• （六）委托或者受托管理资产和业务；

• （七）赠与或者受赠资产；

• （八）债权、债务重组；

• （九）签订许可使用协议；

• （十）转让或者受让研究与开发项目；

• （十一）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为，仍包括在内。

公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

• （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的10%以上；

• （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

• （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元；

• （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。

• 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• 第二十三条 公司的关联交易是指公司或者公司控股子公司与公司的关联人 发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易：

（一）本办法第二十二条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

• （六）与关联人共同投资；

• （七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

• 当关联交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

• （一）与关联法人交易金额达到300万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上；

• （二）与关联法人就对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续12个月 内交易金额累计达到300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上；

• （三）与关联自然人关联交易金额达到30万元以上；

• （四）与关联自然人就对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续12 个月内交易金额累计达到30万元以上；

• （五）向关联法人或关联自然人提供担保。

• 第二十四条 关联人包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

• 1．直接或者间接地控制公司的法人；

• 2．由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人；

• 3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除 公司及控股子公司以外的法人；

• 4．持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

• 5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之 一的；

• 6．中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。

• 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• 1．直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

• 2．公司董事、监事及高级管理人员；

• 3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

• 4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶 的父母；

• 5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情

• 形之一的；

• 6．中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第二十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其 他重大事项，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事项的起因、目前的 状态和可能产生的影响。

其他重大事项包括：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办 公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定 网站上披露；

• （二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大 额赔偿责任；

• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法 履行职责；

• （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化；

• （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产 程序、被责令关闭；

• （十）涉及公司的金额超过1000万元，并且占公司最近一期净资产绝对值10% 以上的重大诉讼、仲裁；股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

• （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施；

• （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决 议；

• （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十六）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产 生重大影响的额外收益；

• （十八）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

• （十九）变更会计政策、会计估计；

• （二十）变更募集资金投资项目；

（二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被 有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十二）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

第二十六条 公司应当在需披露重大事项最先发生的以下任一点时，及时履 行信息披露义务：

• （一）董事会或者监事会就该事项形成决议时；

• （二）有关各方就该事项签署意向书或者协议时；

• （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该事项发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的 现状、可能影响事件进展的风险因素：

• （一）该事项难以保密；

• （二）该事项已经泄露或者市场出现传闻；

• （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十七条 公司披露重大事项后，已披露的事项出现可能对公司证券及其 衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化 情况、可能产生的影响。

第二十八条 公司控股子公司发生本办法第二十二条至第二十五条规定的重 大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行 信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 重大事项，公司应当履行信息披露义务。

第二十九条 因公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致 公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、 公告义务，披露权益变动情况。

第三十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关 于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券 及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况， 必要时应当以书面方式问询。

第三十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定 为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因 素，并及时披露。

第三十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司 董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍 生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出 书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向 其提供内幕信息。

第三章 信息披露事务管理

第一节 信息披露的相关责任

第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露 文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他 信息披露义务人履行信息披露义务。

第三十四条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司 已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资 料。

第三十五条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为 进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进 行调查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符 合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整 地反映上市公司的实际情况。

第三十六条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方 面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予 披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情 况。

董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相 关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会 秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第三十八条 公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书 不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间， 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第三十九条 公司指定董事会办公室协助董事会秘书和证券事务代表处理日 常的信息披露事务。

第四十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行

动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说 明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交 易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序 和信息披露义务。

第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披 露信息的工作人员，负有保密义务。

公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，在公司的信息公开 披露前，将信息的知情者控制在最小范围内；重大信息文件应指定专人报送和保 管。

第四十二条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露， 或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《股票上市规 则》、《上市公司信息披露管理办法》和本办法的规定披露相关信息。

第四十三条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发 布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露 信息。

第四十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等 形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不 得提供内幕信息。

公司相关人员在接待投资者、证券服务机构和各类媒体时，应当从信息披露 的角度事先征询董事会秘书的意见，提供的信息不得超出公司已公开披露信息的 范围。投资者、证券服务机构和各类媒体要求提供或评论可能涉及公司未曾发布 的股价敏感信息时，接待人员必须拒绝回答。证券服务机构、各类媒体记者误解 了公司提供的任何信息，或者使用了错误的信息以致在其分析报道中出现重大错 误时，公司应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。

第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责 义务的除外。

公司董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书应当对公司临时报告 信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及 时性、公平性承担主要责任。

第四十六条 公司所有信息披露文件、资料以及董事、监事、高级管理人员 履行职责的记录由公司董事会秘书或由董事会秘书指定的专人负责保存。

第二节 信息披露的程序

第四十七条 定期报告的编制与披露程序：

（一）公司财务部门负责编制公司的财务报告，及时向董事会秘书提交财务 报告、审计报告和有关财务资料；

• （二）公司各部门、分公司、子公司的负责人或指定人员负责向董事会秘书、 财务负责人提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据；

• （三）董事会秘书组织相关部门和人员编制定期报告草案，提交公司总经理 及其他高级管理人员初审；

• （四）公司总经理及其他高级管理人员审核无异议后，将定期报告草案提请 董事会审议，由董事会秘书负责送达董事和监事审阅；

• （五）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，监事会负责审核董 事会审议通过的定期报告；

• （六）公司董事、高级管理人员签署书面确认意见，公司监事出具书面审核 意见；

• （七）董事会秘书负责组织对定期报告的信息披露工作。

第四十八条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和 会计核算的内部控制制度，公司董事会应当检查监督内部控制的建立和执行情 况，保证相关控制规范的有效实施。

第四十九条 临时报告的编制与披露程序：

（一）公司股东大会、董事会、监事会审议的事项，董事会秘书根据会议决 议组织信息披露工作；

• （二）公司监事会发布的公告，经监事会主席审核签字后，交由董事会秘书 组织信息披露工作；

• （三）除上述情况以外的董事会公告的编制与披露程序：

1、公司董事、监事、高级管理人员及其他内部报告责任人，在知悉公司需 披露的重大事项发生时，应当按照公司规定立即报告公司总经理、董事长和董事 会秘书，并提供相关资料；

• 2、公司董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并以通讯或会议的 方式使董事会达成一致意见，不能达成一致意见的，应在临时报告中作出说明； 3、董事会秘书组织收集临时报告的相关材料，并组织临时报告的编制；

• 4、临时报告经董事长审核签字后，由董事会秘书组织信息披露工作； 公司董事长或监事会主席不能及时对临时报告审核签字时，董事会秘书需以

• 通讯方式征得董事长或监事会主席的同意，先行组织信息披露，并于事后补签。 第五十条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、子公司的负 责人和经办人员均为公司披露事项的内部报告责任人。报告责任人应在重大事项 发生的第一时间向公司总经理、董事长和董事会秘书报告，并保证提供的相关资 料真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。

公司各部门、分公司、子公司的负责人为该单位重大事项内部报告的第一责 任人。各单位可以指定专人负责重大事项的内部报告事务，包括应报告信息的收 集、整理及相关文件的准备、草拟工作。

内部报告责任人对重大事项是否达到披露标准无法作出专业判断时，应通报 董事会秘书作出判断。

第五十一条 公司各部门、分公司、控股子公司、参股公司应严格按照本制 度的规定履行重大事项内部报告义务。公司委派或推荐的控股子公司、参股公司 的董事、监事、高级管理人员应保证以上制度在控股子公司和参股公司得到全面 贯彻执行。

第五十二条 公司建立股东、实际控制人的信息问询机制。当公司证券及其 衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种 的交易产生重大影响，以及公司或证券监管部门认为必要时，公司董事会秘书应 及时采取书面函询等方式向股东、实际控制人等相关各方了解情况，要求其就相 关事项及时进行书面答复且对答复内容的真实性、准确性、完整性进行承诺。

公司董事长、董事会秘书应对上述各方提供的书面答复进行审核，并依照证 券监管部门的相关规定及时、真实、准确、完整地予以披露。公司控股股东、实 际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转 让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第五十三条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的 有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄 清公告。

第五十四条 公司向监管部门、证券交易所报送的报告，由董事会秘书组织 编制，经董事长审核签字后发出。

公司在媒体刊登的可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生影响的敏感 宣传信息，由董事会秘书初审，经董事长审核签字后发出。

第四章 责任追究机制及处罚措施

第五十五条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违 规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解 除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第五十六条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报 告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误 导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对 相关责任人给予行政及经济处罚。

第五十七条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交 易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施 情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第五章 附 则

第五十八条 本办法与有关法律、法规、规范性文件或公司章程有冲突时， 按有关法律、法规、规范性文件及公司章程执行，并应及时对本办法进行修订。 第五十九条 本办法经公司董事会审议通过后实施。 第六十条 本办法由董事会负责制定、修改和解释。

凯诺科技股份有限公司 二○○八年八月四日