Hla Group Corp., Ltd. — Governance Information 2008

Aug 6, 2008

凯诺科技股份有限公司 关于公司治理专项活动整改情况的说明

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要 求和江苏证监局、上海证券交易所相关文件的具体部署，公司从2007 年5 月起 认真开展了“公司治理专项活动”工作，先后完成了自查、公众评议和整改提高 等三个阶段的相关工作，接受了江苏证监局对本公司治理情况的专项检查，公司 于2007 年11 月12 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于开展 加强上市公司专项治理活动的整改报告》，并按照整改报告的要求，在限期内完 成了整改工作。现根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号》的有关要 求，对截止2008 年6 月30 日公司治理整改报告中所列事项的整改情况及下一步 改进计划进行说明：

一、对公司自查发现问题的整改情况：

1、公司董事会专门委员会的作用有待进一步发挥

整改措施：在日常的经营管理过程中，公司努力为董事会各专门委员会和独 立董事履行职责提供客观条件，进一步明确决策流程、促使专业委员会对重大事 项能够做到完整的事前分析、有效的事中监控和全面的事后评价，使各专门委员 会和独立董事在公司决策中更好地发挥其专业作用。在整改阶段，公司积极研究 了董事会专业委员会的运作方式，初步建立了专业委员会的工作规程，比如：审 计委员会在公司 2007 年年度报告的编制工作中切实履行职能，通过审阅公司报 表、确定年审工作安排、与会计师沟通、审阅审计报告、评价会计师事务所等工 作发挥了专业委员会的作用；薪酬与考核委员会对公司董事、高管 2007 年履职 情况进行考察，审核了其薪酬和津贴的合理性和有效性；提名委员会对公司董事、 高管的聘任发表了独立意见。公司仍将积极探索和借鉴董事会专门委员功能发挥 方面的良好经验，并努力提高公司董事会的决策水平。

2、公司信息披露质量需要进一步提高

整改措施：公司按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，于2007 年4 月24 日召开第三届第十五次董事会审议通过了《凯诺科技股份有限公司信息披 露事务管理制度》，并组织董事、监事、高级管理人员及参与信息披露工作的人 员认真学习研究《证券法》、《股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》等法律 法规，对公司历年的信息披露情况进行了认真梳理，总结经验教训，提高业务水 平，增强工作责任心，加强对信息披露规则理解，确保公司信息披露及时、准确、 完整、公平，切实保护中小投资者的利益。

规范公司信息披露、提高信息披露质量的工作是一项持续性的工作，公司将 在以后的整改工作中进一步落实与完善。

3、公司内部控制制度的建设尚需进一步完善

整改措施：公司为完善内部管理体系，组织召开多部门共同参加的有关制度 学习和业务流程控制交流会议；加强了公司财务管理和会计核算体系建设；强化 了公司内部审计部门日常监督职能；制定了募集资金的管理制度；进一步完善并 严格执行授权、签章等内控环节。目前，公司正加强内控制度的实施与落实，并 继续完善和健全更为有效的风险防范机制，增强公司防范风险的能力。

公司通过此次整改情况的自查，充分认识到控股股东及关联方违规占用资金 问题的危害性和严重性。公司在关于控股股东及关联方违规情况的问责制度较为 缺失，缺乏对突发违规占用资金行为的应急措施的规定和事后责任的认定及处 置，为控股股东及关联方的侥幸行为埋下了隐患，是公司内部控制制度的一个薄 弱环节。为此，公司将制定《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，强化 对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，加大对控股股东及关联方故意占用上 市公司资金的查处、惩罚力度，彻底杜绝控股股东及关联方资金占用问题的隐患。 二、对公众评议提出的意见或建议的整改情况

在 2007 年公司治理专项活动的公众评议阶段，公司通过专门电话、网络平 台和电子信箱等沟通渠道，接受投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划的 分析和评议。

自开展治理专项活动以来，公司尚未收到社会公众关于公司治理状况的明确 意见和评议。

公司将加强投资者关系的管理，继续通过各种沟通渠道接受投资者和社会公 众对公司治理情况的评议，进一步加强公司治理工作的持续改进，继续探索、创 新、提升公司的治理水平，积极采取提升公司治理水平的有效措施。

三、对江苏证监局提出的整改建议的整改情况

1、关于公司独立董事沙智慧的证券账户在 2006 年 5 月违反有关规定买卖本 公司股票的问题。

整改情况：独立董事沙智慧按照相关规定向公司上缴了其证券账户违规买卖 本公司股票的所得收益，并作出了深刻检查；公司于 2007 年 11 月 12 日召开 第三届第十九次董事会，制订了《凯诺科技股份有限公司董事、监事和高级管理 人员所持有本公司股份管理规则》（简称《管理规则》），要求公司董事、监事和 高级管理人员引以为戒，积极参加监管部门和董事会组织的各项培训学习活动， 提高自身的专业知识水平，严格遵守相关法律、法规以及公司的相关管理制度，

在实际工作中勤勉尽责，忠实地履行职责和义务。

2、公司与江阴立臣实业有限公司的部分资金往来业务的会计核算不规范。 整改情况：江阴立臣实业有限公司是公司原控股子公司上海克瑞特服饰有限 公司的供应商，由于结算周期较长，故公司临时垫付部分流动资金。2007 年8 月5 日，公司已将持有的上海克瑞特服饰有限公司的股权全部转让给上海恒越投 资有限公司，上述情况将不再存在。公司财务部门按照董事会的要求，多次组织 相关会计工作人员的业务培训，提高了会计工作人员对《企业会计准则》的理解 及业务操作水平，进一步规范了公司与各业务往来单位的会计核算工作。

公司将不断改进和规范会计核算管理工作，严格要求会计人员做好记帐、算 帐、报帐工作，建立健全原始记录、资金管理、财产清查、内部控制等基础管理 制度，加强对财务收支各个环节的控制和监督，定期或不定期地组织内审部门对 会计工作进行检查，要求发现问题立即督促整改，不断提高会计工作水平。

3、公司存在对定期报告“打补丁”的情况，2004 年中报、2004 年年度报告、 2006 年中报报告中的有关数据进行了更正公告。

整改情况：针对此类情况，公司加强了对相关工作人员的培训学习，致力于 提高其业务素质、增强其责任感，贯彻落实《信息披露事务管理制度》的各项规 定，强化对各类信息的审核、审查。在定期报告的编制和披露过程中，公司要求 相关部门严格按照《公司董事会审计委员会对年报财务报告审议工作规程》和《公 司独立董事年报工作制度》的规定履行程序，进一步发挥独立董事和审计委员会 的监督作用，合理安排审计和定期报告的披露时间，给审核相关财务报告、各类 数据留有充足的时间，以防出现差错。

四、继续深入推进公司治理及下一步工作计划

公司治理是一项长期性的工作，为了更好的贯彻落实中国证券监督管理委员 会[2008]27 号公告精神，公司将在巩固 2007 年公司治理专项活动成果的基础上， 不断提高公司治理觉悟，积累公司治理经验，继续探索、创新、提升公司的治理 水平，积极采取提升公司治理水平的有效措施，将该项活动继续推向深入。公司 将从以下几方面进一步完善公司治理：

1、为进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，本公司将按照 证监公司字[2006]92 号、苏证监公司字[2008]325 号等文件要求，进一步建立健 全防止大股东占用上市公司资金的长效机制，提高公司的独立性，切实保护投资 者合法权益。

上述事项的责任人为董事长陶晓华、董秘许庆华，公司将于2008 年11 月 30 日前完成上述工作。

2、进一步规范、完善公司制定的《信息披露事务管理制度》，明确定期报 告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、 实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制。同时制订 敏感信息排查、归集、保密及披露制度，减少内幕交易、股价操纵行为。

上述事项的责任人为董秘许庆华，公司将于2008 年11 月 30 日前完成上述 工作。

3、为进一步完善治理，保障全体股东，尤其是中小股东的合法权益，根 据上市公司治理准则的要求，公司将继续实行累积投票、网络投票等制度，《公 司章程》及《股东大会议事规则》对此已有明确规定；同时，公司将积极研究推 进，或建立健全差额选举制、征集投票权制度。

上述事项的责任人为董秘许庆华，公司将于2008 年11 月 30 日前完成上述 工作。

4、公司将进一步完善独立董事提名和选聘机制，切实发挥独立董事和董事 会专门委员会的作用，提高董事会运作的有效性和独立性，切实维护投资者的合 法权益。

上述事项的责任人为董秘许庆华，公司将于 2008 年 11 月 30 日前落实以下 工作：进一步研究独立董事提名规则，努力做到独立董事的提名和选聘过程能充 分尊重中小股东的意志，保证独立董事的独立性；加强日常投资者关系的管理， 收集和汇总中小投资者关于公司发展和治理等多个环节的意见和建议，并及时传 递给公司董事会成员尤其是独立董事，切实发挥独立董事在公司决策链条中的特 殊作用，保障中小股东的决策参与权；落实和完善董事会各专门委员会的职责分 工和工作流程，健全决策程序，提高决策效率和质量，完善公司治理结构，增强 公司核心竞争力。

凯诺科技股份有限公司董事会 二○○八年七月二十八日