Hla Group Corp., Ltd. — Governance Information 2007

Aug 9, 2007

股票代码：600398 股票简称：凯诺科技 公告编号：临2007—014 号 转债代码：110398 转债简称：凯诺转债

凯诺科技股份有限公司 治理专项活动自查报告和整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字 【2007】28 号）的要求，凯诺科技股份有限公司高度重视，认真学习了有关文 件精神，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行 政法规，以及《公司章程》和“三会”议事规则等公司内部规章制度，对本公司 治理现状进行全面自查。现将公司治理自查工作过程中发现的问题和整改计划提 出报告如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

1、公司董事会专门委员会的作用有待进一步发挥；

2、公司信息披露质量需要进一步提高；

3、公司内控制度的建设尚需进一步完善。

二、公司治理概况

公司能严格按照新修订的《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》及其它有关法律法规的要求，不断完善公司法人治 理结构、规范公司运作。

（一）股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位， 确保所有股东能够充分行使自己的权利；能够严格按照《上市公司股东大会规范 意见》的要求召集、召开股东大会，确保公司全体股东公平、合法地行使股东权 利及履行股东义务。

（二）董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事， 选聘方法采用累积投票制；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求； 按照《公司董事会议事规则》，公司全体董事均能够以认真负责的态度出席董事 会和股东大会，积极参加有关培训学习，熟悉有关法律法规，熟悉作为董事的权 利、义务和责任；公司现有独立董事 3 名，独立董事人数超过董事总数的三分之 一。独立董事勤勉尽责，认真履行职责，按时出席公司召开的董事会和股东大会， 并对重大关联交易等重大事项发表了独立意见。

（三）监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司 监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的态度，对公司财务以及公 司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

（四）投资者关系管理与信息披露：为充分保障投资者的知情权及其合法权 益，确保公司信息披露的公平、公正、公开，本公司严格按照《公司法》、《证券 法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上市公司投资者关系管理指引》 等有关规定，认真履行信息披露义务。在接待过程中，公司严格按照有关法律、 法规、规章、《上市规则》等相关规定执行，没有发生选择性的、私下、提前向 特定对象单独披露、透露或者泄露公司非公开重大信息的情况，确保了信息披露 的公平性。公司、公司董事及高级管理人员没有受到中国证监会稽查、中国证监 会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

（五）内控制度：公司按照法律、法规及规章制度要求，结合企业自身特点， 制定了各项内控制度，建立了完善的岗位责任制度和规范的岗位管理措施，并得 到较好的落实。各业务部门、各级分支机构在规定的业务、财务、人事等授权范 围内行使相应的经营管理职能。

目前公司正在进一步完善内控制度建设，按照证券监管部门的要求继续完善 治理结构，寻求股东价值最大化，切实维护股东权益。

（六）公司与控股股东关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、 业务方面已分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力。

三、公司治理目前存在的问题和原因

公司治理是一项系统而复杂的工作，需要长抓不懈、不断完善、不断提高。 随着公司的不断发展，对公司治理的要求也在不断提高，不仅要在形式上满足监 管的要求，还要不断提高公司治理的实际运作水平，做到“形神兼备”，为公司 的健康发展提供一个良好的制度环境。公司已按照《上市公司治理准则》构建了 公司治理的框架，实际运作也基本符合要求，但仍存在一些不足之处，需要进一 步积极地探索和完善，目前公司以下几个方面的工作还需要进一步改进：

1、公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会等四个专门委员会，各委员会制定了工作细则，职责分工明确。董事会下 属专门委员会虽然在公司的经营过程中发挥了一定的作用，但是董事会通过专门 委员会开展工作的意识不强，个别委员会的作用还没有充分发挥。

2、公司已按照《上市公司信息披露管理办法》建立了信息披露事务管理制 度，并严格执行。公司信息披露规范，信息披露工作保密机制较为完善，未发生 泄漏事件或发现内幕交易行为，不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责 等惩戒措施，对于 2 次因工作人员理解失误出现的数据差错，公司今后将加强有 关人员的学习，提高业务素质，强化对各类公告的审核、审查，严格管理，合理 安排审计和定期报告的披露时间，给审查核对相应财务报告、各类数据留有充足 的时间，以防出现差错，尽量减少和杜绝类似情况发生，确保信息披露的真实、

准确、完整、及时和公平，提高公司透明度。

3、公司内部控制较为健全，内部控制制度、内部控制环节能够得到有效执 行，建立了较为有效的风险防范机制，内部稽核、内控体制完备、有效，制定了 募集资金的管理制度并严格执行，大股东及其附属企业不存在占用公司资金、侵 害公司利益的行为。但是，公司内部管理体系还需进一步完善，并使之得到切实 有效地贯彻执行。

四、整改措施、整改时间及责任人

1、更好地发挥董事会下属专门委员会的作用，提高董事会的决策效率。 整改措施：

（1）在以后的经营管理过程中，要更加重视董事会专门委员会的职能，为 专门委员会发挥更大的作用提供客观条件，进一步完善公司治理决策机制。

（2）进一步加强董事会专门委员会的建设，增强其责任感，强化独立董事 的职责，强化专业部门（工作组）的职责，积极开展工作，更好的发挥专门委员 会的专业作用，为公司的生产经营献计献策，提高董事会科学决策能力。

（3）加强对董事的培训，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制 度的学习，提升专业决策水平，忠实、勤勉地履行职责。 整改期限：在日常工作中加以改进 责任人：叶惠丽、陶晓华、赵志强

2、持续改进公司信息披露工作 整改措施：

（1）加强对信息披露相关规定的学习。进一步加强对公司董事、监事、高 管人员和信息披露工作相关人员的培训，并积极参加监管部门组织的各项法律法 规、规章制度的学习，确保相关人员准确理解和把握信息披露的要求，增强其责 任感，提高“自律”意识和工作的规范性，减少和杜绝“打补丁”情况发生。加 强对股东特别是持有公司 5%以上股份的股东及实际控制人等信息披露义务人的 管理，与股东保持经常性的沟通，使其切实履行好信息披露义务。在以后的工作 中，还要加强公司员工对信息保密性的学习和遵守。

（2）进一步加强信息披露的主动性意识。除按照有关要求履行信息披露义 务之外，增强日常主动信息披露的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利，着 力提高公司透明度。做好主动披露信息的完整、持续，在真实、准确、完整披露 信息的基础上，及时地向所有投资者公开披露信息，确保信息披露的及时性和公 平性。

（3）在日常工作中要密切关注媒体报道和市场动态，及时报告，完善快速 反应机制。密切关注公司股票异常交易情况及媒体相关报道，当发生媒体报道和

市场传闻可能对公司股价产生重大影响时，及时向相关各方了解真实情况，及时 做好信息披露。并严格按照《上市公司信息披露管理办法》的规定，及时向证监 局和交易所报告。做好与信息披露相关的危机管理，妥善应对突发风险事件，协 调内外部关系，维护公司的平稳运行。

整改期限：在日常工作中持续改进。

责任人：叶惠丽、陶晓华、赵志强

3、进一步完善公司内部管理和控制体系

整改措施：

（1）针对公司各项业务管理及业务流程，对内部各项管理制度进行重新梳 理，进一步健全和完善内部控制体系，修订完善各项管理和控制制度，使公司的 各项内控制度更加科学化，制度执行更加规范化。

（2）进一步健全公司财务管理和会计核算体系，加强公章、印鉴管理，完 善并严格执行授权、签章等内控环节。建立健全更为有效的风险防范机制，做好 内部审计和内部法律事务工作，增强公司风险防范能力。

整改期限：2007 年 9 月 30 日前完成修订、补充各项制度，并在以后的工 作中不断加以完善。

责任人：叶惠丽、陶晓华、赵志强、陶国华

五、有特色的公司治理做法

目前在公司治理方面，公司所有治理措施均在现有的法律、法规和指导性文 件规定的基础上进行，目前尚无其他治理创新措施，但公司将进行积极的探索， 认真学习市场中的成功经验，增强公司的发展动力。

六、其他需要说明的事项

以上为我公司治理情况的自查汇报及整改意见，欢迎监管部门、投资者和社

会公众对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

联系人：赵志强 ；

联系电话：0510-86121388-3180 ；

传真：0510-86126877 ；

公司电子邮箱： security@cstco.com.cn

江苏证监局电子邮箱：huangyh@csrc.gov.cn

凯诺科技股份有限公司 二○○七年八月十日

凯诺科技股份有限公司

关于 “ 加强上市公司治理专项活动 ” 自查情况报告

一、公司基本情况、股东状况自查

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

1 、公司基本情况

中文名称：凯诺科技股份有限公司

英文名称：Canal Scientific And Technological Co., Ltd

设立日期：1997 年 1 月 8 日

法定代表人：叶惠丽

主营业务：毛纺新技术的研究开发和销售；环保高新技术产品的开发和投资；通讯网络 产品的研制销售；精纺呢绒、毛纱等销售；经营自产产品及技术出口；经营进料加工和“三 来一补”业务,公司内部供电、供汽

注册地址：江阴市新桥镇

办公地址：江阴市新桥镇

2 、公司的发展沿革

（ 1 ）公司的经营范围的变更情况

公司原名江阴奥德臣精品面料服饰公司，成立于1997年1月，经营范围为：制造销售精 粗纺呢绒，毛纱，服装，针织品，衬衫，领带，袜子，纺织原料（不含棉花）。

公司上市后，2001年3月由奥德臣实业股份有限公司更名为凯诺科技股份有限公司，公 司经营范围变更为：毛纺新技术、新产品、新材料的研究，开发和销售；高新技术产品的开 发和投资；通讯网络产品的研制、开发；制造销售精粗纺呢绒、毛纱、服装、针织品、衬衫、 领带、袜子、纺织原料（不含棉花）。

2001年9月，公司经营范围变更为：毛纺新技术、新产品、新材料的研究，开发和销售； 环保高新技术产品的开发和投资；通讯网络产品的研制、销售（卫星地面接收设施除外）； 精纺呢绒、毛纱、服装、针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料（皮棉除外）制造、销售； 进出口经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发 的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零配件及技术的进口业务（国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工 和“三来一补”业务。

2003年11月，公司经营范围增加了劳动保护产品的制造、销售。

（ 2 ）历次股本变更

1997年1月，江阴奥德臣精品面料服饰有限公司，成立时注册资本1300万元。。

1999年6月，江苏省人民政府发文《省政府关于同意江阴奥德臣精品面料服饰有限公司 变更为奥德臣实业股份有限公司的批复》[苏政复（1999）47号]，同意江阴奥德臣精品面料 服饰有限公司变更为奥德臣实业股份有限公司。原公司进行了增资扩股，注册资本增加至 5170.083万元。

2000 年 12 月，中国证监会以《关于核准奥德臣实业股份有限公司公开发行股票的通知》 [证监发行字（2000）170 号]同意公司以上网定价的方式向社会公开发行人民币普通股 4500 万股，发行价 9.98 元，发行后总股本 9670.083 万股。

2001 年 9 月，本公司 2001 年第三次临时股东大会审议通过关于公司 2001 年度中期利 润分配及公司资本公积金转增股本预案的议案，以 2001 年 6 月 30 日公司总股本 9670.083 万股为基数，向全体股东按 10：7 的比例转增股本。实施后，本公司股本增至 16439.1411 万股。

2002 年 3 月，本公司 2001 年度股东大会审议通过 2001 年度利润分配及公司资本公积 金转增股本预案的议案，以 2001 年 12 月 31 日公司总股本为基数，向全体股东按 10：0.5 的比例送红股，并以 10:2.5 的比例转增股本。实施后，本公司股本增至 21370.8834 万股。

2004 年 1 月，本公司以 2001 年 12 月 31 日总股本 16439.1411 万股为基数，按 10:3 的 比例配股，配股完成后，本公司股本增至 23665.8834 万股。

（二）公司控制关系和控制链条

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（截至 2007 年 6 月 30 日） 周建平（ 51% ）
赵国荣（ 10% ）
51%
江阴市海澜投资控股
有限公司
100%
海澜集团
有限公司
14.59%
凯诺科技股份有限公司
----- End of picture text -----

注：周建平与赵国荣为配偶关系。

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

截止到2006 年12 月31 日公司股权结构如下表：

单位:股

							单位:股
报告期末股东总数					26,976
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)		持股总数	持有有限售条件 股份数量		质押或冻结的股份数量
海澜集团有限公司	其他	17.50		41,413,904	41,413,904		质押41,413,904
江阴市第三精毛纺厂	其他	14.31		33,875,290	33,875,290
陈军	其他	0.46		1,080,000	0		未知
吴汉文	其他	0.42		1,000,000	0		未知
江阴市协力毛纺织厂	其他	0.32		749,880	0
曹日红	其他	0.30		710,679	0		未知
王卫东	其他	0.29		690,000	0		未知
李清泉	其他	0.24		560,300	0		未知
潘丽娟	其他	0.22		511,190	0		未知
苏春保	其他	0.21		500,630	0		未知
		前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份数量			股份种类
陈军			1,080,000			人民币普通股
吴汉文			1,000,000			人民币普通股
江阴市协力毛纺织厂			749,880			人民币普通股
曹日红			710,679			人民币普通股
王卫东			690,000			人民币普通股
李清泉			560,300			人民币普通股
潘丽娟			511,190			人民币普通股
苏春保			500,630			人民币普通股
马伟			490,900			人民币普通股
沈文广			432,427			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明			前十名无限售条件股东中未知其有关联关系或一致行动人关系

控股股东名称：海澜集团有限公司 法人代表：周建平 注册资本：21,000 万元

成立日期：1991 年 12 月 13 日

主要经营业务或管理活动：精粗纺呢绒、毛纱线、羊毛衫、服装、毛针织品、丝织品、皮制 品、工艺品、一般劳保用品（不含国家限止、禁止类）的制造、加工、销售；洗毛、染整； 纺织原料（不含籽棉）、鞋、袜、金属材料、建材、纺织专用设备配件、机械电器、五金玻

璃的销售；利用自有资金对外投资；本公司内部供电、供气；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目涉及专项审 批的，经行政许可后方可经营）

公司控股股东海澜集团有限公司并不直接参与公司的运营和管理，控股股东通过其持有 的股权（截止 2006 年 12 月 31 日，控股股东持有公司总股本的 17.50%）行使股东权利和义 务。

海澜集团有限公司的最终控制人是周建平。

实际控制人对公司没有影响。

• （四）公司控股股东或实际控制人 “ 一控多 ” 现象

公司控股股东海澜集团有限公司控制的企业有：

• 1、江阴海澜之家服饰有限公司

• 2、上海浦东海澜之家服饰有限公司

公司与上述2家公司不存在同业竞争关系。

公司控股股东海澜集团有限公司不存在同时控制多家上市公司的情况，唯一控股的上市 企业是凯诺科技股份有限公司。

（五）机构投资者情况及对公司的影响

截止到2006 年12 月31 日，前10名无限售条件股东持股情况：

截止到2006年12月31日，前10名无限售条件股东持股情况：	截止到2006年12月31日，前10名无限售条件股东持股情况：	截止到2006年12月31日，前10名无限售条件股东持股情况：
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称	持有无限售条件股份数量	股份种类
陈军	1,080,000	人民币普通股
吴汉文	1,000,000	人民币普通股
江阴市协力毛纺织厂	749,880	人民币普通股
曹日红	710,679	人民币普通股
王卫东	690,000	人民币普通股
李清泉	560,300	人民币普通股
潘丽娟	511,190	人民币普通股
苏春保	500,630	人民币普通股
马伟	490,900	人民币普通股
沈文广	432,427	人民币普通股

前10名无限售条件的流通股股东中，无持股量较大的机构投资者，在近阶段有部分机构

投资者来访或者计划来访，机构投资者对公司暂无重大影响。

• （六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（ 2006 年修订）》予以修

改完善。

《公司章程》已严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）予以修改， 并于 2006 年 5 月经公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过，并及时向投资者披露在上海 证券交易网站上。

三、公司规范运作情况

（一）股东大会

1 、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

根据公司章程，公司独立董事、监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，截止本 报告日，公司股东大会均由董事会按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》《股 东大会议事规则》相关规定召集和召开，独立董事、监事会未曾有提议召开临时股东大会的 情况。

2 、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司董事会于年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前以公告形式发 出股东大会的通知。通知内容包括：会议召开的时间、地点、方式；会议召集人、股权登记 日；提交会议审议的事项和提案；授权委托书；会务常设联系人姓名，电话号码等。同时在 会议召开 5-7 日前，将会议拟审议事项详细资料在上海证券交易所网站披露。公司股东提 出临时提案的，召集人在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

3 、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权

公司股东大会根据《股东大会议事规则》召开，公司全体董、监事、董事会秘书、公 司高管人员列席会议。股东在审议提案的过程中，可以质询、提出建议等，公司相关人员积 极解答，同时公司从规则上保证中小股东的发言机会，确保中小股东的话语权。

4 、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10% 以上的股东请求召开的临时股 东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因

至本自查报告日止，公司无单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请 求召开临时股东大会的情况，无应监事会提议召开股东大会的情形。

5. 是否有单独或合计持有 3% 以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其

原因

至本自查报告日止，公司无单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提 出临时提案的情况。

6. 股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露

公司股东大会会议记录完整，包括会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；会议 主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果；股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；律师及计票人、监票 人姓名。同时在会议结束前由列席会议的董事签名，安全保存于董事会办公室。股东大会会 议结束立即做出相关会议决议，由出席会议的董事签字并及时充分地披露。

7. 公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，

请说明原因

公司未有重大事项绕过股东大会的情况，未有先实施后审议的情况。

8. 公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形 公司召开股东大会时，不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

（二）董事会

1 、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规 则》等有关规定，制定并及时修订《董事会议事规则》等相关内部规则。

公司《董事会议事规则》已经于 2002 年 3 月 9 日召开的 2001 年度股东大会审议通过， 并陆续根据有关部门最新要求和公司实际情况及时修改更新。

公司《独立董事工作制度》已经于 2003 年 6 月 29 日召开的 2003 年第一次临时股东 大会审议通过，并陆续根据有关部门最新要求和公司实际情况及时修改更新。

2 、公司董事会的构成与来源情况

董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，并设董事长 1 名，副董事长 2 名。董事会 中 1 名董事来自本公司第二大股东，4 名董事来自本公司内部，3 名独立董事为外部董事，

分别为管理、会计、法律等方面的专家。具体如下：

序号	姓名	职务	来源
1	叶惠丽	董事长	公司内部
2	杨洪	副董事长	第二大股东
3	赵国英	副董事长	公司内部
4	陶晓华	董事、总经理	公司内部

5	赵志强	董事、副总、董秘	公司内部
6	樊剑	独立董事	北京赢庆投资咨询有限公司
7	沙智慧	独立董事	无锡中天衡联合会计师事务所
8	曹政宜	独立董事	江苏远闻律师事务所

3 、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情

形

公司董事长叶惠丽，女，54岁，大专文化，高级工程师，曾任江阴市第三精毛纺厂副 厂长，三毛集团公司副总经理、工会主席，现任凯诺科技股份有限公司第三届董事会董事长， 曾获“江苏省乡镇企业管理成果二等奖”和“无锡市双学双比生产能手”等称号。 董事长的主要职责是：

一 ( )主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(七)董事会授予的其他职权。

公司董事长的兼职情况如下：

叶惠丽女士目前兼任①上海克瑞特服饰有限公司董事长；②江阴汇邦服饰有限公司董事

长。

上述两公司均系本公司之控股子公司。

公司董事长依照章程规定行使职权和义务，并受到股东大会和监事会的监督，并不存在 缺乏制约监督的情形。

4 、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定 程序

本公司董事符合法律、法规规定的任职资格，按照公司章程规定的任免程序聘任，董事 由董事会提名，经股东大会选举产生；董事长由董事会选举产生，董事经过学习培训已经了 解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及董事法定义务和责任，具备管理公司的

能力。

本公司非国有控股上市公司。

本届董事会经2005年第一次临时股东大会选举产生，至2008年任期届满为止。

公司独立董事在提名前均通过江苏证监局资格审查，并在上海证券交易所备案，

5 、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况

公司各位董事勤勉尽责，均能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》亲自参加或者 委托其他董事参加董事会会议，并在会议上发表自己的意见和建议，并且对会议的各项议案 独立的进行表决。

最近3年来公司董事参加会议及履职情况如下：

年度	姓名	本年度应 参加董事 会次数	亲自 出席	委托 出席	缺席	备注
2006	叶惠丽	6	6	0	0
	杨洪	6	6	0	0
	赵国英	6	6	0	0
	陶晓华	6	6	0	0
	赵志强	6	6	0	0
	周建平	5	5	0	0	2006年9月辞去董事
	樊剑	6	6	0	0
	沙智慧	6	6	0	0
	曹政宜	6	6	0	0
2005	叶惠丽	9	9	0	0
	杨洪	9	9	0	0
	赵国英	9	9	0	0
	陶晓华	9	9	0	0
	赵志强	9	9	0	0
	周建平	9	9	0	0
	樊剑	9	9	0	0
	沙智慧	9	9	0	0

	曹政宜	9	9	0	0
2004	叶惠丽	6	6	0	0
	杨洪	6	6	0	0
	赵国英	6	6	0	0
	陶晓华	6	6	0	0
	赵志强	6	6	0	0
	周建平	6	6	0	0
	樊剑	6	5	1	0	因公出差，委托
	沙智慧	6	6	0	0
	曹政宜	6	6	0	0

6. 各董事专业水平情况，分工情况，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用情况。 公司的董事由股东方董事、内部董事和独立董事构成，其中股东方董事1人；内部董事4 人，分别在公司担任董事长、副董事长、总经理、副总经理和董事会秘书，主管公司的重要 部门，包括生产、销售、投资、财务、研发、采购、信息披露等各个重要环节；独立董事3 人，分别为管理、财务、法律方面的专家。各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好 的发挥其专业作用，并通过任职的专门委员会，提出专业的意见和建议，给予公司很大的帮 助。

7 ．兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利 益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当。

公司第三届董事会现由8名董事组成，其中兼职董事4名，占董事会成员的50%。兼职董 事中，有1名董事在公司第二大股东任职。3名独立董事分别从事管理与财务及法律工作。兼 职董事所在的单位或者组织与本公司不存在同业竞争，所有董事严格按照董事会授予的权限 行使权力，未对公司运作产生的不良影响，也不存在利益冲突。

8 、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

董事会的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董 事会议事规则》的相关规定；

9 、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司在董事会召开十日前以直接送达、传真、E-mail等方式向各董、监事发出会议通知， 内容包括：会议召开时间、地点、事由、议题和议案等。同时电话确认是否收到。

董事会的通知时间、授权委托等符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、

《董事会议事规则》相关规定；

10 、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资 战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况

公司自2003年5月第二届第八次董事会起，就在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与 考核等四个专业委员会。专业委员会的主要作用是就专业性事项进行研究，提出意见及建议， 供董事会决策参考。各委员会的职责分工如下：

战略委员会的主要职责：

①对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

②对公司章程规定必须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

③对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运行、资产经营项目进行研究并提出建

议；

④对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

⑤对以上事项的实施进行监督和检查。

薪酬考核委员会的主要职责：

①根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案；

②薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评优标准、程序及主要评价体系，奖惩和惩

罚的主要方案和制度等；

③审查公司董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

④负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

审计委员会的主要职责：

①提议聘请或更换外部审计机构；

②监督公司的内部审计制度及其实施；

③负责内部审计与外部审计之间的沟通；

④审核公司的财务信息及其披露；

⑤审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计；

提名委员会的主要职责：

①根据公司经营活动情况，资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建

议；

②研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

③广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；

④对董事候选人、高级管理人员进行审查并提出建议；

由于公司在各委员的运作上缺乏经验，董事会各下属委员会目前在董事会的作用不是很 明显，各委员会成员主要还是以董事身份行使职权和义务。公司未来将在制度上和程序上保 证委员会的工作能切实开展，从而切实有效地发挥董事会下设各专业委员会的作用。

11 、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

公司董事会会议记录完整，包括会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席董事的姓 名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；会议议程；董事发言要点；每一决议 事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数），由于会议记录需在会 议结束后誊写完毕，并交董事亲自过目核实后签字，因此少数外地董事签字尚需补齐。董事 会会议决议在审议事项结束后当场做出，由与会董事签字后及时、充分披露。

12 、董事会决议是否存在他人代为签字的情况

董事会决议不存在他人代为签字的情况，均为董事自己的签字； 13 、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果；

14 、 独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、 内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

公司独立董事为管理与财务及法律等方面的专家，熟悉国家在证券法律法规、规范运作、 财务审计等方面的政策、要求等，在职期间为公司生产经营、对外投资以及完善治理结构等 方面提供了一系列建设性意见和建议，对公司发展起到了积极的影响。同时公司薪酬与考核 委员会、审计委员会、提名委员会的召集人均为独立董事，在任职期间，独立董事就公司关 联交易、股权分置改革、对外担保等相关重大事项发表独立意见，有效保证了董事会的科学 决策，促进公司的良性发展，切实维护了公司整体利益和中小股东利益。

15 、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响

公司三名独立董事均为外部专家，与控股股东、主要股东无任何关联关系。独立董事依 照《公司章程》履行职责，没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响，具有完全的 独立性；

16 、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合

公司在工作过程中保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，公司均按法定的时间提前通知独立董事并介绍情况，同时提供足够的资料，当 独立董事认为资料不充分的，公司认真及时地按独立董事要求补充。独立董事发表的独

立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会办公室及时、准确、完整到证券交易所办 理公告事宜；

• 17 、是否存在独立董事任期届满前 , 无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理

不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形；

18 、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情况 独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况；

近三年来公司独立董事参加公司董事会的情况如下：

年度	姓名	本年应参 加董事会 次数	亲自 出席	委托 出席	缺席	备注
2006	樊剑	6	6	0	0
	沙智慧	6	6	0	0
	曹政宜	6	6	0	0
2005	樊剑	9	9	0	0
	沙智慧	9	9	0	0
	曹政宜	9	9	0	0
2004	樊剑	6	5	0	1	因公出差，委托
	沙智慧	6	6	0	0
	曹政宜	6	6	0	0

19 、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何？

公司章程规定董事会秘书系公司高级管理人员，同时，本公司董事会秘书赵志强先生还 是本公司董事、副总经理。董事会秘书能够依据《公司章程》的规定开展工作，按照上市规 则和其他法律法规的要求进行信息披露，积极做好投资者关系管理，同时保持与管理部门的 沟通；

20 、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监 督？

在公司章程等有关规定中，公司股东大会对董事会在投资、对外担保等经营决策事项形 成了明确的授权。公司章程第一百一十条授权董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购 出售资产、委托理财限于公司最近一期经审计净资产的20%以下，超过该数额的，需由股东

大会决定；董事会决定资产抵押限于公司最近一期经审计净资产的50%以下，超过该数额的， 需由股东大会决定；董事会决定关联交易限于公司最近一期经审计净资产的5%以下且低于 3000万元，超过该数额的，需由股东大会决定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。以及在公司章程41条规定的情况以外决定公司的对外担保事 项。

有关授权规定是依据《公司法》等有关法律法规制定的。该等授权除了受到监事会检查 等公司的制度框架下的监督约束外，由于有关事项还需要充分披露，授权事项也受到公众的 监督和检查。

（三）监事会

1 、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》， 制定《监事会议事规则》等相关内部规则。公司监事会议事规则已于2002年3月9日召开的2001 年度股东大会审议通过，并陆续根据有关部门最新要求和公司实际情况及时修改更新。

2 、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

公司监事会共三人，监事由股东代表和公司职工代表担任。职工监事是经职工代表大会 选举产生，职工监事占公司监事的比例不低于三分之一，符合有关规定和《公司章程》的要 求。下表为第三届监事会成员基本情况：

姓名	来源	职务
何莹	本公司	监事会召集人、职工监事
张瑞新	第一大股东	监事
张建良	第二大股东	监事

3 、监事的任职资格、任免情况

公司监事的任免需经股东大会审议通过。本公司监事的选举采用累积投票法。职工代表 监事任免需职工大会民主选举。公司监事的任职符合法律法规和公司章程的规定，任免都履 行了相应的程序。

4 、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司监事会的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、

《监事会议事规则》相关规定；

5 、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

监事会的通知时间、授权委托等符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《监事会议事规则》相关规定；

• 6 、监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的

• 不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为

监事会近3 年不存在对董事会决议否决的情况，没有发现公司财务报告的不实之处，没 有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

7. 监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

监事会会议记录完整、保存安全，会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《监 事会议事规则》、《信息披露管理制度》充分及时披露；

• 8 、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责

在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司各个季度、半年度、年度财务报表、营业报 告和利润分配方案等事项，对公司的依法运作情况、公司经营决策程序、公司财务情况、高 级管理人员的履职守法情况等各方面进行了全面的检查监督，并就有关事项发表独立意见。

（四）经理层

• 1 、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

公司2002年1月制定有《经理工作细则》，和《公司章程》等一起对总经理的工作内容、 程序等做出规定。公司经理层依照《公司章程》和《总经理工作条例》开展工作。 公司总经理工作条例于2006年4月进行了修订。

• 2 、 经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理

的选聘机制

经理层特别是总经理人选的产生通过竞争方式选出，总经理、董事会秘书由董事会提名 委员会经过考核筛选后，由董事长提名产生。其他副总经理、财务总监和高级管理人员由董 事会提名委员会经过考核筛选后，由公司总经理提名产生，总经理、副总经理、财务总监等 高级管理人员均需由董事会选举产生，公司已经形成了合理的选聘机制。

• 3 、总经理的简历，是否来自控股股东单位

陶晓华先生，男，1968年生，2007年3月1日于公司第三届第十四次董事会当选本公司总 经理，本公司第三届董事会董事。大专文化，工程师，曾任三毛集团公司总经理助理、江阴 三毛销售有限公司法人代表、凯诺科技股份有限公司第三届董事会副董事长。 总经理非来自控股股东单位。

4 、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

公司经理层结合各自专长实施了有序的分工，并对公司的各项经济业务的日常生产经营 实施有效的授权，能够对公司的日常生产经营实施有效的控制。

5 、经理层在任期内是否能保持稳定性

经理层保持良好的稳定性，没有出现较大的人员变动；仅是2007年为更好地贯彻公司以 服装为龙头的发展战略，故原总经理赵国英女士辞去总经理职务，改由在服装生产销售方面 经验更加丰富的陶晓华先生担任总经理，其他所有高级管理人员保持稳定。

6 、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一 定的奖惩措施

经理层制定了切合实际的任期经营目标责任制，在最近任期内均能够较好的完成各自的 任务。公司经理层的绩效考核主要根据任期内经营目标责任制来进行，根据完成目标情况， 依据责任制进行考核，根据相应奖惩办法进行激励；

7 、 . 经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效 的监督和制约，是否存在 “ 内部人控制 ” 倾向

公司章程对经理层的权限有明确而具体的规定，经理层必须在章程规定的权限内行使职 权和义务，经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会都能够很好的对公司经理层 实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向；

8 、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确？

经理层在各自业务和职权范围内对公司董事会负责，对任期内出现重大失误或者考核不 合格者，董事会将根据实际情况予以撤换。管理人员各自岗位都有相应职位说明，明确了各 自的责权。

9 、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务 , 维护公司和全体股东的最大利益，未能忠 实履行职务 , 违背诚信义务的 , 其行为是否得到惩处？

经理层等高级管理人员忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未发现重大的 违背诚信义务的行为。

10 、过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在， 公司是否采取了相应措施 。

公司过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

（五）、公司内部控制情况

1 、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行

公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会 计制度》、《企业会计准则》、《现金管理条例》和《票据法》等法律法规，建立了较为完 善的、健全的、有效的内部控制制度体系，主要包括公司治理制度、三会运作制度、管理层 工作制度、各部门规章等，涉及规范运作、信息披露、投资者关系管理、财务管理、募集资 金和关联交易、人事管理、生产管理、质量管理、印章管理、档案管理等各个方面，各项制 度建立之后得到了有效地贯彻执行，对公司的生产经营起到了监督、控制和指导的作用；

公司将在未来结合实际情况对公司的内部控制制度进行不断的补充和完善。

• 2 、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

公司建立健全了会计核算体系。公司已按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定 和公司业务经营的具体特点，制定了公司财务管理制度，形成了包括财务管理体制、基础工 作规定、货币资金管理、存货管理、应收款管理、固定资产管理、在建工程管理、无形资产 管理、费用报销管理、应付款管理、工资管理、销售收入管理、成本管理、利润分析及分配 管理、财务报告和财务评价、内部审计等在内的会计核算体系，建立了从各子公司到总部， 逐级核算汇总的会计核算体系，保证了公司会计核算的真实、准确和完整。

3 、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行 公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行，均有专人管理； 4 、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况？

公司公章、印鉴管理制度完善，实行主管领导审批制，专人负责管理印章；

5 、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性

公司内部管理制度独立于控股股东，公司根据自身实际情况建立健全内部制度，保持制 度建设的独立性。

6 、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影

响

公司注册地、主要资产地和办公地均在江苏省江阴市新桥镇；

7 、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风 险

公司对分支机构主要从制度上和人力资源配置上实现有效管理和控制。公司对控股子公 司除了从董事会层面派驻董事、派驻总经理和财务总监外，还建立健全了相关信息沟通和数 据报送制度，对异地销售分支机构，则通过派驻管理人员和定期反馈完善考评等制度，因此

公司能及时掌握下属分支机构的运行情况，实施有效管理和控制。同时公司内部审计部门除 了对所有子公司和分支机构进行定期审计和日常稽核外，还根据公司要求，不定期进行专项 审计，确保所有子公司和分支机构在公司的控制之内。

8 、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

公司通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立 董事工作细则》、《关联交易决策制度》等一系列规章制度，明确了公司内部的责权利，形 成科学合理的决策、执行、监督机制，从制度层面上建立起了有效的风险防范机制。这些制 度的有效贯彻和实施，能够抵御突发性风险。

9 、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效

公司设立审计部门，审计部门采取定期与不定期的对公司、子公司、办事处、公司的关 键部门进行审计，内部稽核、内控体制完备、有效；

10 、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司 合法经营发挥效用如何

公司未设立专职法律事务部门，但公司综合管理部内有法律事务专业人员对公司日常的 经济行为在法律方面进行指导和监督，所有格式合同均经过审查制定，有效保障公司的合法 权益，做到合法经营；

此外，公司订立的非格式合同等其他重大合同，均有公司聘请的律师以及董事会中的具 有法律专长的董事协助制定。

11 、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改 情况如何

审计师未出具过《管理建议书》，公司及时根据实际情况和有关部门的最新要求不断完 善和改进公司内部管理控制制度，在实际工作中取得了很大的成效，审计师认为公司按制定 的内部控制标准在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制；

12 、公司是否制定募集资金的管理制度

公司已于2003年6月制定了《募集资金管理制度》并切实执行。

13 、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

公司于2006年8月通过发行可转换公司债券募集资金43,000万元，扣除发行费用1,800万 元，实际募集资金净额为41,200万元。该项募集资金已于8月21日全部到位，并经天衡验字 2006（47）号验资报告验证确认。截止2006年12月31日，实际用于募集资金项目13,723.65 万元，剩余27,476.35万元，

承诺项目使用情况

承诺项目使用情况
					单位:万元 币种:人民币
承诺项目名称	拟投入 金额	是否变 更项目	实际投入 金额	预计收 益	产生收 益情况	是否符合 计划进度	是否符合 预计收益
引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技 术改造项目	3,984	否	318.20	952.47		是
江阴汇邦服饰有限公司二期工程项目	6,225	否		1,737.83		是
引进后整理关键设备提高产品档次技改项目	4,100	否	196.52	811.71		是
收购江阴成亨置业有限公司标准厂房及相关设 施项目	12,000	否	12,000.00			是
引进V4 智能软件及关键设备建立服装设计加 工平台扩大出口服装生产技术改造项目	4,123	否		1,083.04		是
引进CAD设计软件及关键设备生产特种防护服 技术改造项目	4,123	否		983.32		是
引进关键设备生产高档免烫衬衫技术改造项目	4,115	否	1,061.56	1,085.69		是
实施信息化系统改造项目	2,989	否	147.37	468.53		是
合计	41,659	/	13,723.65	7,122.59		/	/

目前，上述项目仍在建设期内。

14 、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否 合理、恰当

公司前次募集资金没有投向变更的情况。

15 、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的 长效机制

公司上市以来，没有发生大股东及其附属企业占用上市公司资金的情况。为防止大股 东及其附属企业占用上市公司资金，公司在章程和其他有关制度中，对滥用股东权利侵害其 他股东利益的行为进行了有效的规定。在公司运营过程中，重大关联交易、对主要股东和关 联方的担保，均须股东大会通过。所有关联交易均须独立董事进行认真审议并发表独立意见， 监事会也须发表意见并须持续关注。在具体审议关联交易议案时，关联董事和关联股东均放 弃表决权。这一系列措施初步建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市 公司利益的长效机制，有效防止关联方占用公司资金、侵害公司利益行为的发生。

四、公司独立性情况

1 、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业 中有无兼职

公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等均没有在关联企业兼任行政

职务。

2 、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

公司自主招聘经营管理人员和职工，有专门负责人员招聘的人力资源部门，并以本公司 名义与职工签订劳动合同，办理用工手续，公司在人员任免、工资管理等方面完全独立。

3 、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存 在与控股股东人员任职重叠的情形

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东 人员任职重叠的情形；

4 、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况 公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况；

• 5 、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东

本公司生产经营性房产主要有如下六处：

本公司剑杆、无结纱两个车间占用房产取得澄房权字第0070254号《房屋所有权证》， 建筑面积为13,189.35平方米。

本公司染整车间及办公用房产取得澄房权字第0070252号《房屋所有权证》，建筑面积 为15,536.59平方米。

本公司服装车间房产取得澄房权字第0070426号《房屋所有权证》，建筑面积为71,814.05 平方米。

本公司仓库、染色机房、配电间等房产取得房权证澄字第fxq0000053号《房屋所有权证》， 建筑面积总计32,237.51平方米。

本公司热电联产车间取得房权证澄字第fxq0000051号《房屋所有权证》，建筑面积总计 13,580.97平方米。

本公司新服装基地取得房权证澄字第fhs0002562号《房屋所有权证》，建筑面积总计 57,387.91平方米。

本公司生产经营性房产均为自有房产。

• 6 、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立？

公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立，公司拥有独立的生产基地和研发系统、 销售渠道，具有独立的产、供、销的业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使 用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动；

• 7 、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股

东？

本公司目前使用的商标包括“奥德臣”、“圣凯诺”、“达莲娜”、和 “朗维高”。 本公司拥有“奥德臣”、“圣凯诺”、“达莲娜”三个商标的所有权。

根据本公司与海澜集团有限公司于2002年4月27日签订的《商标使用许可协议》，海澜 集团有限公司准予本公司无偿使用其在国家工商管理局商标局依法注册的“朗维高”商标， 期限为十年。

本公司使用的专利情况：

1、2002年4月3日，本公司取得钮扣（A）的外观设计专利证书，专利号为ZL 01 3 34663.6。 专利设计人为王波，专利权人为本公司，专利申请日为2001年8月31日，本专利的专利权期 限为十年，自申请日起算。

2、2002年4月10日，本公司取得钮扣（B）的外观设计专利证书，专利号为ZL 01 3 34664.4。 专利设计人为王波，专利权人为本公司，专利申请日为2001年8月31日，本专利的专利权期 限为十年，自申请日起算。

3、2002年4月17日，本公司取得外衣（职业装）的外观设计专利证书，专利号为ZL 01 3 40906.9。专利设计人为陶晓华，专利权人为本公司，专利申请日为2001年9月20日，本专利 的专利权期限为十年，自申请日起算。

4、2003年9月3日，本公司取得抗皱防缩新型衬衫的实用新型专利证书，专利号为ZL 02 2 64776.7。专利设计人为徐锡芳，专利权人为本公司，专利申请日为2002年9月28日，本专 利的专利权期限为十年，自申请日起算。

5、2003年9月3日，本公司取得中行装饰带的外观设计专利证书，专利号为ZL 03 3 14370.6。专利设计人为陶晓华，专利权人为本公司，专利申请日为2003年1月22日，本专利 的专利权期限为十年，自申请日起算。

6、2003年9月3日，本公司取得工行装饰带的外观设计专利证书，专利号为ZL 03 3 14369.2。专利设计人为陶晓华，专利权人为本公司，专利申请日为2003年1月22日，本专利 的专利权期限为十年，自申请日起算。

7、2003年10月8日，本公司取得交行装饰带的外观设计专利证书，专利号为ZL 03 3 15027.3。专利设计人为陶晓华，专利权人为本公司，专利申请日为2003年3月11日，本专利 的专利权期限为十年，自申请日起算。

8、2004年1月28日，本公司取得面料（ZX34200/107）的外观设计专利证书，专利号为 ZL 033462291。专利设计人为张新龙，专利权人为本公司，专利申请日为2003年8月4日，本

专利的专利权期限为十年，自申请日起算。

9、2004年2月4日，本公司取得服装（大衣2）的外观设计专利证书，专利号为ZL 033464162。专利设计人为陶晓华，专利权人为本公司，专利申请日为2003年8月12日，本专 利的专利权期限为十年，自申请日起算。

此外，国家知识产权局分别于2003年9月15日受理了当日以本公司作为申请人的折叠式 组合缝制模板发明专利申请，申请号为03158210.9；于2003年9月15日受理了当日以本公司 作为申请人的折叠式组合缝制模板实用新型专利申请，申请号为03278503.8；于2004年3月 17日受理了2004年3月13日以本公司作为申请人的无肩攀插片式肩章实用新型专利申请，申 请号为200420025448.0；于2004年3月17日受理了当日以本公司作为申请人的内置伸缩腰式 裤子实用新型专利申请，申请号为200420025471.X。

本公司非专利技术及产品认证情况：

1、羊毛＋PVA可溶性维纶技术单经单纬高支织物的研究与开发——维力呢，于1999年 12月通过江苏省科学技术委员会鉴定，取得苏科鉴字[99]第863号《科学技术成果鉴定证书》。

2、绿色纤维（Tencel）与羊毛混纺高支轻薄产品的研究与开发——泰舒呢，于1999年

12月通过江苏省科学技术委员会鉴定，取得苏科鉴字[99]第865号《科学技术成果鉴定证书》。

3、花岗时尚呢，于2001年6月通过江苏省科学技术厅鉴定，取得苏科鉴字[2001]第298 号《科学技术成果鉴定证书》。

4、花色纱线在精纺梭织行业的应用与开发——闪光牛仔花呢，于2001年6月通过江苏省 科学技术厅鉴定，取得苏科鉴字[2001]第299号《科学技术成果鉴定证书》。

5、平行纺纱线织物的研究与开发——新型PL罗纹丝呢，于2001年6月通过江苏省科学 技术厅鉴定，取得苏科鉴字[2001]第300号《科学技术成果鉴定证书》。

6、新型兔绒在精纺毛织物上的应用研究，于2001年6月通过江苏省科学技术厅鉴定，取 得苏科鉴字[2001]第301号《科学技术成果鉴定证书》。

7、植物蛋白纤维在精毛纺织上的研究与应用——植物蛋白丝光花呢，于2001年6月通过 江苏省科学技术厅鉴定，取得苏科鉴字[2001]第302号《科学技术成果鉴定证书》。

8、改性大麻、莫代尔与羊毛混纺生态保健产品的研究与开发——高级舒爽呢，于2001 年6月通过江苏省科学技术厅鉴定，取得苏科鉴字[2001]第303号《科学技术成果鉴定证书》。

9、WLS达尔丝呢，于2000年6月获得国家重点新产品证书（项目编号为

2000G041D690106）；于2000年9月通过江苏省科学技术厅认定，取得产品编号为 000281G0029N的《高新技术产品认定证书》；于2001年9月获得科学技术部火炬高技术产业

开发中心颁发的国家级火炬计划项目证书（批准文号：国科发计字[2001]350号）。

10、TACTEL纤维在精毛纺织上的研究与应用——泰达丝呢，于2002年6月通过江苏省 科学技术厅鉴定，取得苏科鉴字[2002]第262号《科学技术成果鉴定证书》。

11、双组份涤纶纤维的开发与应用——新型T-400舒爽呢，于2002年6月通过江苏省科学 技术厅鉴定，取得苏科鉴字[2002]第263号《科学技术成果鉴定证书》。

12、生物酶技术在毛精纺上的应用——生态呢，于2002年6月通过江苏省科学技术厅鉴 定，取得苏科鉴字[2002]第264号《科学技术成果鉴定证书》。

13、第二代“羊毛+PVA”全毛高轻薄面料的研究与开发——维克呢，于2002年6月通 过江苏省科学技术厅鉴定，取得苏科鉴字[2002]第265号《科学技术成果鉴定证书》。

14、新型单经单纬织物的研究与开发——索罗丝，于2002年6月通过江苏省科学技术厅 鉴定，取得苏科鉴字[2002]第266号《科学技术成果鉴定证书》。

15、植物蛋白丝光花呢，于2002年8月2日通过江苏省科学技术厅认定，取得产品编号为 020281G0044N的《高新技术产品认定证书》。

16、高级舒爽呢，于2002年8月2日通过江苏省科学技术厅认定，取得产品编号为 020281G0041N的《高新技术产品认定证书》。并于2003年4月获得科学技术部火炬高技术产 业开发中心颁发的国家级火炬计划项目证书（批准文号：国科发计字[2003]98号）。

17、第二代羊毛+PVA全毛高支轻薄面料——维克，于2003年4月获得科技部、国家税 务总局、商务部、国家质量监督检验检疫总局及国家环境保护总局颁发的国家重点新产品证 书（项目编号为2003ED690183）。

18、SRS高级凉爽精纺呢绒，于2003年11月10日通过江苏省科学技术厅鉴定，取得产品 编号为030281G0166N的《高新技术产品认定证书》。

19、毛棉仿羊绒产品的研究与开发——高级毛棉条绒花呢，于2004年7月23日通过江苏 省科学技术厅鉴定，取得苏科鉴字[2004]第405号《科学技术成果鉴定证书》。

20、再生动物蛋白纤维在精毛纺上的应用——丝丽呢，于2004年7月23日通过江苏省科 学技术厅鉴定，取得苏科鉴字[2004]第406号《科学技术成果鉴定证书》。

21、精毛纺新型织造技术的研究与开发——精纺平绒花呢，于2004年7月23日通过江苏 省科学技术厅鉴定，取得苏科鉴字[2004]第407号《科学技术成果鉴定证书》。

22、静电植绒技术在精毛纺上的研究与开发——高级雅丽呢，于2004年7月23日通过江 苏省科学技术厅鉴定，取得苏科鉴字[2004]第408号《科学技术成果鉴定证书》。

此外，2003年9月11日，经国家纺织产品开发中心纺品字[2003]35号文批准，本公司延

续设立为2003～2005年度“国家纺织产品开发中心精毛纺产品开发基地”；本公司羊毛+PVA 可溶性维纶技术单经单纬高支织物的研究与开发——维力呢项目获2002年度江苏省科技进 步二等奖；改性大麻、莫代尔与羊毛混纺生态保健产品——高级舒爽呢项目获得2003年度江 苏省科技进步三等奖。

上述专利和非专利技术都独立于大股东。

8 、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何？

本公司设有独立的财务会计部门，有独立的财务人员并建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度。本公司独立在银行开户，独立纳税，能够独立作出财务决策。

9 、公司采购和销售的独立性如何？

本公司拥有独立的采购和销售系统，具有独立的客户网络，自主经营，业务结构完整。

10 、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产 生何种影响？

公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司生产经营的独立性产生影 响；

11 、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性 影响如何？

公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，不会对公司生产经营的独立性产生影 响；

12 、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争？

公司在上市前与控股股东海澜集团有限公司签订了《避免同业竞争协议》，江阴市第三 精毛纺厂于公司上市前出具了不从事与公司有竞争业务的《承诺函》，自公司上市以来，海 澜集团有限公司和江阴市第三精毛纺厂都严格履行了相关协议和承诺，公司与控股股东或其 控股的其他关联单位不存在同业竞争；

13 、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关 联交易是否履行必要的决策程序？

公司与控股股东存在少量关联交易，2006 年发生情况如下：

1、日常性关联交易：

（1）关联方向公司提供劳务

依据公司与海澜集团有限公司所签订的《委托加工协议》，公司委托海澜集团有限公司 加工毛纱，并以海澜集团有限公司的实际加工成本加成10%确定加工价格，其支付的加工费

情况列示如下： （单位：人民币万元）

关 联 方 海澜集团有限公司	2006年度 2,081.19	2005年度
		2,579.15

（2）关联方向公司提供综合服务

依据2004年2月公司与海澜集团有限公司所签订的《综合服务协议》，海澜集团有限公 司向公司提供员工住房；消防、警卫及道路维护；绿化、环卫排污；生活服务等设施，其中： 员工住房、消防、警卫及道路维护、绿化、环卫排污、生活服务等设施，合计结算价为40 万元/年，其费用支付情况列示如下： （单位：人民币万元）

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（3）公司向关联方出租土地使用权

依据公司与海澜集团有限公司所签订的《土地租赁协议》，公司自2004年4月起将位于 江阴市新桥镇陶新路西侧的部分土地使用权租赁给海澜集团有限公司使用，面积为2,487.77 平方米，租赁期限为48.5年，公司参照江阴市新桥镇相关企业的标准，确定年租金为8.00元/ 平方米，全年累计租金为19,902.16元，其收到的租金情况列示如下：

（单位：人民币万元）

关 联 方 海澜集团有限公司	2006年度 1.99	2005年度
		1.99

（4）公司向关联方提供综合服务：

依据公司与海澜集团有限公司所签订的《供电、汽协议》，公司从2004年4月起向海澜 集团有限公司提供电、汽服务，公司提供电、汽的收费标准按下列方式和顺序结算：有国家 定价的，以该定价为收费标准；没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格为收费标准； 没有可比的当地市场价格，以推定价格为收费标准；本年度收取的电、汽费用情况列示如下：

（单位：人民币万元）

关 联 方 海澜集团有限公司 2、偶发性关联交易： 关联方向公司提供担保	2006年度 2,805.11	2005年度
		2,661.62

截止2006年12月31日海澜集团有限公司为公司向银行借款提供担保计29,200.00万元，为

公司控股子公司上海克瑞特服饰有限公司开具银行承兑汇票提供担保计2,000.00万元。

公司因客观情况所发生的关联交易均按有关关联交易协议执行，相关协议均体现了公 开、公平、公正的原则，经公司董事会审议通过并由公司股东大会批准，未发现损害本公司 及股东利益的情况。

14 、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种 影响？

2006 年本公司与关联方交易带来的利润，占本公司主营业务利润的比例为 2.66%，对 公司生产经营的独立性不产生影响。

公司遵循市场公平、公正、公开的原则，以市场独立第三方交易价格为依据，与关联方 所发生的采购或销售价格与非关联方的市场价格基本一致，关联交易价格公允。公司与上述 关联方均保持着长期的、稳定的、良好的合作关系，在交易的持续性方面不存在对公司不利 的行为。对公司财务状况和经营成果影响较小。对公司生产经营的独立性没有影响。

15 、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险 公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司在销售方面不断的开发新 的经销商和运营商，开发新的销售区域，减少经营风险。

2006年度公司向前五名供应商的合计采购金额为25504.37万元，占公司当年度总采购金 额的69.91％；2006年度公司向前五名客户的合计销售金额为14793.75万元，占公司当年度总 销售金额的12.67％；

16 、公司内部各项决策是否独立于控股股东

公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东完全分开，股东大会、董事会、 监事会等按照规范运作，从治理机构到制度建设都保证了公司的内部决策独立于控股股东。

五、公司透明度情况

1 、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得 到执行？

公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等，具体由董事会办公室负 责协调、组织公司信息披露事项和进行投资者关系管理。董事会秘书作为公司信息披露和投 资者关系工作的负责人，负责信息披露和投资者关系的日常管理工作。

目前，公司有关信息披露事务工作均遵照上述制度执行。

• 2 、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报

告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉 及事项影响是否消除？

公司按照证监会、交易所的要求进行定期报告的编制、审议、披露工作，公司近年来定 期报告能够及时披露，没有出现推迟的情况，年度财务报告没有被出具非标准无保留意见； 3 、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何？ 公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司的各项重大事件均根据《公 司章程》以及各项议事规则、《信息披露管理制度》的相关规定执行；

• 4 、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障？

董事会秘书参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议，负责协调 和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有 关会议，处理公司与证券监管部门、公司股票上市交易所和投资者之间的有关事宜。本公司 董事会秘书同时为本公司副总经理，因此在参加公司重大经营决策及知晓有关信息资料方 面，其知情权和信息披露建议权都能够得到的保障；

5 、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为？

公司信息披露工作保密机制完善，重大事件均按照有关规定第一时间及时、准确、完整 发布，没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为；

6 、是否发生过信息披露 “ 打补丁 ” 情况，原因是什么，如何防止类似情况？

因工作人员的工作疏忽，公司分别于 2005 年 2 月 18 日、2006 年 8 月 26 日在《上海证 券报》、《中国证券报》及上交所网站上对 2004 年度报告及 2006 年中期报告中部分数据作了 更正公告。该等公告不影响信息披露的真实性。

2005 年 2 月 18 日公告对 2004 年年度报告进行更正的原因是：相关工作人员理解失误， 导致公司 2004 年年度报告的“货币资金”科目中“银行存款”和“其他货币资金”明细归 类发生调整，“货币资金”期末余额不变。

2006 年 8 月 26 日公告对 2006 年中期报告进行更正的原因是：相关工作人员失误，导 致公司中期报告的“现金流量表”中“补充材料”相关科目在向报送软件录入时发生错行， 因时间紧迫，复核人员未能发现，涉及三行，对中报财务指标没有影响，已及时更正。

为了尽量减少和杜绝类似情况发生，公司一是加强有关人员的学习，提高业务素质；二 是强化对各类公告的审核、审查，严格管理，合理安排审计和定期报告的披露时间，给审查 核对相应财务报告、各类数据留有充足的时间，以防出现差错。

7 、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的

情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改

公司于2003年10月21日至24日接受了中国证监会南京特派员办事处的巡回检查，对《整 改通知书》中要求整改事项，结合公司实际情况进行逐项研究，提出了切实可行的整改措施， 有关整改报告刊登于2004年1月15日的《上海证券报》、《中国证券报》。

公司近年来没有发生因信息披露不规范而被处理的情形；

8 、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施 公司没有因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

• 9 、公司主动信息披露的意识如何

公司一向重视投资者关系，除了按要求披露外，还尽可能从投资者的角度出发，及时、 充分地让公司投资者进一步了解公司情况，包括业绩快报或举行投资者网上交流活动，以及 积极接待投资者来访来电咨询，极大的提高了公司的透明度。此外，积极学习最新法律法规， 当发生有可能对公司股票价格产生影响的信息，或公司不能准确判断是否应该披露的信息 时，能够做到及时与公司律师、保荐人的探讨，以及与交易所保持沟通请示披露与否。

六、公司治理创新情况

1 、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权 分置改革过程中召开的相关股东会议。）

除股权分置改革相关股东会议外，公司于2006年5月31日召开的2006年第二次临时股东 大会时，曾采取过网络投票形式。其中，参加网络投票的股东及股东代表5人，代表股份81520 股，占当时公司股本总数的0.03%；

2 、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程 中召开的相关股东会议。）

除股权分置改革相关股东会议外，公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形； 3 、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

自2005年公司新一届董、监事换届起，公司已经在选举董事、监事时采用了累积投票制； 4 、公司是否积极开展投资者关系管理工作 , 是否制定投资者关系管理工作制度，具体措 施有哪些

公司平时通过在指定媒体和网站发布定期报告和临时报告，以及通过日常电话、邮件、 公司网站、路演等形式与投资者展开交流沟通，并积极参加业绩介绍和投资价值说明会，一 对一上门拜访、媒体采访和报道等多种形式，和接待现场参观调研等方式与投资者和潜在的

投资者保持良好沟通，促进投资者对公司的了解和认同，建立投资者与公司长期的良性互动 关系，实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略性管理工作。

公司已于 2003 年 10 月制定了《投资者关系管理制度》。

5 、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

“不断否定自己，永远追求卓越”是公司的企业精神。在发展实业、做好产业的同时， 本公司积极致力于企业文化建设，形成了完善的文化产业链，其内涵涉及思想政治、管理、 品牌、人文和建筑等方面，被评为全国文明企业。党、工、青、妇等一级组织健全，还拥有 “八个一”的企业文化阵地。

6 、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机 制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何

公司建立了合理的绩效评价体系，目前尚无实施股权激励机制的计划。

7 、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启 示

公司所有治理措施均在现有的法律、法规和指导性文件规定的基础上进行，目前尚无其 他治理创新措施。

8 、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础。为此，监管部 门做了很多卓有成效的努力和探索，也取得了很大的成效。但目前有少数规定在具体落实时 更多的还停留在形式上，有其形而无其神，究其原因，和整个社会的诚信体系建设、经济发 展阶段、人文历史环境等都有一定的关系。为此，建议监管部门是否可以考虑在对上市公司 董、监事、高管的培训中，重点加入股东文化的培训，完善股东意识，树立真正尊重股东、 诚信回报股东的文化氛围，以及这一理念提升公司治理和经营水平切切实实可以带来的好 处，和利用好资本市场可以取得的共赢效果，包括这其中成功的例子，使更多的上市公司实 际控制人和决策者从按照要求完善到主动自发完善的发展。

凯诺科技股份有限公司

二○○七年八月十日