Hla Group Corp., Ltd. — Governance Information 2006

May 16, 2006

凯诺科技股份有限公司 股东大会议事规则

一、总则

第一条 为规范公司行为，提高工作效率，保证公司股东大会能够依法行使 职权，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、公司章程及其他规范性文件 的规定，制定本规则。

第二条 股东大会是公司的最高权力决策机构，股东大会应当在《公司法》 和公司章程规定的范围内行使职权。

• 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定

• 召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

• 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应

• 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

• 第四条 股东大会的召开，应当聘请律师出席股东大会，依法出具法律意见

• 并公告。

二、股东大会的职权

第五条 股东大会依法行事下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十）修改本章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准公司章程规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

• 资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。

三、股东大会的种类

第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 第七条 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月 内举行。

第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会；

• （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者章程所定人数的2/3 即六人时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

四、股东大会的召集

第九条 董事会应当在本规则第六条、第七条规定的期限内按时召集股东大 会。

第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在 收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。

第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市公 司承担。

五、股东大会的提案与通知

第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十七条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。

第十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

• 《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司公告的报刊。

第十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；

股东大会采用网络或通讯方式的，股东大会通知中应当明确载明网络或通讯 方式的表决时间及表决程序。

• （二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第二十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容。以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释、拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披 露独立董事的意见及理由。

第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的。股东大会通知中应当 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第二十二条 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

六、股东大会的召开

（一）股东大会会议召开的地点和方式

第二十四条 公司应当在公司住所地及公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。

第二十五条 公司股东大会采用网络或通讯方式的，网络或通讯方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或通讯方式。

（二）出席股东大会的人员、登记

第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人、公司董事、监事、 董事会秘书、高级管理人员、聘任律师，均有权出席股东大会，公司、召集人不 得以任何理由拒绝；除此以外，公司、召集人有权依法拒绝其他人士入场。 第二十七条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代 为出席和在授权范围内行使表决权。

股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出 席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。

第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。

第三十一条 出席现场会议人员应在公司制作的签名册上签名。

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（三）股东大会的主持

第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

第三十三条 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。

（四）股东大会表决和决议

第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。

第三十五条 股东大会采取记名方式投票表决。

第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。

第三十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体步骤如下：

• （一）投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使用的表决权数目。

• （二）如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目，则视

• 为该股东放弃了表决权利。

• （三）如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目，

• 则该表决票有效。

（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的 得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定当选董事、监事人选，当 选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之 一。如果当选董事、监事人数不足应选人数，召集人可决定就所缺名额再次进行 投票，也可留待下次股东大会对所缺名额进行补选。

第三十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一 事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。

第三十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或通讯表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。

第四十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。

通过网络或通讯方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。

第四十三条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及通讯表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。

第四十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。

第四十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（五）股东大会的会议记录和公告

第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内 容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和

• 其他高级管理人员姓名；

• （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

• 份总数的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及通讯方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于 10 年。

第四十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十条 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

（六）其他规定

第五十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十二条 股东大会应准时宣布开会，但有下列情形之一的，可以适当延 迟召开时间：

• 1、出席会议人员身份未核对完毕的；

• 2、出现其他需要延迟的重大事由时。

第五十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。

第五十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第五十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出 解释和说明。

第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按 公司章程的规定就任。

第五十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或 者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 院撤销。

七、附则

第五十九条 本规则的解释权属于董事会。 第六十条 本规则经公司股东大会审议通过后生效。

凯诺科技股份有限公司 二○○六年四月