Hla Group Corp., Ltd. — Governance Information 2005

Jan 28, 2005

凯诺科技股份有限公司公司 章程修改条款

为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意 见》与《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关文件精神，形成 抑制滥用上市公司控制权的制约机制，把保护投资者特别是社会公众股投资者的 合法权益落在实处，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定， 结合公司的实际情况，特对《公司章程》（以下简称“章程”）作如下修改：

一、原章程第六十二条后增加一条，作为“第六十三条”，原序号顺延： 第六十三条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集 其在股东大会上的投票权，征集投票权可以通过股东大会网络投票系统进行。 投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

二、原章程第六十六条后增加一条，作为“第六十八条”，原序号顺延： 第六十八条 公司重大事项实行社会公众股股东表决制度。下列重大事项经 全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上 通过，方可实施或提出申请：

(一) 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券，向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

(二) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的；

(三) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

• (四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

(五) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述重大事项，按规定发布股东大会通知后，应当在 股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

公司召开股东大会审议上述重大事项，应当在公告股东大会决议时说明参加 表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表 决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司在召 开股东大会时，除现场会议外，可以向股东提供网络形式的投票平台。公司召开 股东大会审议上述重大事项的，应向股东提供网络形式的投票平台。

三、原章程第六十八条：“股东大会采取记名方式投票表决。”修改为：“股 东大会采取记名方式、网络方式或符合规定的其他投票方式投票表决。”

四、在原章程“第四章股东和股东大会”增加“第五节股东大会网络投票表 决机制”，其它各节和各条序号往后顺延。具体内容如下：

第五节 股东大会网络投票表决机制

第七十九条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，可以通过网络服务方 向股东提供股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的， 除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合要求的股东大会网络投票系统。

第八十条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会 网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定 的其他投票方式中的一种表决方式。

第八十一条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应 当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 3 股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 ： 00 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9 ： 30 ，其结束时间不得早于现场股东 3 00 大会结束当日下午 ： 。

第八十二条 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提 案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未 经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。 第八十三条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表 决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。 公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票 结果。 第八十四条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表 决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表 决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的， 还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

第八十五条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场 投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。 在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股 东对投票表决情况均负有保密义务。 第八十六条 公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会

规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

五、原章程第一百四十三条增加一款：“由股东大会选举或更换的监事，采 取累积投票选举制度选举，具体步骤适用章程第八十九条的规定。”

六、原章程第一百六十一条后增加三条，分别为第一百七十二条、第一百七 十三条和第一百七十四条，原序号顺延：

第一百七十二条 公司应实施积极的利润分配办法：

（一） 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

（二） 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原 因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不 得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

（三） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百七十三条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决 议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详 细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案 时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第一百七十四条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、 无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述 意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果 该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案 或者公积金转增股本预案。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董 事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新 的分配提案。

七、原章程第一百七十六条：“公司召开董事会的会议通知，以专人送出或 以邮件方式送出。”修改为：“公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以邮件、 传真方式送出。”