Hla Group Corp., Ltd. — Governance Information 2003

May 26, 2003

凯诺科技股份有限公司募集资金管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范募集资金的管理和运用，保护投资者利益，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 及其他有关规定，结合本公司实际，特制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票（包括首次公开发行 股票，上市后配股、增发等再次发行股票以及发行可转换公司债券等）方式向社 会公众投资者募集用于特定用途的资金。

第三条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董 事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。 第四条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司募集资金 说明书公告的募集资金使用用途。

第五条 公司应谨慎使用募集资金，以投入产出效益为原则，处理好投入 时机、投入资金、投资进度及项目效益间的关系。

第六条 凡违反本办法，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失）， 应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔 偿责任。

第二章 募集资金的存放

第七条 为方便募集资金的使用，和对使用情况进行监督，公司实行募集 资金的专项存款制度。

第八条 公司在银行设立募集资金使用专户，并与银行签订募集资金专用 帐户管理协议，将募集资金总额及时、完整地存放在使用专户内，并按照招股说 明书承诺的募集资金使用计划使用。

第九条 公司认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的信贷安排确 有必要在一家以上银行开设专用帐户的，应坚持同一投资项目的资金在同一专用 帐户存储的原则。

第三章 募集资金的使用

第十条 募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项 目、投资金额安排使用，实行专款专用。

第十一条 公司在使用募集资金时，应当按照《公司资金审批管理办法》 的规定，严格履行申请和审批手续。

第十二条 本办法所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用

募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。 第十三条 本办法所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计 划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核、财务负责 人或总经理签批、会计部门执行的程序。

10 第十四条 使用募集资金超出计划额度时，超出额度在计划额度 ％以内 10 （含 ％）时，由总经理办公会议和财务负责人联签决定；超出额度在计划额 10 20 20 度 ％－ ％时，由董事长批准，超出额度在计划额度 ％以上需由董事会批 准。

第十五条 募集资金投资项目应严格按预算投入或对外投资协议约定。因 特别原因，超出计划投入时，按照《上市规则》和《公司章程》等规定的程序办 理。

第十六条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募集资金 可以暂时用于补充流动资金。

募集资金用于暂时补充流动资金时，须经总经理办公会议批准。 第十七条 公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷 款或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司具有实际控制权的个人、法 人或其他组织及其关联人占用募集资金。

第十八条 实际募集资金超出招股说明书或募集说明书所需资金的部分， 经董事会决议并报股东大会批准后，可作为公司补充流动资金或其他项目投资的 后备资金。

第十九条 公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或 其他组织及其关联人的资产或股权的，应按照关联交易的处理规定办理。

第四章 募集资金项目实施管理

第二十条 募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目 的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司 计划财务部负责执行。

第二十一条 在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质 量的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。 第二十三条 公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用 的活动应当建立有关会计记录和台帐。

第二十四条 项目完成后，由项目管理部门、项目实施单位、财务部门进 行竣工验收。竣工验收后，项目管理部门或项目实施单位应及时编制项目评估报 告，财务部门牵头组织工程决算和项目效益评价，并将评估报告、决算报告及效 益评价报告及时提交董事会。

第二十五条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因 素发生重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况，有关 20 6 部门应及时向总经理、董事会报告。投资超预算 ％、延期 个月以上的应向 股东大会报告。经股东大会批准后，项目的终止实施、增加投资才能执行。 第二十六条 项目交付使用后，项目使用单位须作好运行数据统计、建立 台帐、报表制度，按半年度、年度向财务部门和董事会办公室提交项目投资效果 评估报告。

第二十七条 财务部门须按半年度、年度向董事会提交募集资金运用情况 的总结报告及已投运项目的效益核算情况。

第五章 募集资金使用情况的报告和披露

第二十八条 总经理应当定期召开办公会议，听取和检查募集资金使用情 况。 第二十九条 总经理应当定期以书面形式向董事会专项报告募集资金使用 情况，并抄报公司监事会。 第三十条 董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、半年度报 告和季度报告）中披露专用帐户资金使用、批准及项目实施进度情况。 第三十一条 募集资金使用情况的信息披露稿由董事会秘书牵头，会同董 事会办公室、项目管理部门、财务部门共同编制。 第三十二条 公司募集资金的使用如果超过两年，除应履行信息披露义务

• 外，还应披露经股东大会表决通过的暂时闲置资金的使用计划。 第三十三条 公司董事会决定变更募集资金投向，应提交股东大会审议，

• 并按规定及时公告，披露以下内容：

• 1 、 董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；

• 2 、 董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的

• 说明；

• 3 、 新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《上市规则》的有关

• 规定予以披露；

• 4 、 新项目涉及关联交易的，还应当按照《凯诺科技股份有限公司关联交易

• 决策制度》的有关规定予以披露；

• 5 、 上海证券交易所要求的其他内容。

第六章 募集资金投资项目的变更

第三十四条 募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书、募集 说明书规定的方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，项目责任单位应向总

经理提交变更理由和变更方案，经总经理办公会议确认后，由总经理书面向董事 会提议。

第三十五条 募集资金变更项目，应符合公司加快结构调整战略和国家产 业政策。项目责任单位在变更方案前，应当对新项目作充分的调查研究和分析论 证。

第三十六条 公司董事会对总经理确认转报的由项目责任单位提出的变更 方案，须组织公司内部专家或聘请中介机构进行专项评估，并在评估基础上，对 是否变更作出决议。

第三十七条 董事会作出项目变更决议后，须提交股东大会审议，在未经 股东大会审议通过前，不得擅自变更募集资金投向。

第三十八条 募集资金项目投资节余资金的运用，由财务部门商同有关部 门提出方案，经总经理办公会议确认后报经董事会研究确定，并提交股东大会审 议批准。

第七章 募集资金使用情况的监督

第三十九条 募集资金使用情况由公司财务部门进行日常监督。 公司财务部门定期对募集资金使用情况进行检查核实，并将检查核实情况报 告董事会，同时报送监事会和总经理。

第四十条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。

经全体独立董事同意，可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资 金使用情况进行专项审计。

第四十一条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第八章 附 则

第四十二条 本办法由公司董事会负责制订、修改和解释。 第四十三条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。

凯诺科技股份有限公司董事会