Hla Group Corp., Ltd. — Governance Information 2003

May 26, 2003

凯诺科技股份有限公司股东大会议事规则

一、一般规定

第一条 为为规范公司行为，提高工作效率，保证公司股东大会能够依法行使 职权，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、公司《章程》及其他规 范性文件的规定，制定本规则。

第二条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各 项规定，认真、按时组织好股东大会。上市公司全体董事对于股东大会的正常召开 负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对 自身权利的处分。

第四条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，依法出具 意见并公告。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

二、股东大会的种类

第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

第六条 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内 举行。

第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会；

• 1、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程所定人数 的三分之二时；

• 2、公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• 3、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的 股东（下称“提议股东”）书面请求时；

• 4、董事会认为必要时（包括符合规定的独立董事向董事会提请召开临时股东大 会的情形）；

• 5、监事会提议召开时；

• 6、公司章程规定的其他情形。

前述第3 项持股股数按股东提出书面要求日计算。

三、股东大会的审议事项

第八条 股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的 规定确定：

• 1、决定公司经营方针和投资计划；

• 2、选举和更换董事（含独立董事），决定有关董事的报酬和独立董事的津贴事 项；

• 3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• 4、审议批准董事会的报告；

• 5、审议批准监事会的报告；

• 6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• 7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• 9、对发行公司债券作出决议；

• 10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• 11、修改公司章程；

• 12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• 13、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

• 14、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第九条 年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

• 第十条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

• 第十一条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会 决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第十二条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项 报告，内容包括：

• 1、公司财务的检查情况；

• 2、董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公

• 司章程》及股东大会决议的执行情况；

• 3、监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报

告。

第十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关 事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。

四、股东大会的召集

第十四条 股东大会会议由董事会依法召集。 第十五条 如果董事会在收到监事会递交的提请董事会召集临时股东大会并阐 明会议议题的书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事 会在报经公司所在地的中国证监会派出机构同意后，可以在董事会收到该要求后三 个月内自行召集临时股东大会。

第十六条 如果董事会在收到提议股东递交的提请董事会召集临时股东大会并 阐明会议议题的书面要求后十五日内没有将是否同意召开股东大会的决议反馈给提 议股东，或者做出不同意召开股东大会的决定，则提议股东可在收到或应该收到该 反馈意见之日起的十五日内自行发出召开临时股东大会的通知，并书面通知董事会， 报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

第十七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规 定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在 规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者提议股东可以按照第十五条或十六条 规定的程序自行召集临时股东大会。

五、股东大会的提案

第十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议

• 案，股东大会应当对具体的提案作出决议。 第十九条 股东大会提案应当符合下列条件：

• 1、内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围；

• 2、有明确议题和具体决议事项；

• 3、以书面形式提交或送达董事会。 第二十条 董事会可以提出提案。

董事会在发出召开股东大会的会议通知后，不得再提出会议通知中未列出事项 的新提案，但可以对原有提案进行修改。

年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东 或者监事会可以提出提案（临时提案）。

第二十一条 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些 事项是属于下列事项的：

• 1、公司增加或者减少注册资本；

• 2、发行公司债券；

• 3、公司的分立、合并、解散和清算；

• 4、《公司章程》的修改；

• 5、利润分配方案和弥补亏损方案；

• 6、董事会和监事会成员的任免；

• 7、变更募股资金投向；

• 8、需股东大会审议的关联交易；

• 9、需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• 10、变更会计师事务所；

• 11、《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第二十二条 公司第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开 的前十天提交董事会并由董事会公告。

第二十三条 除第二十一条、第二十二条以外的临时提案，提案人可以可以直 接在年度股东大会上提出。

第二十四条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为 专项提案提出。

第二十五条 利润分配方案必须作为年度股东大会的提案。

第二十六条 董事会在召开股东大会的通知中列入“其他事项”但未明确具体 内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第二十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照有关 法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定对股东大会提案进行审查。 第二十八条 如果董事会决定不将有关提案提交股东大会表决，应当在该次股 东大会上进行解释和说明。

六、股东大会的通知

第二十九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知各股 东，并决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。公司 在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。

第三十条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应发出召开临时股东大会 的通知，通知的内容应当符合以下规定：

• 1、提案内容不得增加新的内容；

• 2、会议地点应当为公司所在地。

第三十一条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期召开股 东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延 期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

第三十二条 股东会议的通知内容应符合《公司章程》及有关法律法规、规范 性文件的要求。

第三十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第三十四条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事 项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及 的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

第三十五条 股东会议的通知以公告方式进行；《上海证券报》、《中国证券报》 为刊登公司公告的报刊。

七、出席股东大会的人员

第三十六条 出席股东大会的人员为：股东（或代理人）、董事、监事、董事会 秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的其他人员；除此以外，公司有权依 法拒绝其他人士入场。

第三十七条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第三十八条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面 形式委托代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代 理人签署。

第三十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

• 1、代理人的姓名；

• 2、是否具有表决权；

• 3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 4、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何

• 种表决权的具体指示；

• 5、委托书签发日期和有效期限；

• 6、委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表

• 决。

第四十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

第四十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托 代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第四十二条 出席会议人员应当在公司制作的签名册上签名。

签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

八、股东大会的召开

第四十三条 股东大会会议由董事长主持。

第四十四条 董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它 董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会 指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举 一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有 最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

在提议股东自行召集的临时股东大会上，如果发生没有董事主持会议的情形， 则由提议股东自行主持，

第四十五条 股东大会采取记名方式投票表决，股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第四十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。

第四十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• 1、董事会和监事会的工作报告；

• 2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• 4、公司年度预算方案、决算方案；

• 5、公司年度报告；

• 6、除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。

第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• 1、公司增加或减少注册资本；

• 2、发行公司债券；

• 3、公司的分立、合并、解散和清算；

• 4、公司章程的修改；

• 5、 回购本公司股票；

• 6、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以

特别决议通过的其他事项。

第四十九条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第五十条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任 何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的 时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第五十一条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： 1、公司增加或者减少注册资本；

• 2、发行公司债券；

• 3、公司的分立、合并、解散和清算；

• 4、《公司章程》的修改；

• 5、利润分配方案和弥补亏损方案；

• 6、董事会和监事会成员的任免；

• 7、变更募股资金投向；

• 8、需股东大会审议的关联交易；

• 9、需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• 10、变更会计师事务所；

• 11、《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第五十二条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表 决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容如涉及本规则上条所列事项的提案内 容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行 表决。

第五十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。

第五十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决。董事的选举采取累积投票制度。

董事选举中采用累积投票制度，即股东大会选举两名以上的董事时，股东所持 的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中

投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选。 董事选举中采用累积投票制度，即股东大会选举两名以上的董事时，股东所持 的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中 投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选。适用累 积投票制度选举公司董事的具体步骤如下：

• （一）股东大会选举董事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董

• 事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目。

• （二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，

• 则该选票无效。

（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数 目，则该选票有效。

（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得 票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选，当选董事所得的票数必须 超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一。

（五）如果在股东大会上中选的候选人数超过应选人数，则得票多者为当选； 如果在股东大会中选出的董事候选人数不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投 票，直至选出全部董事。

第五十五条 独立董事应当对下列重要事项向股东大会发表独立意见： 1、董事的任免；

• 2、公司董事的薪酬；

3、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采 取有效措施回收欠款；

• 4、可能损害中小股东的事项；

• 5、公司章程规定的其他事项。

独立董事就上述事项发表的意见种类为：同意；保留意见及其理由；反对意见 及其理由；无法发表意见及其障碍。

第五十六条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第五十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 即时点票。

第五十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第六十条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出 任何决议的，公司董事会有义务采取必要措施尽快召开股东大会。 第六十一条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃 性和正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为， 公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的 股东（或代理人）额外的经济利益。

九、股东大会记录、决议及公告

第六十三条 股东大会应有会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录员 都应在记录上签名。会议记录记载以下内容：

• 1、出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

• 2、召开会议的日期、地点；

• 3、会议主持人姓名、会议议程；

• 4、各发言人对每个审议事项的发言要点；

• 5、每一表决事项的表决结果；

• 6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• 7、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十四条 股东大会决议应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代 理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。 对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第六十五条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用 容易引起歧义的表述。

第六十六条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

董事会应在股东大会决议中做出说明。

• 第六十七条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议决议等有关材

• 料，办理在公众媒体上的信息披露事务。 第六十八条 股东大会决议在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员

• 不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当 承担一切后果，并视情追究其法律责任。 第六十九条 会议签到簿、授权委托书、记录、决议等文字资料由董事会秘书

• 负责保管。

十、附则

• 第七十条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司

• 董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。 第七十一条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争

• 议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

• 股东大会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依

• 法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。

• 第七十二条 本规则的解释权属于董事会。 第七十三条 本规则经公司股东大会审议通过后执行。

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