Hla Group Corp., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 19, 2020

证券代码： 600398 证券简称：海澜之家 编号： 2020—040 债券代码： 110045 债券简称：海澜转债

海澜之家股份有限公司

关于募集资金投资项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海澜之家股份有限公司（以下简称“海澜之家”或“公司”）于 2020 年 8 月 19 召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，会议审议通 过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，现就相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可 转换公司债券的批复》（证监许可[2018]836 号）核准，公司于 2018 年 7 月 13 日公开发行人民币 30.00 亿元可转换公司债券，扣除发行费用人民币 31,933,018.87 元(不含税)，募集资金净额为人民币 2,968,066,981.13 元。上述募 集资金于 2018 年 7 月 19 日到位，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审 验，出具了天衡验字（2018）00061 号验资报告。

二、募集资金的使用情况

公司募集资金净额为人民币 2,968,066,981.13 元，变更募集资金用途并永久 补充流动资金 1,437,518,376.72 元，截至 2020 年 6 月 30 日，公司累计使用募集 资金 217,331,960.78 元，募集资金余额为人民币 1,358,317,620.02 元（含利息收 入）。

单位：万元

			累计投入金额占募集资金承诺投资总额的比例
募投项目名称	募集资金承诺投入金额	截至2020 年6 月末累计投入金额		达到预定可使用状态日期
产业链信息化升级项目	62,000.00	9,042.37	14.58%	2020.7
物流园区建设项目	93,000.00	12,690.83	13.65%	2021.7
合计	155,000.00	21,733.20	14.02%

注：公司于 2019 年 9 月 15 日召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十 九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，并经 2019 年 10 月 8 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于 2019 年 9 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《海澜之家股份 有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019—051）。

三、本次募集资金投资项目延期的情况及原因

（一）本次募集资金投资项目延期的具体情况

公司结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金 投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，计 划对其达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：

募投项目名称	原计划达到预定可使用状态日期	调整后达到预定可使用状态日期
产业链信息化升级项目	2020.7	2022.7
物流园区建设项目	2021.7	2022.7

（二）本次募集资金投资项目延期的原因

2018 年以来，中美贸易摩擦突显，国际贸易形势较往年相比更为复杂严峻， 外部不确定性因素显著增多，一定程度上导致国内竞争愈加激烈，国内经济下 行压力亦逐步加大，终端消费疲软态势渐显。2020 年初新冠肺炎疫情的爆发， 给宏观经济带来新的挑战，服装消费受到严重的冲击。根据国家统计局数据显 示，2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月国内社会消费品零售总额同比增长分别为 9.0%、8.0%、-11.4%；2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月服装类商品零售类总额 同比增长分别为 8.5%、2.6%、-21.8%。

由于公司募集资金投资项目规划时间较早，在行业整体低迷、未来不确定 性增大的背景下，若仍按照原计划推进募集资金投资项目建设，可能影响公司 的经营效益。公司秉承谨慎性的经营原则，力求现阶段稳抓稳打、稳中求胜， 加强现金流管理，拟延期募集资金投资项目建设周期。本次延期有利于降低募 集资金投资的风险，有利于进一步保护上市公司利益。

四、本次募集资金投资项目继续实施的必要性和可行性

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相 关规定：超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计 划金额的，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证， 决定是否继续实施该项目。因此，公司对募集资金投资项目进行了重新论证。

1、产业链信息化升级项目

随着信息技术的不断发展，不断完善覆盖产业链全过程的信息系统，实现 资源优化的配置，是公司打造信息化的现实需求；项目的建设将提升对供应商 的管控能力及一体化协作能力，为公司商品计划和销售提供数据支持，进一步 增强公司的核心竞争力。产业链信息化升级项目符合国家大力推进信息化发展 战略与行业发展趋势，符合国家产业政策的导向。另外，公司的市场前景、客 户资源以及所在地区的研发人才储备等没有发生重大变化，项目仍具有实施的 可行性。

2、物流园区建设项目

仓库运营是公司经营模式的核心环节，是公司业务正常开展的重要保障， 物流园区建设项目能够满足公司未来线上、线下业务发展的需要。项目的建设 将有利于促进公司全渠道业务的发展，提升仓库整体运营的效率，物流园区建 设项目仍具有建设的必要性。在未来常态化疫情防控的背景下，公司原计划开 展物流园区建设的有利因素依然存在，公司以往仓储物流管理积累的经验及人 才储备，为物流园区建设项目的实施奠定了基础，仍具有实施的可行性。

鉴于上述情况，公司审慎研究论证后认为“产业链信息化升级项目”及“物 流园区建设项目”符合公司战略规划，从行业发展的趋势来看，仍具备投资的 必要性和可行性，公司将继续推进实施该项计划，并将项目的预定可使用状态 的日期延期至 2022 年 7 月。同时，公司将密切关注相关环境变化并对募集资金 投资进行适时安排。

五、本次募集资金投资项目延期对公司经营的影响

本次募集资金投资项目延期调整，是公司根据项目实施的实际情况作出的 谨慎决定，仅涉及项目达到预定可使用状态时间的调整，不涉及项目实施主体、

募集资金投资用途及投资规模的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不 存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情形，符合中国 证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。本次募集资 金投资项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。从长远来看，本 次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有 助于公司业务整体规划及长远健康发展。

六、履行的审议程序及发表的意见

（一）董事会意见

2020 年 8 月 19 日，公司召开了第八届第二次董事会，会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，董事会 的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规 范性文件以及《公司章程》的有关规定。

（二）独立董事发表的独立意见

独立董事对上述事项发表独立意见：公司本次对募集资金投资项目的延期 是根据项目实际情况作出的，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司 募集资金使用的相关法律法规及《公司章程》的有关规定。独立董事同意公司 募集资金投资项目延期的事项。

（三）监事会意见

2020 年 8 月 19 日，公司召开了第八届第二次监事会，审议通过了《关于 募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为：本次公司募集资金投资项目的延 期，是本着对公司及股东利益负责的原则，根据公司实际经营情况而作出的谨 慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形， 不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用 的相关规定的情形。监事会同意公司募集资金投资项目延期的事项。

（四）保荐机构意见

公司本次对募集资金投资项目进行延期，是根据公司实际情况作出的决定， 仅涉及项目达到预定可使用状态时间的调整，不涉及项目实施主体、募集资金 投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情形。公司本次对募集资金投资项目进行重新论证及延期，已经公司董 事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序， 符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（2013 年修订）》等规定的要求。保荐机构对公司本次募集资金投资项 目延期事项无异议。

特此公告。

海澜之家股份有限公司董事会 二〇二〇年八月二十日