Hla Group Corp., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 28, 2020

保荐总结报告书

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华泰联合证券有限责任公司关于海澜之家股份有限公司

公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书

保荐机构名称	华泰联合证券有限责任公司
保荐机构编号	Z26774000

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“华泰联合证券”） 作为海澜之家股份有限公司（以下简称“海澜之家”、“上市公司”、“公司”） 公开发行可转换公司债券的保荐机构，履行持续督导职责期限至 2019 年 12 月 31 日。目前持续督导期已经届满，华泰联合证券根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规和规范性文 件的相关规定，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”） 对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

保荐机构名称	华泰联合证券有限责任公司
	深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、
注册地址
	02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
主要办公地址	上海市浦东新区东方路18号保利广场E座20楼
法定代表人	江禹
保荐代表人及联系人	吕瑜刚、崔彬彬
联系电话	联系电话：021-38966588/021-38966580

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保荐总结报告书

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三、发行人基本情况

三、发行人基本情况
发行人名称	海澜之家股份有限公司
证券代码	600398
总股本	4,420,015,805股（截至2020年3月31日）
注册地址	江苏省江阴市新桥镇
主要办公地址	江苏省江阴市华士镇
法定代表人	周建平
实际控制人	周建平
联系人	许庆华
联系电话	（0510）86121071
本次证券发行类型	公开发行可转换公司证券
本次证券发行时间	2018年7月13日
本次证券上市时间	2018年7月31日
本次证券上市地点	上海证券交易所
	2018年年度报告于2019年3月30日
年报披露时间
	2019年年度报告于2020年4月29日

四、保荐工作概述

项目	工作内容
	按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编
	制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监
	会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答
1、尽职推荐工作	复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进
	行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易
	所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文
	件，并报中国证监会备案。
2、持续督导期间
	持续督导期的重要信息披露文件如年度报告、关联交易、重要
（1）公司信息披露审阅
	三会文件等由保荐代表人认真审阅后，报交易所公告；对于其他文
情况
	件由保荐代表人安排定期的事后审阅。
	持续督导期内，保荐代表人分别于2019年4月1日-2日、2020
（2）现场检查情况	年1月9日-10日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行
	人的募集资金存放和使用、公司治理、信息披露、关联交易等情况。
（3）督导公司建立健全	公司已经按照规定，制定了《公司章程》、《对外投资管理办
并有效执行规章制度（包	法》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《信息披
括防止关联方占用公司	露事务管理制度》等内部制度，同时在华泰联合严格督促下，执行

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资源的制度、内控制度、	内部控制制度。
内部审计制度、关联交易
制度等）情况
	发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金
	管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制
	度，并与保荐机构、相关商业银行签署了募集资金专户存储三方/
	四方监管协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和
	检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金
	专户的存储和使用情况。
（4）督导公司建立募集	公司于2018年7月13日公开发行人民币30.00亿元可转换公
资金专户存储制度情况	司债券，扣除发行费用人民币31,933,018.87 元（不含税），募集
以及查询募集资金专户	资金净额为人民币2,968,066,981.13元。上述募集资金于2018年7
情况	月19日到位，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出
	具了天衡验字（2018）00061号验资报告。
	截至2019 年12 月31 日，公司累计使用募集资金
	199,047,058.78元。募集资金银行存款利息收入扣除银行手续费的
	净额为人民币38,179,380.43 元，变更募集资金用途并永久补充流
	动资金 1,437,518,376.72 元，募集资金余额为人民币
	1,369,680,926.06元。
	持续督导期内，保荐代表人审阅了公司召开的主要股东大会、
（5）公司董事会和股东	董事会、监事会的会议资料，了解发行人“三会”的召集、召开及
大会督导情况	表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的
	决策情况，督导发行人按规定召开。
	持续督导期内：
	2018 年7 月，本保荐机构对发行人使用募集资金对全资子公
	司增资事项发表专项核查意见，对公司使用募集资金对全资子公司
	进行增资事项无异议。
	2018 年9 月，本保荐机构对发行人使用银行承兑汇票支付募
	投项目所需资金并以募集资金等额置换发表专项核查意见，对公司
	使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换
	的事项无异议。
（6）保荐机构发表独立
	2018年12月，本保荐机构对发行人使用募集资金置换预先投
意见情况
	入的募集资金投资项目自筹资金事项发表专项核查意见，同意公司
	使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目的自筹资金。
	2019年3月，本保荐机构对发行人2018年度日常关联交易以
	及预计2019年度日常关联交易发表专项核查意见，对前述关联事
	项无异议。
	2019年4月，本保荐机构对发行人补充确认2014年度至2019
	年1-4月日常关联交易事项发表专项核查意见，对前述关联事项无
	异议。

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	2019 年5 月，本保荐机构对发行人差异化分红事项发表专项
	核查意见，认为发行人差异化分红事项符合相关法律法规，不存在
	损害上市公司和全体股东利益的情形。
	2019 年8 月，本保荐机构对发行人变更部分募集资金投资项
	目实施主体暨对全资子公司增资事项发表专项核查意见，对公司实
	施前述事项无异议。
	2019 年9 月，本保荐机构对发行人转让子公司股权暨关联交
	易事项发表专项核查意见，对公司实施前述事项无异议。
	2019 年9 月，本保荐机构对发行人子公司与新增关联方签订
	关联交易协议及预计日常关联交易发表专项核查意见，对公司实施
	前述事项无异议。
	2019 年9 月，本保荐机构对发行人变更部分募集资金用途并
	永久补充流动资金事项发表专项核查意见，对公司实施前述事项无
	异议。
	2020年4月，本保荐机构对发行人2019年度日常关联交易以
	及预计2020年度日常关联交易发表专项核查意见，对前述关联事
	项无异议。
	2019 年3 月和2020 年4月，本保荐机构分别对发行人2018
	年、2019 年年度募集资金存放和使用情况发表专项核查意见，对
	海澜之家年度募集资金存放与使用情况无异议。
	持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股
（7）跟踪承诺履行情况	东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相
	关人员的切实履行承诺。
（8）保荐机构配合交易
所工作情况（包括回答	持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不
问询、安排约见、报送文	存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。
件等）
（9）其他	无。

五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

无。

六、使用募集资金置换履行的决策程序

1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他 中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资 料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相 关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次可转换公司债券

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的发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。

2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按 有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能 够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相 关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和 发表专业意见。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

1、尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出 具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

2、持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时 出具专业意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》等相关规定，华泰联合对海澜之家持续督导期间的信 息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履 行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。华泰 联合认为，海澜之家已按照相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类 定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用 募集资金，有效执行了三方/四方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相 关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

无。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于海澜之家股份有限公司 公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签章页）

保荐代表人： 吕瑜刚 崔彬彬

华泰联合证券有限责任公司

2020 年 4 月 28 日

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