Hla Group Corp., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 29, 2019

— 证券代码： 600398 证券简称：海澜之家 编号： 2019 009 债券代码： 110045 债券简称：海澜转债

海澜之家股份有限公司

关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，现将海澜之家股份有限公司（以 下简称“海澜之家”或“公司”）截至 2018 年 12 月 31 日的募集资金存放与实 际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可 转换公司债券的批复》（证监许可[2018]836 号）核准，公司于 2018 年 7 月 13 日公开发行人民币 30.00 亿元可转换公司债券，扣除发行费用人民币 31,933,018.87 元(不含税)，募集资金净额为人民币 2,968,066,981.13 元。上述募 集资金于 2018 年 7 月 19 日到位，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审 验，出具了天衡验字（2018）00061 号验资报告。公司设立了相关募集资金专 项账户，募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 152,399,017.00 元，其中 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币 123,042,400.00 元，募集 资金银行存款利息收入扣除银行手续费的净额为人民币 13,056,787.81 元，募集 资金余额为人民币 2,828,724,751.94 元。

二、募集资金管理情况

1 、《募集资金管理办法》的制定和执行情况

为规范公司募集资金的使用和管理，进一步提高资金使用效率和公司效益，

切实保护广大股东的利益及募集资金的安全，依照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管 指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法》等有关法律和《公司章程》的规定，并结合公司实 际情况，制定了《海澜之家股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存 放、使用及监督管理等方面均作出了具体明确的规定。

2 、公司与保荐机构及商业银行签订《募集资金专户存储三方 / 四方监管协 议》的情况

根据《公司募集资金管理办法》的规定，公司、全资子公司海澜之家品牌 管理有限公司（以下简称“品牌管理公司”）分别开立了募集资金专项账户。2018 年 7 月 26 日，公司与中国银行股份有限公司江阴支行及保荐机构华泰联合证券 有限责任公司（以下简称“华泰联合”）签订了《募集资金专户存储三方监管协 议》；公司、品牌管理公司及保荐机构华泰联合分别与中国银行股份有限公司江 阴支行、中国建设银行股份有限公司江阴支行、中国工商银行股份有限公司江 阴支行、中国农业银行股份有限公司江阴分行、交通银行股份有限公司无锡分 行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，上述协议与《上海证券交易所募 集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

报告期，公司严格按照相关法律法规的规定管理募集资金，募集资金的存 放、使用和管理均不存在违反相关法律法规以及《募集资金专户存储三方监管 协议》的规定和要求。

3 、募集资金存储情况

2018 年 7 月 26 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于使 用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金净 额 2,968,066,981.13 元人民币及其银行利息对全资子公司品牌管理公司进行增 资，由品牌管理公司负责实施募集资金投资项目。2018 年 8 月 13 日，天衡会 计师事务所(特殊普通合伙)对品牌管理公司新增注册资本及实收资本情况出具 了天衡验字（2018）00068 号验资报告。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：元

		单位：元
开户行	账号	募集资金专户余额
中国银行股份有限公司江阴支行	513171975266	已注销
中国建设银行股份有限公司江阴支行营业部	32050161613600000638	568,926,053.73
中国银行股份有限公司江阴支行	494971976005	973,193,442.15
中国工商银行股份有限公司江阴新桥支行	1103028329200538495	501,972,133.63
交通银行股份有限公司江阴华西支行	393000685018018062539	332,839,154.67
中国农业银行江阴新桥支行	641801040010874	451,793,967.76
合计		2,828,724,751.94

三、本年度募集资金的实际使用情况

2018 年度《募集资金使用情况对照表》见本报告附表 1。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至本公告日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司募集资金管理办法》的有关规定和要求使用募集资金， 并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金使用及 管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层编制的募集资金专 项报告在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的要求，在所有重大方 面如实反映了公司 2018 年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告 的结论性意见

经核查，海澜之家严格执行募集资金专户存储制度，有效执行监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2018 年 12 月 31 日，海澜之家不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集 资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规

的情形。保荐机构对海澜之家在 2018 年度募集资金存放与使用情况无异议。

八、上网披露的公告附件

• 1、公司第七届第二十四次董事会决议；

• 2、公司独立董事关于第七届第二十四次董事会相关议案的独立意见；

• 3、公司第七届第十五次监事会决议；

• 4、《华泰联合证券有限责任公司关于公司 2018 年度募集资金存放和使用情

况专项核查报告》；

• 5、《公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

特此公告。

海澜之家股份有限公司董事会

二〇一九年三月三十日

附表1：

募集资金使用情况对照表

附表1： 募集资金使用情况对照表	附表1： 募集资金使用情况对照表	附表1： 募集资金使用情况对照表	附表1： 募集资金使用情况对照表	附表1： 募集资金使用情况对照表	附表1： 募集资金使用情况对照表	附表1： 募集资金使用情况对照表	附表1： 募集资金使用情况对照表	附表1： 募集资金使用情况对照表	附表1： 募集资金使用情况对照表	附表1： 募集资金使用情况对照表	附表1： 募集资金使用情况对照表	附表1： 募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额					296,806.70		本年度投入募集资金总额					15,239.90
变更用途的募集资金总额							已累计投入募集资金总额					15,239.90
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资 项目	已变更 项目， 含部分 变更 （如 有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
产业链信息 化升级项目	否	62,000.00	62,000.00	62,000.00	5,352.86	5,352.86	-56,647.14	8.63	2020.7	不适用	不适用	否
物流园区建 设项目	否	191,806.70	191,806.70	191,806.70	9,887.04	9,887.04	-181,919.66	5.15	2021.7	不适用	不适用	否
爱居兔研发 办公大楼建 设项目	否	43,000.00	43,000.00	43,000.00			-43,000.00	0.00	2020.7	不适用	不适用	否
合计	—	296,806.70	296,806.70	296,806.70	15,239.90	15,239.90	-281,566.80	—	—	—	—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）						不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明						不适用
募集资金投资项目 先期投入及置换情况						2018年12月17日，公司第七届第二十三次董事会及第七届第十四次监事会会议 审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，董事 会同意公司使用募集资金人民币12,304.24万元置换预先已投入募投项目的自筹资 金，公司已在报告期内完成本次募集资金置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况						不适用
对闲置募集资金进行						不适用

现金管理，投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	不适用

注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致