Hla Group Corp., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 26, 2018

华泰联合证券有限责任公司

关于海澜之家股份有限公司

使用募集资金对全资子公司增资的核查意见

“ ” “ ” 华泰联合证券有限责任公司（以下简称 保荐机构 、 华泰联合证券 ）作为 海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”或“海澜之家”）公开发行可转换公司债 券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引 第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，华泰联合证券就海澜之家使 用募集资金对全资子公司进行增资实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”） 事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》（证监许可[2018]836 号）核准，并经上海证券交易所同意， 本次发行人民币 30.00 亿元可转债，扣除发行费用人民币 31,933,018.87 元(不含 税)，募集资金净额为人民币 2,968,066,981.13 元。上述募集资金到位情况经天衡 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天衡验字（2018）00061 号验资 报告。公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于该募 集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金 专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》，扣除不含税的发行费用后， 募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入金额
1	产业链信息化升级项目	70,899.71	62,000.00

2	物流园区建设项目	211,367.70	195,000.00
3	爱居兔研发办公大楼建设项目	46,952.30	43,000.00
合计		329,219.71	300,000.00

本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在 不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目 的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。 在本次发行募集资金到位之前，公司已根据募集资金投资项目进度的实际情况以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

三、本次增资情况

本次三个募投项目均由公司全资子公司海澜之家品牌管理有限公司负责实施， 按照募集资金投资项目的建设计划，公司拟用募集资金净额2,968,066,981.13元人民 币及募集资金到帐到本次增资完成期间的银行利息对全资子公司海澜之家品牌管理 有限公司进行增资。资金全部用于认缴新增注册资本，增资完成后，公司仍持有海 澜之家品牌管理有限公司100%的股权。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

四、本次增资对象的基本情况

公司名称：海澜之家品牌管理有限公司

注册地址：江阴市华士镇工业区（华新路8号）

成立日期：2002年03月11日

注册资本：115,000万元整

股权结构：海澜之家持有其100%的股权

法定代表人：顾东升

经营范围：品牌管理；服装、服饰、精粗纺呢绒、毛纱线、羊毛衫、针纺织 品、皮革制品、鞋袜的制造、加工、销售；以特许经营方式从事商业活动；仓储 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至 2017 年 12 月 31 日，海澜之家品牌管理有限公司的总资产为 532,645.31 万元，净资产为 339,993.68 万元；2017 年度实现净利润 17,854.90 万元（以上数 据均已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

五、本次增资履行的程序

公司于2018年7月26日召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第九 次会议，审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》， 同意公司使用募集资金2,968,066,981.13元人民币及募集资金到帐到本次增资完成 期间的银行利息对全资子公司海澜之家品牌管理有限公司进行增资。公司独立董 事发表了意见，同意公司使用募集资金对全资子公司海澜之家品牌管理有限公司 进行增资实施募投项目，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。

本次增资全资子公司事项属于募投项目实施的具体方式，已经公司2017年第 一次临时股东大会授权公司董事会决定，无需提交股东大会审议。

六、本次增资对上市公司的影响

本次增资系公司对全资子公司增资，是为实施募投项目增资，有利于满足募 投项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，募集资金的使用方式、用途符合公 司发展方向，有助于公司的经营发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

七、增资后募集资金的管理

海澜之家品牌管理有限公司已开设募集资金专项账户，并已与公司、存放募 集资金的商业银行及保荐机构签订《募集资金专户存储四方监管协议》，本次增 资款到账后，将严格按照相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理 办法》的要求规范使用募集资金。

八、保荐机构核查意见

公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资事项已经公司第七届董事会 第十六次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表 了同意意见；公司按照证券监管部门的相关规定履行了相应决策程序，履行了必 要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第

2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，未与募集资金投资项 目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募 集资金投向、损害公司和股东利益的情况。

保荐机构对公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于海澜之家股份有限公司 使用募集资金对全资子公司增资的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

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吕瑜刚 崔彬彬
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华泰联合证券有限责任公司

2018 年 7 月 26 日