Hla Group Corp., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 26, 2018

证券简称：海澜之家 编号：临 2018—034 号

证券代码： 600398

海澜之家股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方和四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转换 公司债券的批复》（证监许可[2018]836 号）核准，海澜之家股份有限公司（以下 简称“公司”）于 2018 年 7 月 13 日公开发行 3,000 万张可转换公司债券，每张面 值为 100 元人民币，募集资金总额为人民币 3,000,000,000.00 元，扣除发行费用人 民币 31,933,018.87 元(不含税)，募集资金净额为人民币 2,968,066,981.13 元。本次 募集资金已于 2018 年 7 月 19 日全部到账，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，出具了天衡验字（2018）00061 号验资报告。公司已对募集资金进行了专户 存储。

二、《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的 开立情况

为规范公司募集资金的管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监 管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规要求及公司《募集资金管 理办法》相关规定，公司及全资子公司海澜之家品牌管理有限公司（以下简称“品 牌管理公司”）与存放募集资金的商业银行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司 （以下简称“华泰联合”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资 金专户存储四方监管协议》。

根据公司第七届第十四次董事会决议，公司、全资子公司品牌管理公司分别开 立了募集资金专项账户。2018 年 7 月 26 日，公司与中国银行股份有限公司江阴支

行及保荐机构华泰联合签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、全资子 公司品牌管理公司及保荐机构华泰联合分别与中国银行股份有限公司江阴支行、中 国建设银行股份有限公司江阴支行、中国工商银行股份有限公司江阴支行、中国农 业银行股份有限公司江阴分行、交通银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金 专户存储四方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金 专户存储四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范 本）》不存在重大差异。

募集资金专项账户的开立和存储情况如下：

• 1、签订《募集资金专户存储三方监管协议》的募集资金专项账户

单位：亿元

开户行	账号	募投项目	当前存 储金额
中国银行股份有限公司 江阴支行	513171975266	产业链信息化升级项目 物流园区建设项目 爱居兔研发办公大楼建设项目	29.73

注：募集资金专项账户当前存储金额与募集资金净额不一致，系募集资金专项账户中 包含部分尚未支付的发行费用。

• 2、签订《募集资金专户存储四方监管协议》的募集资金专项账户

单位：亿元

开户行	账号	募投项目	当前存 储金额
中国建设银行股份有限 公司江阴支行营业部	32050161613600000638	产业链信息化升级项目	0
中国银行股份有限公司 江阴支行	494971976005	物流园区建设项目	0
中国工商银行股份有限 公司江阴新桥支行	1103028329200538495		0
交通银行股份有限公司 江阴华西支行	393000685018018062539		0
中国农业银行江阴新桥 支行	641801040010874	爱居兔研发办公大楼建设项目	0

三、本次签订的募集资金专户存储监管协议的主要内容

• （一）《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

甲方：海澜之家股份有限公司

乙方：中国银行股份有限公司江阴支行

丙方：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户除支 付本次发行费用外，仅用于产业链信息化升级项目、物流园区建设项目及爱居兔研 发办公大楼建设项目项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人 员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项 履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合 丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检 查。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人吕瑜刚、崔彬彬可以随时到乙方查询、复 印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

5、乙方按月（每月 10 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。

6、甲方一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元且达到发行 募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙 方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应将相关证明文件书面通知乙方，同时按协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通 知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况， 以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协 议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向 上海证券交易所书面报告。

10、协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章 之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（2019 年 12 月 31 日）起失效。

（二）《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

甲方一：海澜之家股份有限公司

甲方二：海澜之家品牌管理有限公司

乙方：中国银行股份有限公司江阴支行、中国建设银行股份有限公司江阴支行、 中国工商银行股份有限公司江阴支行、中国农业银行股份有限公司江阴分行、交通 银行股份有限公司无锡分行

丙 方：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）

为规范甲方（甲方一和甲方二，以下亦合称“甲方”）募集资金管理，保护投 资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》， 甲方一、甲方二、乙、丙四方经协商，达成如下协议：

1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），甲方承诺 该专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

• 3、甲方二系甲方一的全资控股子公司。丙方作为甲方的保荐人，应当依据有

• 关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项 履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合 丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检 查。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人吕瑜刚、崔彬彬可以随时到乙方查询、复 印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

5、乙方按月（每月 10 日之前）向甲方出具对账单，并以邮寄或其他可达、有 效的方式确保抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方二一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 5,000 万元且 达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，甲方二应当及时以传真 方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应将相关证明文件书面通知乙方，同时按协议第十三条的要求向甲方、乙方书面通 知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况， 以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止协议 并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向 上海证券交易所书面报告。

10、协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方四方法定代表人/负责人或其授权代 表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙 方督导期结束之日（2019 年 12 月 31 日）起失效。

特此公告。

海澜之家股份有限公司 二〇一八年七月二十七日