Hla Group Corp., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 26, 2018

证券简称：海澜之家 编号：临 2018—033 号

证券代码： 600398

海澜之家股份有限公司

关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

• 增资标的：海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司海

• 澜之家品牌管理有限公司（以下简称“品牌管理公司”）。

• 增资金额：募集资金净额 2,968,066,981.13 元人民币及募集资金到帐至本次增

• 资完成期间的银行利息。

• 本次增资事宜已经公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第九次

• 会议审议通过，公司独立董事发表了同意的意见。

 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

公司于 2018 年 7 月 26 日召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第九 次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》， 同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金净额 2,968,066,981.13 元人民币及募 集资金到帐至本次增资完成期间的银行利息对全资子公司品牌管理公司增资实施募 集资金投资项目（以下简称“募投项目”）。具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转换 公司债券的批复》（证监许可[2018]836 号）核准，公司于 2018 年 7 月 13 日公开 发行人民币 30.00 亿元可转换公司债券，扣除发行费用人民币 31,933,018.87 元(不

含税)，募集资金净额为人民币 2,968,066,981.13 元。上述募集资金到位情况经天衡 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天衡验字（2018）00061 号验资报 告。

公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于该募集资 金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存 储三方监管协议》，详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披 露的《海澜之家股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方和四方监管协议的公 告》。

二、募集资金投资项目情况

根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》，扣除不含税的发行费用后，募 集资金将投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入金额
1	产业链信息化升级项目	70,899.71	62,000.00
2	物流园区建设项目	211,367.70	195,000.00
3	爱居兔研发办公大楼建设项目	46,952.30	43,000.00
	合计	329,219.71	300,000.00

本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不 改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募 集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次 发行募集资金到位之前，公司已根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后予以置换。

三、本次增资情况

本次三个募投项目均由品牌管理公司负责实施，按照募投项目的建设计划，公 司拟用募集资金净额 2,968,066,981.13 元人民币及募集资金到帐至本次增资完成期 间的银行利息对品牌管理公司进行增资。资金全部用于认缴新增注册资本，增资完 成后，公司仍持有品牌管理公司 100%的股权。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

四、本次增资对象的基本情况

企业名称：海澜之家品牌管理有限公司 注册资本：115,000 万人民币 注册地址：江阴市华士镇工业区（华新路 8 号） 成立时间：2002 年 03 月 11 日 股权结构：公司持有其 100%的股权 法定代表人：顾东升

经营范围：品牌管理；服装、服饰、精粗纺呢绒、毛纱线、羊毛衫、针纺织品、 皮革制品、鞋袜的制造、加工、销售；以特许经营方式从事商业活动；仓储服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2017 年 12 月 31 日，品牌管理公司的总资产为 532,645.31 万元，净资产 为 339,993.68 万元；2017 年度实现净利润 17,854.90 万元（以上数据均已经天衡会 计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

五、本次增资对上市公司的影响

本次增资系公司对全资子公司品牌管理公司增资，是为实施募投项目增资，有 利于满足募投项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，募集资金的使用方式、用 途符合公司发展方向，有助于公司的经营发展和长远规划，符合公司及全体股东的 利益。

六、本次增资后募集资金的管理

公司全资子公司品牌管理公司已开设募集资金专项账户，并已与公司、存放募 集资金的商业银行及保荐机构签订《募集资金专户存储四方监管协议》，本次增资 款到账后，将严格按照相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》 的要求规范使用募集资金。

七、本次增资审议程序及专项意见

（一）本次增资的审议程序

公司于 2018 年 7 月 26 日召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第九 次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》。 独立董事对该事项发表了同意的意见。

本次增资全资子公司事项属于募投项目实施的具体方式，已经公司 2017 年第 一次临时股东大会授权公司董事会决定，无需提交股东大会审议。 （二）专项意见

1、独立董事意见

本次增资是基于推进募投项目建设的需要。本次增资款项不涉及募投项目的变 更，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该项募集资金的使用方式、 用途及决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法》等规范性文件的规定，一致同意使用募集资金对全资子公司进行增 资实施募投项目。

2、监事会意见

监事会认为：本次使用募集资金对全资子公司品牌管理公司进行增资的事宜有 利于稳步推进公司本次公开发行可转换公司债券募投项目，符合公司募投项目的实 施计划，不存在损害股东利益的情形，同意使用募集资金对全资子公司进行增资。 3、保荐机构核查意见

公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资事项已经公司第七届董事会第十 六次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意 意见；公司按照证券监管部门的相关规定履行了相应决策程序，履行了必要的法律 程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不 影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的 情况。保荐机构对公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资事项无异议。

八、备查文件

• 1、《公司第七届第十六次董事会决议》；

• 2、《公司第七届第九次监事会决议》；

• 3、《海澜之家股份有限公司独立董事关于第七届第十六次董事会相关议案的

独立意见》；

• 4、《华泰联合证券有限责任公司关于海澜之家股份有限公司使用募集资金对

• 全资子公司增资的核查意见》。

特此公告。

海澜之家股份有限公司 二〇一八年七月二十七日