Hla Group Corp., Ltd. - Capital/Financing Update 2018

股票简称：海澜之家股票代码： 600398

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海澜之家股份有限公司

HLA CORP., LTD （住所：江苏省江阴市新桥镇）

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

保荐机构（主承销商）

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（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）

2018 年 7 月

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

发行人董事、监事、高管人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项。

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司聘请大公国际资信评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，海澜之家主体信用级别为 AA+，本次可转债信用级别为 AA+。本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。

二、关于本次发行不提供担保的说明

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，―公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外‖。截至 2017 年 12 月 31 日，发行人最近一期末经审计净资产为 111.77 亿元，归属于母公司股东所有者权益为 111.77 亿元，超过 15 亿元人民币，因此本次可转债不强制提供担保。本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。

三、可转债本身相关的风险

（一）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

（二）可转债在转股期内不能转股的风险

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

（三）评级风险

发行人聘请大公国际资信评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，海澜之家主体信用级别为 AA+，本次可转债信用级别为 AA+。在本期债券存续期限内，大公国际将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（四）利率风险

在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

（五）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（六）可转债价格波动的风险

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。

公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

（七）可转债在存续期内转股价格向下修正条款不实施及向下修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。

公司董事会将在本次可转债触及转股价格向下修正条件时，结合当时的股票市场、公司经营情况、财务状况等因素，综合分析并决定是否提出转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然在可转债触及转股价格向下修正条件时提出修正方案。因此，未来在触及转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决的风险。

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

此外，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度也存在不确定性。提请投资者关注相关风险。

四、发行人其他主要风险

（一）经营模式风险

公司主要通过与加盟商签订的特许经营合同对合同双方的权利和义务进行约定，并以此作为海澜之家开展特许经营业务的重要保障。海澜之家的经营模式具有一定的独特性，存在如下风险：

1 、产品严重滞销的风险

在海澜之家现行主要经营模式下，海澜之家、供应商和加盟商成为利益共同体，产品的畅销与否直接决定各方获利与否，一旦产品出现严重滞销，各方组成的利益共同体将难以维持，从而导致一定的经营风险。

海澜之家拥有众多供应商，个别不合格的、缺乏竞争力的供应商退出对海澜之家经营不会带来不利影响，反而会促进公司供应商整体质量的提高；海澜之家拥有众多加盟商，个别加盟商退出对公司经营也不会带来不利影响。

报告期内，海澜之家盈利状况良好，未出现大量存货滞销情况。但如果海澜之家产品出现严重滞销，出现供应商或加盟商大规模退出的情形，则会对海澜之家经营带来较大影响。

2 、存货规模较大风险

最近三年末，海澜之家存货账面价值占流动资产、资产总额的比例较高，金额较大，具体数据如下：

单位：万元

项目	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
存货账面价值	849,268.73	863,212.91	957,973.14
占流动资产比例	48.14%	46.03%	50.81%
占总资产比例	33.84%	35.41%	40.87%

海澜之家主要通过与供应商签订附滞销商品可退货条款的采购合同采购产品，由门店（不含直营店）以委托代销的方式销售产品，门店陈列或存放的所

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有产品均为海澜之家的存货，导致公司存货账面金额较大。公司已经按规定对存货计提了跌价准备，公司存货出现减值损失的风险较小。

但是随着海澜之家旗下各服装品牌门店数量的不断增多，存货将一直保持较高的比例和较大的规模，存在一定风险。

3 、加盟商不能严格执行合同的风险

若加盟商不能严格按照合同条款的约定履行义务，比如加盟商不按照海澜之家的要求对加盟店进行统一形象策划，统一供货，统一指导价格，统一业务模式，统一服务规范；在加盟店内销售除公司旗下品牌之外的产品；将海澜之家的服装品牌用于其他的经营活动等，会对海澜之家的品牌以及经营管理产生不利影响。

4 、管理能力提升不能支持持续成长的风险

随着海澜之家业务规模的不断扩大，门店数量的不断增长，营销网络的扩大、存货规模的增加，门店管理、供应链管理、品牌管理都将面临新的挑战。如果管理水平的提升、管理体系的完善不能支持持续发展的速度，则可能引发一系列风险，进而对上市公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响。

（二）信息管理系统故障的风险

信息管理系统将海澜之家各部门、分子公司、供应商和各门店有效连接，发挥辅助供应链管理、财务管理和人力资源管理等作用。该系统是海澜之家日常运营的基础，是海澜之家进行供应商、加盟商管理和财务部门进行财务管理的综合性平台，是生产、运输、仓储、销售等重要信息的汇总平台，也是供应链协同能力的重要体现之一。一旦硬件系统或软件系统出现长时间失灵，或由于病毒及黑客等攻击而造成信息管理系统故障，或信息管理系统数据库内的信息出现无法共享或丢失等情况，海澜之家的经营和管理将会受到不利影响。

（三）新品牌开拓所面临的风险

2017 年 9 月，公司新设生活方式类家居品牌―海澜优选生活馆‖，致力于为消费者打造家居生活相关的全品类产品一站式购物新空间。产品覆盖办公用品系列、化妆用品系列、餐桌用品系列、厨房用品系列、床上用品系列、护理用

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品系列、旅行用品系列、生活用品系列、服装类、家具用品系列等。新品牌培育时间一般需要 3-5 年，且前期推广费用较大，―海澜优选生活馆‖品牌后续发展仍然需要持续的资金投入，新品牌能否培育成功具有不确定性。

此外，公司针对童装、年轻时尚、轻奢等其他服装细分领域推出多个子品牌，实现对细分市场的覆盖，新品牌未来的发展能否达到公司的预期存在不确定性。

（四）募集资金投资项目未达预期效果的风险

公司本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的核心竞争力和盈利能力具有重要意义。公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，本次募投项目投入运行后虽然不产生直接经济效益，但是募投项目的间接效益将在公司的经营中体现。由于项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终实际实现的效果与预期值存在差距。

本次募投项目新增无形资产及固定资产规模较大，募投项目建成后，固定资产及无形资产的折旧、摊销将增加公司的成本或费用。因此，若募集资金投资项目效果未达预期，则可能会对公司业绩产生不利影响。

（五）实际控制人控制风险

截至本募集说明书摘要签署日，公司实际控制人周建平及其一致行动人周晏齐、周立宸通过海澜集团、荣基国际合计直接及间接控制上市公司 288,802.01 万股股份，占公司总股本的 64.28%，周建平及其一致行动人在上市公司中居于绝对控股地位。

虽然公司已建立了较为完善的法人治理结构，但如果控股股东或实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面进行不当控制，可能影响公司及其他股东利益。

五、公司的股利分配政策相关的重大事项

（一）发行人股东分红回报规划

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，为完善公

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司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，同时结合公司的实际情况，2014 年 3 月 14 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对公司章程中现金分红有关内容进行修改，修订后的公司章程已经 2014 年第一次临时股东大会审议通过。

公司在现行《公司章程（2018 年 3 月）》中对利润分配政策规定如下：

第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条公司利润分配政策为：

1 、利润分配原则

（1）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年母公司报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（3）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先采用现金分红的利润分配方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性；

（4）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。 2 、利润分配形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

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（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理

3 、实施现金分红时应同时满足的条件

（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值（按母公司报表口径）、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）母公司累计可供分配的利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内收购资产或者固定资产投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30% 或单项收购资产或固定资产投资价值超过公司最近一期经审计的净资产 10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。

（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。

4 、现金分红的时间间隔及比例

在满足上述第 1 项至第 5 项现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应当每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，当年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

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未全部满足上述第 1 项至第 5 项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。

5 、股票股利分配的条件

若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配方案。

6 、利润分配的决策程序和机制

（1）公司利润分配预案由董事会充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见后，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

独立董事对利润分配预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集股东投票权。

（2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应发表专项说明和意见。

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与全体股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上对利润分配议案的投票权。

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（4）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分配预案的，公司董事会需提交详细的情况说明，包括不进行现金分配的原因、以及未分配现金利润的用途和使用计划，并由独立董事发表意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

（5）公司董事会应在定期报告中详细说明现金分红政策的制订及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

7 、利润分配政策的变更

受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。

下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：

（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；

（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；

（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；

（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的 10%；

（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

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有关调整或变更利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（二）发行人最近三年的现金分红情况

1 、公司最近三年利润分配方案

（1）公司 2015 年度利润分配方案

经 2016 年 5 月 17 日召开的公司 2015 年度股东大会审议通过，2015 年度利润分配方案为：以公司截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 4,492,757,924 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.30 元人民币现金（含税），共分配利润 1,482,610,114.92 元。本次利润分配已经实施完毕。

（2）公司 2016 年度利润分配方案

经 2017 年 4 月 5 日召开的公司 2016 年度股东大会审议通过，2016 年度利润分配方案为：以公司截至 2016 年 12 月 31 日的总股本 4,492,757,924 股为基数，向全体股东每 10 股派发 4.90 元人民币现金（含税），共分配利润 2,201,451,382.76 元。本次利润分配已经实施完毕。

（3）公司 2017 年度利润分配方案

经 2018 年 4 月 19 日召开的公司 2017 年度股东大会审议通过，2017 年度利润分配方案为：以公司截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 4,492,757,924 股为基数，向全体股东每 10 股派发 4.80 元人民币现金（含税），共分配利润 2,156,523,803.52 元。本次利润分配已经实施完毕。

2 、公司最近三年现金分红情况

公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度累计现金分红（含税）584,058.53 万元，占最近三年归属于上市公司股东的年均净利润的 186.31%。具体情况如下：

单位：元

		分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
	现金分红金额（含税）
分红年度

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2017年度	2,156,523,803.52	3,328,874,236.75	64.78%
2016年度	2,201,451,382.76	3,122,647,316.53	70.50%
2015年度	1,482,610,114.92	2,953,131,679.30	50.20%
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润			3,134,884,410.86
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例			186.31%

公司最近三年的未分配利润转入下期，主要用于公司主营业务的继续投资和经营准备，以保持公司的持续盈利能力。

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

发行人董事、监事、高管人员声明 ........................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................... 2 二、关于本次发行不提供担保的说明 ............................................................... 2 三、可转债本身相关的风险 ............................................................................... 2 四、发行人其他主要风险 ................................................................................... 5 五、公司的股利分配政策相关的重大事项 ....................................................... 7 目录 .......................................................................................................................... 14 第一节释义 ............................................................................................................... 16 第二节本次发行概况 ............................................................................................... 18 一、公司基本情况 ............................................................................................. 18 二、本次发行概况 ............................................................................................. 18 三、本次发行的有关机构 ................................................................................. 32 第三节发行人主要股东情况 ................................................................................... 35 一、本次发行前公司的股本结构 ..................................................................... 35 二、本次发行前公司前 10 大股东持股情况 ................................................... 35 第四节财务会计信息 ............................................................................................... 37 一、财务报告及审计情况 ................................................................................. 37 二、公司最近三年财务报表 ............................................................................. 37 三、合并报表范围及变化情况 ......................................................................... 60 四、最近三年主要财务指标 ............................................................................. 62 第五节管理层讨论与分析 ....................................................................................... 64 一、公司财务状况分析 ..................................................................................... 64 二、盈利能力分析 ............................................................................................. 86 三、现金流量分析 ........................................................................................... 104 第六节本次募集资金运用 ..................................................................................... 107 一、本次募集资金概况 ................................................................................... 107 二、本次募资资金投资项目的实施背景 ....................................................... 107

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

三、本次募集资金投资项目的基本情况 ....................................................... 110 四、董事会前募投项目投入情况 ................................................................... 158 五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ................................... 158 六、募集资金管理 ........................................................................................... 158 第七节备查文件 ..................................................................................................... 159

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第一节释义

本次发行	指	海澜之家股份有限公司拟公开发行不超过300,000 万元（含300,000 万元）可转换公司债券的行为
可转债	指	可转换公司债券
本募集说明书摘要	指	《海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》
公司、上市公司、发行人、海澜之家	指	海澜之家股份有限公司
海澜集团	指	海澜集团有限公司，发行人控股股东
海澜控股	指	江阴市海澜投资控股有限公司，海澜集团之控股股东
荣基国际	指	荣基国际（香港）有限公司，发行人控股股东之一致行动人
海澜之家投资	指	江阴海澜之家投资有限公司，发行人控股子公司
中汇服饰	指	江阴中汇服饰有限公司，发行人控股子公司
品牌管理公司、海澜服饰	指	海澜之家品牌管理有限公司，曾用名为海澜之家服饰股份有限公司、海澜之家服饰有限公司，发行人控股子公司
圣凯诺	指	圣凯诺服饰有限公司，发行人控股子公司
供应链公司	指	江阴海澜之家供应链管理有限公司，发行人控股子公司
爱居兔	指	江阴爱居兔服装有限公司，发行人控股子公司
新桥销售	指	江阴海澜之家新桥销售有限公司，发行人控股子公司
顾山销售	指	江阴海澜之家顾山销售有限公司，发行人控股子公司
华士销售	指	江阴海澜之家华士销售有限公司，发行人控股子公司
海一家	指	江阴海一家服饰有限公司，曾用名为江阴百衣百顺服饰有限公司，发行人控股子公司
海澜优选	指	江阴海澜优选商业有限公司，发行人控股子公司
海澜北京销售	指	海澜之家（北京）销售有限公司，发行人控股子公司
海澜天津销售	指	海澜之家（天津）服饰销售有限公司，发行人控股子公司
浦东海澜	指	上海浦东海澜之家服饰有限公司，发行人控股子公司
海澜之家（北京）	指	海澜之家（北京）销售有限公司，发行人控股子公司
海澜之家（天津）	指	海澜之家（天津）服饰销售有限公司，发行人控股子公司
海澜之家（大连）	指	海澜之家（大连）服饰销售有限公司，发行人控股子公司
国际商业（香港）	指	海澜之家国际商业（香港）有限公司（Heilan Home Internatioanl Business ( HONG KONG ) Co., Limited），发行人控股子公司
HLA Garment	指	HLA Garment Co., Limited（海澜之家服装有限公司），发行人控股子公司

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

Heilan Home Garment	指	海澜之家服装香港销售有限公司（Heilan Home Garment HongKongMarket Co.,Limited），发行人控股子公司
凯诺科技	指	凯诺科技股份有限公司，发行人前身
三精纺	指	江阴第三精毛纺有限公司，发行人前控股股东
国星集团	指	国星集团有限公司，发行人前次重大资产重组之交易对方
海澜国贸	指	海澜国际贸易有限公司，发行人前次重大资产重组之交易对方
万成亚太	指	万成亚太投资有限公司，发行人前次重大资产重组之交易对方
江阴晟汇	指	江阴市晟汇国际贸易有限公司，发行人前次重大资产重组之交易对方
挚东投资	指	上海挚东投资管理有限公司，发行人前次重大资产重组之交易对方
―海澜之家‖	指	海澜之家品牌管理有限公司的品牌
―爱居兔‖	指	江阴爱居兔服装有限公司的品牌
―海一家‖	指	江阴海一家服饰有限公司的品牌
―圣凯诺‖	指	圣凯诺服饰有限公司的品牌
最近三年一期、报告期	指	2014年、2015年、2016年及2017年1-9月
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
发改委	指	国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《海澜之家股份有限公司章程》
华泰联合证券、保荐机构	指	华泰联合证券有限责任公司
天衡会计师、发行人会计师	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师、发行人律师	指	国浩律师（上海）事务所
大公国际、发行人评级机构	指	大公国际资信评估有限公司
元、万元、亿元	指	如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元

说明：

（1）本募集说明书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）除特别说明外，本募集说明书摘要若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

第二节本次发行概况

一、公司基本情况

中文名称：海澜之家股份有限公司

英文名称：HLA CORP., LTD 注册资本：449,275.7924 万元法定代表人：周建平股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：海澜之家股票代码：600398 注册地址：江阴市新桥镇成立日期：1997 年 1 月 8 日邮政编码：214426 公司网址：www.hla.com.cn 电子邮箱：[email protected]

经营范围：毛纺新技术、新产品、新材料、通讯产品的研发、销售，环保高新技术产品的开发及投资，精纺呢绒、毛纱、服装、针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料、服饰、皮革、毛皮、羽毛及其制品、鞋子、服装辅料、防静电工作服、阻燃工作服、防酸工作服的制造、加工、销售，安全帽、塑料橡胶帽的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有房屋的租赁服务；物业管理（凭有效资质证书经营）；服装设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行概况

（一）本次发行核准情况

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

本次发行已经公司于 2017 年 11 月 8 日召开的第七届董事会第六次会议和于 2017 年 11 月 24 日召开的 2017 年第一次临时股东大会批准。2018 年 6 月 13 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]836 号）。

（二）证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

（三）发行规模、票面金额、发行价格

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 300,000 万元。

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行，共计发行 3,000 万张。

（四）发行方式及发行对象

本次发行可转债向在股权登记日收市后登记在册的公司原 A 股股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足 30 亿元的部分全部由主承销商包销。

本次可转换公司债券的发行对象：

（1）向发行人的原 A 股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2018 年 7 月 12 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人 A 股股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

（五）募集资金规模和募集资金专项存储账户

1 、募集资金规模

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 300,000 万元。

2 、募集资金专项存储账户

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

（六）承销方式及承销期

承销方式：本次发行由主承销商组织承销团以余额包销方式承销。承销期：2018 年 7 月 11 日至 2018 年 7 月 19 日。

（七）发行费用

项目	金额（万元）
承销及保荐费用	3,000.00
律师费	150.00
会计师费用	40.00
资信评级费用	25.00
信息披露及路演推介、发行手续费等	284.90
合计	3,499.90

以上为预计费用，实际发行费用可能根据本次发行的实际情况有所调整。

（八）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排

本次发行的主要日程与停牌安排如下，所述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

日期	发行安排	停牌安排
T-2 （2018年7月11日）	刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》	正常交易
T-1 （2018年7月12日）	网上路演原A股股东优先配售股权登记日	正常交易
T （2018年7月13日）	刊登《发行方案提示性公告》原A股股东优先配售日网上申购日确定网上申购摇号中签率	正常交易
T+1 （2018年7月16日）	刊登《网上发行中签率公告》进行网上申购的摇号抽签	正常交易
T+2 （2018年7月17日）	刊登《网上中签结果公告》网上中签缴款日	正常交易
T+3	主承销商根据网上资金到账情况确定最	正常交易

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

日期	发行安排	停牌安排
（2018年7月18日）	终配售结果和包销金额
T+4 （2018年7月19日）	刊登《发行结果公告》募集资金划至发行人账户	正常交易

（九）本次发行可转债的上市流通

本次发行可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市。

（十）本次发行主要条款

1 、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

2 、发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 300,000 万元。

3 、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

4 、债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

5 、票面利率

本次发行的可转债票面利率第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 0.8%、第四年 1.0%、第五年 1.3%、第六年 1.8%。

6 、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（ 1 ）年利息计算

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I = B × i

其中，I 为年利息额；B 为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称―当年‖或―每年‖）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券的当年票面利率。

（ 2 ）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7 、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8 、转股价格的确定及其调整

（ 1 ）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 12.40 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 ÷ 该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易额 ÷ 该日公司股票交易量。

（ 2 ）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1 = P0 ÷ (1+n)；

增发新股或配股：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + k )；

上述两项同时进行：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )；派送现金股利：P1 = P0 - D；

上述三项同时进行：P1 = ( P0 – D + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )。

其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9 、转股价格向下修正

（ 1 ）修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（ 2 ）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10 、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q ＝ V ÷ P

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

11 、赎回条款

（ 1 ）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债面值的 108%（含最后一期利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。

（ 2 ）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

12 、回售条款

（ 1 ）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（ 2 ）附加回售条款

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13 、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14 、发行方式及发行对象

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。（1）原股东可优先配售的可转债数量

原股东可优先配售的海澜转债数量为其在股权登记日（2018 年 7 月 12 日， T-1 日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售 0.667 元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.000667 手可转债。发行人现有总股本 4,492,757,924 股，全部为无限售流通股。按本次发行优先配

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 2,996,669 手，约占本次发行的可转债总额的 99.89%。

（2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

（ 3 ）原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为 “704398”，配售简称为“海澜配债”。原无限售条件股东网上优先配售转债可认购数量不足 1 手的部分按照精确算法原则处理。

（4）社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“733398”，申购简称为“海澜发债”。每个账户最小申购单位为 1 手（10 张，1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个账户申购上限为 1 千手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

（5）当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的 70%时，发行人及联席主承销商可在 T+3 当日 17:00 前向上交所提出申请，中止本次发行。

（6）投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金申购的，则该配售对象的申购无效。

本次可转债发行对象包括：

（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2018 年 7 月 12 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）社会公众投资者：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

15 、向原股东配售的安排

本次可转换公司债券可向公司原 A 股股东优先配售，原 A 股股东有权放弃配售权。

原股东可优先配售的海澜转债数量为其在股权登记日（2018 年 7 月 12 日，

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

T-1 日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售 0.667 元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手为一个申购单位。

16 、债券持有人会议相关事项

（ 1 ）可转换公司债券持有人的权利：

1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转债；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（ 2 ）可转换公司债券持有人的义务：
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转
债的本金和利息；
5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义
务。

（ 3 ）债券持有人会议的权限范围如下：

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

3）当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出
的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
4）当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权
利的方案作出决议；
5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
6）在法律规定许可的范围内对债权持有人议事规则的修改作出决议；
7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。

（ 4 ）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

1）公司拟变更募集说明书的约定；

2）公司未能按期支付本次可转债本息；
3）公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（ 5 ）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会提议；
2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

3）中国证监会规定的其他机构或人士。

17 、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额为 300,000 万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入金额
1	产业链信息化升级项目	70,899.71	62,000.00
2	物流园区建设项目	211,367.70	195,000.00
3	爱居兔研发办公大楼建设项目	46,952.30	43,000.00
	合计	329,219.71	300,000.00

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

本次募投项目由全资子公司海澜之家品牌管理有限公司负责实施，募集资金将以增资方式投入子公司。

18 、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

19 、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

20 、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

（十一）本次发行的可转债评级

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

本次发行可转债由大公国际担任评级机构，海澜之家主体信用等级为 AA+，本次债券信用等级为 AA+。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人：海澜之家股份有限公司

法定代表人：周建平董事会秘书：许庆华办公地址：江苏省江阴市新桥镇电话： 0510-86121071 传真： 0510-86126877

（二）保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：刘晓丹保荐代表人：吕瑜刚、崔彬彬项目协办人：唐云项目组成员：盛理峰、黄君杰办公地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 20 层电话： 021-38966588 传真： 021-38966500

（三）发行人律师事务所：国浩律师（上海）事务所

负责人：黄宁宁经办律师：张隽、王伟办公地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层电话： 021-52341668

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

传真： 021-52341670

（四）审计机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：余瑞玉

经办注册会计师：骆竞、陆德忠、钱俊峰办公地址：南京市建邺区江东中路 106 号万达广场商务楼 B 座 20 楼电话： 025-84711188

传真： 025-84716883

（五）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

法定代表人：关建中

经办人员：孙瑞、韩光明、王梦晗

办公地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层电话： 010-51087768 传真： 010-84583355

（六）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦电话： 021-68808888 传真： 021-68804868

（七）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼电话： 021-58708888 传真： 021-58899400

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

（八）收款银行：中国工商银行深圳分行振华支行

户名华泰联合证券有限责任公司账号： 4000 0102 0920 0006 013

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第三节发行人主要股东情况

一、本次发行前公司的股本结构

截至 2017 年 12 月 31 日，公司股本结构如下：

单位：股

股份类别	持股数量	持股比例
一、有限售条件股份	-	-
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股	-	-
其中：境内非国有法人持股	-	-
境内自然人持股	-	-
4、外资持股	-	-
其中：境外法人持股	-	-
境外自然人持股	-	-
二、无限售条件流通股	4,492,757,924	100.00%
1、人民币普通股	4,492,757,924	100.00%
2、境内上市的外资股	-	-
3、境外上市的外资股	-	-
4、其他	-	-
三、股份总数	4,492,757,924	100.00%

二、本次发行前公司前 10 大股东持股情况

截至 2017 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：

单位：股

				持有有限	质押或冻结情况	质押或冻结情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股数量	售条件的	股份
				股份数量	状态	数量


海澜集团有限公司	境内非国有法人	39.31%	1,765,971,703	-
					质押	950,000,000

荣基国际（香港）有限公司	境外法人	29.96%	1,346,153,846	-
					-	-

江阴恒盛国际贸易有限公司	境内非国有法人	3.61%	162,307,692	-
					-	-

国星集团有限公司	境外法人	3.44%	154,653,600	-
					-	-

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全国社保基金一零二组合	其他	3.38%	151,855,145	-
					-	-

江阴市晟汇国际贸易有限公司	境内非国有法人	2.57%	115,384,616	-
					-	-

中国证券金融股份有限公司	国有法人	2.25%	101,145,364	-
					-	-

全国社保基金一一零组合	其他	0.86%	38,772,458	-
					-	-

傅建平	境内自然人	0.67%	30,240,000	-
					-	-

华泰证券资管－浦发银行－华泰家园 2号－海澜之家集合资产管理计划	其他	0.65%	29,271,298	-
					-	-

合计		86.71%	3,895,755,722	-
					-	950,000,000

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第四节财务会计信息

一、财务报告及审计情况

除特别说明外，本募集说明书摘要中近三年财务数据摘自公司 2015 年、 2016 年及 2017 年财务报告。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年、2016 年、2017 年财务报告进行了审计，并分别出具了天衡审字（ 2016 ）01142 号、天衡审字（2017）00235 号和天衡审字（2018）00125 号标准无保留意见的审计报告。

二、公司最近三年财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
货币资金	784,197.82	885,841.80	794,552.73
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	5,305.44	509.23	-
应收票据	1,659.10	1,473.49	2,405.48
应收账款	59,486.85	64,593.36	60,921.14
预付款项	51,905.60	50,580.62	62,671.77
其他应收款	6,930.59	5,725.15	4,091.96
存货	849,268.73	863,212.91	957,973.14
其他流动资产	5,382.38	3,376.04	2,899.34
流动资产合计	1,764,136.50	1,875,312.60	1,885,515.57
可供出售金融资产	107,156.74	16,274.72	6,300.00
长期股权投资	71,456.86	-	-
投资性房地产	74,125.08	77,359.53	52,069.60
固定资产	313,873.46	290,406.59	242,532.16
在建工程	81,023.91	82,285.36	66,524.67
无形资产	49,382.52	45,042.83	36,664.12
长期待摊费用	10,825.61	10,537.73	7,995.78
递延所得税资产	34,952.44	32,908.76	25,116.99

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
其他非流动资产	2,897.16	7,551.24	21,454.78
非流动资产合计	745,693.77	562,366.77	458,658.08
资产总计	2,509,830.27	2,437,679.37	2,344,173.65
应付票据	175,883.00	186,778.00	175,958.00
应付账款	671,119.50	750,750.70	791,377.89
预收款项	166,109.54	95,540.43	86,792.03
应付职工薪酬	62,176.80	58,902.67	54,949.71
应交税费	103,288.41	115,826.11	135,389.67
应付利息	72.50	-	-
应付股利	9,600.13	-	-
其他应付款	11,628.24	3,830.12	7,122.07
一年内到期的非流动负债	44,804.00	-	-
流动负债合计	1,244,682.13	1,211,628.03	1,251,589.37
长期借款	49,950.00	-	-
长期应付款	90,969.00	208,173.43	253,697.34
递延所得税负债	6,495.12	6,974.13	3,376.51
其他非流动负债	-	-	140.00
非流动负债合计	147,414.12	215,147.56	257,213.85
负债合计	1,392,096.25	1,426,775.59	1,508,803.22
股本	116,811.71	116,811.71	116,811.71
资本公积	203,270.99	201,740.47	201,740.47
其他综合收益	10,784.19	11,724.36	243.46
盈余公积	126,185.12	96,593.88	78,450.09
未分配利润	660,682.02	577,530.98	431,671.05
归属于母公司所有者权益合计	1,117,734.02	1,004,401.40	828,916.78
少数股东权益	-	6,502.38	6,453.66
所有者权益合计	1,117,734.02	1,010,903.77	835,370.43
负债和所有者权益总计	2,509,830.27	2,437,679.37	2,344,173.65

（二）合并利润表

			单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、营业总收入	1,820,009.14	1,699,959.17	1,583,010.96
其中：营业收入	1,820,009.14	1,699,959.17	1,583,010.96
二、营业总成本	1,386,747.51	1,296,753.83	1,189,599.43
其中：营业成本	1,111,041.92	1,037,137.14	945,507.11
税金及附加	14,797.69	13,287.18	9,047.01
销售费用	154,898.49	142,294.99	134,706.95
管理费用	105,401.17	97,329.84	96,652.05
财务费用	-12,043.34	-12,091.39	-10,035.25
资产减值损失	12,651.58	18,796.07	13,721.56
加：公允价值变动收益（损失以 ―－‖号填列）	-333.92	10.78	-
投资收益（损失以―－‖号填列）	1,283.95	4,025.46	240.41
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	882.68	-	-
资产处置收益（损失以―－‖号填列）	70.96	117.76	-265.70
其他收益	1,763.19	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	436,045.82	407,359.35	393,386.24
加：营业外收入	4,271.30	4,028.85	6,117.90
减：营业外支出	770.50	840.85	85.37
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	439,546.61	410,547.34	399,418.76
减：所得税费用	106,613.73	98,233.89	104,011.55
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	332,932.88	312,313.45	295,407.21
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以―-‖号填列）	332,932.88	312,313.45	295,407.21
2.终止经营净利润（净亏损以―-‖号填列）	-	-	-
（二）按所有权属分类
归属于母公司所有者的净利润	332,887.42	312,264.73	295,313.17
少数股东损益	45.46	48.72	94.05
六、其他综合收益的税后净额	-940.17	11,480.90	243.46
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	-940.17	11,480.90	243.46
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益	-	-	-

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动	-	-	-
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额	-	-	-
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益	-940.17	11,480.90	243.46
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额	-	-	-
2.可供出售金融资产公允价值变动损益	-627.36	11,231.04	-
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益	-	-	-
4.现金流量套期损益的有效部分	-	-	-
5.外币财务报表折算差额	-312.81	249.86	243.46
6.其他	-	-	-
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	-	-	-
七、综合收益总额	331,992.71	323,794.35	295,650.68
归属于母公司所有者的综合收益总额	331,947.25	323,745.63	295,556.63
归属于少数股东的综合收益总额	45.46	48.72	94.05
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)	0.74	0.70	0.66
（二）稀释每股收益(元/股)	-	-	-

（三）合并现金流量表

		单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,208,086.04	1,988,111.88	1,819,071.09
收到的税费返还	18.02	14.82	76.70
收到其他与经营活动有关的现金	35,369.32	50,399.66	56,825.65
经营活动现金流入小计	2,243,473.39	2,038,526.36	1,875,973.44
购买商品、接受劳务支付的现金	1,371,489.27	1,164,258.71	1,173,773.73
支付给职工以及为职工支付的现金	125,577.02	114,883.29	101,942.46
支付的各项税费	246,848.79	239,902.83	137,252.65
支付其他与经营活动有关的现金	211,601.64	226,703.45	184,288.41

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项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
经营活动现金流出小计	1,955,516.73	1,745,748.28	1,597,257.25
经营活动产生的现金流量净额	287,956.66	292,778.07	278,716.19
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	306,116.92	56,500.52	3,000.00
取得投资收益收到的现金	401.27	4,025.46	240.41
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-74.63	1,011.72	1,859.04
投资活动现金流入小计	306,443.56	61,537.70	5,099.45
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	53,734.83	67,631.94	52,306.13
投资支付的现金	473,515.17	51,998.97	300.00
投资活动现金流出小计	527,250.01	119,630.90	52,606.13
投资活动产生的现金流量净额	-220,806.45	-58,093.20	-47,506.68
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	50,000.00	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	824.71	-	-
筹资活动现金流入小计	50,824.71	-	-
偿还债务支付的现金	50.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	212,994.37	148,261.01	170,724.80
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	1,866.18	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	3,975.85	-	-
筹资活动现金流出小计	217,020.23	148,261.01	170,724.80
筹资活动产生的现金流量净额	-166,195.52	-148,261.01	-170,724.80
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-295.99	242.16	74.13
五、现金及现金等价物净增加额	-99,341.29	86,666.02	60,558.85
加：期初现金及现金等价物余额	689,258.70	602,592.68	542,033.83
六、期末现金及现金等价物余额	589,917.41	689,258.70	602,592.68

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（四）合并所有者权益变动表

单位：万元

		2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度
		归属于母公司所有者权益
		其他权						专		一般
项目		益工具
								项		风		少数股东权益	所有者权益合计
	股本	优	永		资本公积	减：库存股	其他综合收益		盈余公积	险	未分配利润
		先股	续债	其				储
				他				备		准备
一、上年期末余额
	116,811.71	-	-	-	201,740.47	-	11,724.36	-	96,593.88	-	577,530.98	6,502.38	1,010,903.77

加：会计政策变更
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

前期差错更正
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

同一控制下企业合并
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

其他
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

二、本年期初余额
	116,811.71	-	-	-	201,740.47	-	11,724.36	-	96,593.88	-	577,530.98	6,502.38	1,010,903.77

三、本期增减变动金额（减少以 ―－‖号填列）
	-	-	-	-	1,530.51	-	-940.17	-	29,591.24	-	83,151.05	-6,502.38	106,830.25

（一）综合收益总额
	-	-	-	-	-	-	-940.17	-	-	-	332,887.42	45.46	331,992.71

（二）所有者投入和减少资本
	-	-	-	-	1,530.51	-	-	-	-	-	-	-4,681.66	-3,151.15

1．股东投入的普通股
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

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		2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度
		归属于母公司所有者权益
		其他权						专		一般
项目		益工具
								项		风		少数股东权益	所有者权益合计
	股本	优	永		资本公积	减：库存股	其他综合收益	储	盈余公积	险	未分配利润
		先股	续债	其
				他				备		准备
2．其他权益工具持有者投入资本
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

3．股份支付计入所有者权益的金额
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

4．其他
	-	-	-	-	1,530.51	-	-	-	-	-	-	-4,681.66	-3,151.15

（三）利润分配
	-	-	-	-	-	-	-	-	29,591.24	-	-249,736.38	-1,866.18	-222,011.31

1．提取盈余公积
	-	-	-	-	-	-	-	-	29,591.24	-	-29,591.24	-	-

2．提取一般风险准备
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

3．对所有者（或股东）的分配
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-220,145.14	-1,866.18	-222,011.31

4．其他
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

（四）所有者权益内部结转
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

1．资本公积转增资本（或股本）
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2．盈余公积转增资本（或股本）
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

3．盈余公积弥补亏损
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

4．其他
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

		2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度
		归属于母公司所有者权益
		其他权										专				一般风
项目		益工具
												项						少数股东权益	所有者权益合计
	股本	优	永		资本公积			减：库存股		其他综合收益		储		盈余公积		险	未分配利润
		先股	续债	其												准备
				他								备
（五）专项储备
	-	-	-	-	-			-		-		-		-		-	-	-	-

1．本期提取
	-	-	-	-	-			-		-		-		-		-	-	-	-

2．本期使用
	-	-	-	-	-			-		-		-		-		-	-	-	-

（六）其他
	-	-	-	-	-			-		-		-		-		-	-	-	-

四、本期期末余额																			1,117,734.02
	116,811.71	-	-	-	203,270.99			-		10,784.19		-		126,185.12		-	660,682.02	-

			单位：万元
			2016 年度
			归属于母公司所有者权益
			其他权益工										专项
项目
			具								其他综合收					一般		少数股东权益	所有者权益合计
	股本		优	永			资本公积		减：库存股		益		储		盈余公积	风险	未分配利润
			先股	续债		其										准备
						他							备

一、上年期末余额
	116,811.71		-	-		-	201,740.47		-		243.46		-		78,450.09	-	431,671.05	6,453.66	835,370.43

加：会计政策变更
	-		-	-		-	-		-		-		-		-	-	-	-	-

前期差错更正
	-		-	-		-	-		-		-		-		-	-	-	-	-

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

		2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度
		归属于母公司所有者权益
		其他权益工						专项
项目
		具					其他综合收			一般		少数股东权益	所有者权益合计
	股本	优	永		资本公积	减：库存股	益		盈余公积	风险	未分配利润
		先股	续债	其				储		准备
				他				备

同一控制下企业合并
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

其他
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

二、本年期初余额
	116,811.71	-	-	-	201,740.47	-	243.46	-	78,450.09	-	431,671.05	6,453.66	835,370.43

三、本期增减变动金额（减少以 ―－‖号填列）
	-	-	-	-	-	-	11,480.90	-	18,143.79	-	145,859.93	48.72	175,533.34

（一）综合收益总额
	-	-	-	-	-	-	11,480.90	-	-	-	312,264.73	48.72	323,794.35

（二）所有者投入和减少资本
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

1．股东投入的普通股
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2．其他权益工具持有者投入资本
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

3．股份支付计入所有者权益的金额
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

4．其他
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

（三）利润分配
	-	-	-	-	-	-	-	-	18,143.79	-	-166,404.80	-	-148,261.01

1．提取盈余公积
	-	-	-	-	-	-	-	-	18,143.79	-	-18,143.79	-	-

2．提取一般风险准备
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

		2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度
		归属于母公司所有者权益
		其他权益工						专项
项目
		具					其他综合收			一般		少数股东权益	所有者权益合计
	股本	优	永		资本公积	减：库存股	益		盈余公积	风险	未分配利润
		先股	续债	其				储		准备
				他				备

3．对所有者（或股东）的分配
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-148,261.01	-	-148,261.01

4．其他
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

（四）所有者权益内部结转
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

1．资本公积转增资本（或股本）
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2．盈余公积转增资本（或股本）
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

3．盈余公积弥补亏损
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

4．其他
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

（五）专项储备
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

1．本期提取
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2．本期使用
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

（六）其他
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

四、本期期末余额													1,010,903.77
	116,811.71	-	-	-	201,740.47	-	11,724.36	-	96,593.88	-	577,530.98	6,502.38

	单位：万元
项目	2015 年度

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

					归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益				少数股东权益
		其他权益工具					其他综	专项储	盈	一般风			所有者权益合计
	股本	优先股	永续债	其他	资本公积	减：库存股	合收益	备	余公积	险准备	未分配利润
一、上年期末余额
	116,811.71	-	-	-	201,740.47	-	-	-	56,667.96	-	328,864.81	6,359.61	710,444.56

加：会计政策变更
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

前期差错更正
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

同一控制下企业合并
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

其他
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

二、本年期初余额
	116,811.71	-	-	-	201,740.47	-	-	-	56,667.96	-	328,864.81	6,359.61	710,444.56

三、本期增减变动金额（减少以―－‖号填列）
	-	-	-	-	-	-	243.46	-	21,782.13	-	102,806.24	94.05	124,925.87

（一）综合收益总额	-	-	-	-	-	-	243.46	-	-	-	295,313.17	94.05	295,650.68

（二）所有者投入和减少资本
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

1．股东投入的普通股
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2．其他权益工具持有者投入资本
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

3．股份支付计入所有者权益的金额
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

4．其他
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

（三）利润分配
	-	-	-	-	-	-	-	-	21,782.13	-	-192,506.93	-	-170,724.80

1．提取盈余公积
	-	-	-	-	-	-	-	-	21,782.13	-	-21,782.13	-	-

2．提取一般风险准备
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

3．对所有者（或股东）的分配
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-170,724.80	-	-170,724.80

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度
	归属于母公司所有者权益											少数股东权益
项目		其他权益工具					其他综	专项储		一般风			所有者权益合计
	股本	优先股	永续债	其他	资本公积	减：库存股	合收益	备	盈余公积	险准备	未分配利润
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

（四）所有者权益内部结转
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

1．资本公积转增资本（或股本）
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2．盈余公积转增资本（或股本）
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

3．盈余公积弥补亏损
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

4．其他
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

（五）专项储备
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

1．本期提取
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2．本期使用
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

（六）其他
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

四、本期期末余额
	116,811.71	-	-	-	201,740.47	-	243.46	-	78,450.09	-	431,671.05	6,453.66	835,370.43

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

（五）母公司资产负债表

单位：万元

项目	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
货币资金	174,691.11	216,017.21	238,210.42
应收票据	490.39	377.35	1,231.00
应收账款	14,199.01	11,810.34	17,528.93
预付款项	1,570.04	1,088.21	788.70
其他应收款	180,024.93	2,803.77	2,547.85
存货	790.49	772.55	1,221.40
其他流动资产	-	-	27.95
流动资产合计	371,765.97	232,869.43	261,556.25
可供出售金融资产	12,192.55	15,974.72	6,000.00
长期股权投资	1,455,292.58	1,451,956.56	1,401,956.56
投资性房地产	61,377.56	64,999.25	68,620.94
固定资产	4,192.00	4,742.67	5,603.94
无形资产	57.67	65.28	52.83
长期待摊费用	4,544.57	4,840.43	3,500.05
递延所得税资产	298.84	265.96	370.60
其他非流动资产	667.59	927.67	353.04
非流动资产合计	1,538,623.35	1,543,772.54	1,486,457.95
资产总计	1,910,389.33	1,776,641.97	1,748,014.21
应付票据	13,800.00	10,200.00	10,900.00
应付账款	4,986.65	2,625.71	20,404.05
预收款项	29,885.63	23,856.92	31,283.98
应付职工薪酬	2,188.90	2,085.49	2,045.40
应交税费	6,297.28	16,153.70	9,809.09
应付利息	72.50	-	-
应付股利	9,600.13	-	-
其他应付款	468.27	565.27	428.46
流动负债合计	67,299.36	55,487.09	74,870.98
长期借款	49,950.00	-	-
递延所得税负债	2,798.14	3,743.68	-
其他非流动负债	-	-	140.00

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
非流动负债合计	52,748.14	3,743.68	140.00
负债合计	120,047.50	59,230.77	75,010.98
股本	449,275.79	449,275.79	449,275.79
资本公积	958,618.22	958,618.22	958,618.22
其他综合收益	8,394.41	11,231.04	-
盈余公积	104,917.99	75,326.75	57,182.95
未分配利润	269,135.42	222,959.40	207,926.27
所有者权益合计	1,790,341.82	1,717,411.20	1,673,003.23
负债和所有者权益总计	1,910,389.33	1,776,641.97	1,748,014.21

（六）母公司利润表

		单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、营业收入	127,385.87	103,247.42	134,758.18
减：营业成本	109,365.19	57,443.57	106,365.54
税金及附加	1,168.79	1,468.02	1,108.18
销售费用	792.42	322.22	1,052.15
管理费用	7,783.30	9,246.44	5,245.42
财务费用	-712.26	-2,492.87	-1,979.22
资产减值损失	131.55	-418.59	610.45
加：公允价值变动收益（损失以 ―－‖号填列）	-	-	-
投资收益（损失以―－‖号填列）	259,173.02	154,000.00	200,240.41
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
资产处置收益（损失以―－‖号填列）	16.29	-6.57	-192.28
其他收益	5.63	-	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	298,051.81	191,672.06	222,403.79
加：营业外收入	152.65	428.96	1,199.67
减：营业外支出	0.67	97.94	17.27
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	298,203.79	192,003.08	223,586.19
减：所得税费用	2,291.39	10,565.14	5,764.94
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	295,912.40	181,437.93	217,821.25

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
（一）持续经营净利润（净亏损以 ―-‖号填列）	295,912.40	181,437.93	217,821.25
（二）终止经营净利润（净亏损以 ―-‖号填列）	-	-	-
五、其他综合收益的税后净额	-2,836.63	11,231.04	-
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益	-	-	-
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动	-	-	-
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额	-	-	-
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益	-2,836.63	11,231.04	-
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额	-	-	-
2.可供出售金融资产公允价值变动损益	-2,836.63	11,231.04	-
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益	-	-	-
4.现金流量套期损益的有效部分	-	-	-
5.外币财务报表折算差额	-	-	-
6.其他	-	-	-
六、综合收益总额	293,075.76	192,668.98	217,821.25

（七）母公司现金流量表

		单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	147,005.43	113,716.16	120,546.97
收到其他与经营活动有关的现金	5,513.87	7,888.92	8,202.73
经营活动现金流入小计	152,949.75	121,605.08	128,749.70
购买商品、接受劳务支付的现金	113,930.54	74,399.06	80,665.26
支付给职工以及为职工支付的现金	4,097.32	4,338.45	10,538.39
支付的各项税费	18,453.98	14,381.85	7,030.34
支付其他与经营活动有关的现金	184,551.52	9,986.01	11,006.09
经营活动现金流出小计	321,033.36	103,105.38	109,240.08
经营活动产生的现金流量净额	-168,083.61	18,499.70	19,509.63

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	5,000.00	3,000.00
取得投资收益收到的现金	289,173.02	154,000.00	280,240.41
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	21.37	54.79	1,160.82
投资活动现金流入小计	289,194.39	159,054.79	284,401.23
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,776.43	1,677.43	1,775.53
投资支付的现金	3,336.02	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	50,000.00	25,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	5,112.45	51,677.43	26,775.53
投资活动产生的现金流量净额	284,081.94	107,377.36	257,625.71
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	50,000.00	-	-
筹资活动现金流入小计	50,000.00	-	-
偿还债务支付的现金	50.00	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	211,128.20	148,261.01	170,724.80
筹资活动现金流出小计	211,178.20	148,261.01	170,724.80
筹资活动产生的现金流量净额	-161,178.20	-148,261.01	-170,724.80
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-0.37	0.81	-10.19
五、现金及现金等价物净增加额	-45,180.25	-22,383.14	106,400.34
加：期初现金及现金等价物余额	204,852.91	227,236.05	120,835.71
六、期末现金及现金等价物余额	159,672.66	204,852.91	227,236.05

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

（八）母公司所有者权益变动表

单位：万元


							2017 年


项目		其他权益工具								一般风险准备
						减：库存股	其他综合收益	专项储备
	股本	优先股	永续债		资本公积				盈余公积		未分配利润	所有者权益合计
				其他


一、上年期末余额
	449,275.79	-	-	-	958,618.22	-	11,231.04	-	75,326.75	-	222,959.40	1,717,411.20

加：会计政策变更
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

前期差错更正
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

其他
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

二、本年期初余额
	449,275.79	-	-	-	958,618.22	-	11,231.04	-	75,326.75	-	222,959.40	1,717,411.20

三、本期增减变动金额（减少以 ―－‖号填列）
	-	-	-	-	-	-	-2,836.63	-	29,591.24	-	46,176.02	72,930.63

（一）综合收益总额
	-	-	-	-	-	-	-2,836.63	-	-	-	295,912.40	293,075.76

（二）所有者投入和减少资本
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

1．股东投入的普通股
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2．其他权益工具持有者投入资本
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

3．股份支付计入所有者权益的金额
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

4．其他
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

（三）利润分配
	-	-	-	-	-	-	-	-	29,591.24	-	-249,736.38	-220,145.14

1．提取盈余公积
	-	-	-	-	-	-	-	-	29,591.24	-	-29,591.24	-

2．对所有者（或股东）的分配
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-220,145.14	-220,145.14

3．其他
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

（四）所有者权益内部结转
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

1．资本公积转增资本（或股本）
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2．盈余公积转增资本（或股本）
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

3．盈余公积弥补亏损
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

4．其他
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

（五）专项储备
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

1．本期提取
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2．本期使用
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

（六）其他
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

四、本期期末余额												1,790,341.82
	449,275.79	-	-	-	958,618.22	-	8,394.41	-	104,917.99	-	269,135.42

单位：万元


							2016 年


项目		其他权益工具								一般风险准备
						减：库存股	其他综合收益	专项储备
	股本	优先股	永续债		资本公积				盈余公积		未分配利润	所有者权益合计
				其他


一、上年期末余额
	449,275.79	-	-	-	958,618.22	-	-	-	57,182.95	-	207,926.27	1,673,003.23

加：会计政策变更
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

前期差错更正
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

其他
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

二、本年期初余额
	449,275.79	-	-	-	958,618.22	-	-	-	57,182.95	-	207,926.27	1,673,003.23

三、本期增减变动金额（减少以 ―－‖号填列）
	-	-	-	-	-	-	11,231.04	-	18,143.79	-	15,033.13	44,407.97

（一）综合收益总额
	-	-	-	-	-	-	11,231.04	-	-	-	181,437.93	192,668.98

（二）所有者投入和减少资本
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

1．股东投入的普通股
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

2．其他权益工具持有者投入资本
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

3．股份支付计入所有者权益的金额
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

4．其他
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

（三）利润分配
	-	-	-	-	-	-	-	-	18,143.79	-	-166,404.80	-148,261.01

1．提取盈余公积
	-	-	-	-	-	-	-	-	18,143.79	-	-18,143.79	-

2．对所有者（或股东）的分配
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-148,261.01	-148,261.01

3．其他
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

（四）所有者权益内部结转
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

1．资本公积转增资本（或股本）
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2．盈余公积转增资本（或股本）
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

3．盈余公积弥补亏损
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

4．其他
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

（五）专项储备
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

1．本期提取
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

2．本期使用
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

（六）其他
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

四、本期期末余额												1,717,411.20
	449,275.79	-	-	-	958,618.22	-	11,231.04	-	75,326.75	-	222,959.40

单位：万元


							2015 年


项目		其他权益工具					其他综合收益			一般风险准备
						减：库存股		专项储备
	股本	优先股	永续债		资本公积				盈余公积		未分配利润	所有者权益合计
				其他


一、上年期末余额
	449,275.79	-	-	-	958,618.22	-	-	-	35,400.83	-	182,611.95	1,625,906.78

加：会计政策变更
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

前期差错更正
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

其他
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

二、本年期初余额
	449,275.79	-	-	-	958,618.22	-	-	-	35,400.83	-	182,611.95	1,625,906.78

三、本期增减变动金额（减少以 ―－‖号填列）
	-	-	-	-	-	-	-	-	21,782.13	-	25,314.32	47,096.45

（一）综合收益总额
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	217,821.25	217,821.25

（二）所有者投入和减少资本
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

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1．股东投入的普通股
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2．其他权益工具持有者投入资本
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

3．股份支付计入所有者权益的金额
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

4．其他
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

（三）利润分配
	-	-	-	-	-	-	-	-	21,782.13	-	-192,506.93	-170,724.80

1．提取盈余公积
	-	-	-	-	-	-	-	-	21,782.13	-	-21,782.13	-

2．对所有者（或股东）的分配
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-170,724.80	-170,724.80

3．其他
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

（四）所有者权益内部结转
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

1．资本公积转增资本（或股本）
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2．盈余公积转增资本（或股本）
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

3．盈余公积弥补亏损
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

4．其他
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

（五）专项储备
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

1．本期提取
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2．本期使用
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

（六）其他
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

四、本期期末余额												1,673,003.23
	449,275.79	-	-	-	958,618.22	-	-	-	57,182.95	-	207,926.27

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三、合并报表范围及变化情况

（一） 2015 年合并报表范围变化

本期新设的子公司情况如下：

2015 年 3 月，公司子公司圣凯诺服饰有限公司出资新设江阴德创服饰有限公司（现更名为江阴海澜之家销售管理有限公司），该公司注册资本 2,000.00 万元，实收资本 2,000.00 万元，持有其 100%股权。

2015 年 7 月，公司出资新设江阴海澜之家国际商业有限公司，该公司注册资本 10,000.00 万元，实收资本 10,000.00 万元，持有其 100%股权。

2015 年 8 月，公司子公司江阴海澜之家国际商业有限公司新设海澜之家国际商业（香港）有限公司，注册资本 5,000.00 万港币，实收资本 5,000.00 万港币，持有其 100%股权。

2015 年 11 月，公司孙公司江阴爱居兔服装有限公司新设江阴爱居兔电子商务有限公司，该公司注册资本 1,000.00 万元，持有其 100%股权。

（二） 2016 年合并报表范围变化

本期新设的子公司情况如下：

2016 年度，公司新设子公司江阴海澜之家投资有限公司，注册资本为人民币 50,000.00 万元，公司持有其 100%股权。

2016 年度，公司子公司江阴海澜之家电子商务有限公司新设下级子公司上海海澜之家电子商务有限公司，持有其 100%股权，注册资本为 1,000.00 万人民币。

2016 年度，公司子公司海澜之家国际商业（香港）有限公司新设下级子公司 HLA Garment Co., Limited，持有其 100%股权，注册地为香港。

2016 年度，公司子公司海澜之家国际商业（香港）有限公司新设下级子公司 Heilan Home Garment Hong Kong Market Co., Limited，持有其 100%股权，注册地为香港。

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（三） 2017 年合并报表范围变化

1 、同一控制下企业合并

	企业合并中取得的权益比例	构成同一控制下企业合并的依据
被合并方名称			合并日	合并日的确定依据

Empiro Marketing SDN. BHD.	100%	同受控股股东控制	2017年12月31日	实际取得控制权
Heilan Group Marketing (Malaysia)SDN. BHD.	100%	同受控股股东控制	2017年12月31日	实际取得控制权

2 、新设子公司

本期新设的子公司情况如下：

			注册资本（万元）
序号	投资方	新设子公司		股权占比

1	海澜之家品牌管理有限公司	江阴海澜优选商业有限公司	10,000.00	100%
2	海澜之家品牌管理有限公司	江阴海澜之家仓储管理有限公司	5,000.00	100%
3	海澜之家品牌管理有限公司	江阴海澜之家服饰有限公司	5,000.00	100%
4	海澜之家品牌管理有限公司	上海型度服饰有限公司	5,000.00	100%
5	江阴海澜之家电子商务有限公司	上海型度电子商务有限公司	1,000.00	100%
6	江阴海澜之家电子商务有限公司	江阴海澜优选电子商务有限公司	100.00	100%
7	江阴海澜之家电子商务有限公司	江阴海一家电子商务有限公司	100.00	100%
8	江阴爱居兔服装有限公司	上海爱居兔供应链管理有限公司	1,000.00	100%
9	江阴海澜之家国际商业有限公司	上海海澜之家国际贸易有限公司	5,000.00	100%
10	上海型度服饰有限公司	江阴型度服饰有限公司	300.00	100%
11	江阴海澜之家电子商务有限公司	江阴型度电子商务有限公司	100.00	100%
12	江阴海澜优选商业有限公司	江阴海澜优选销售有限公司	1,000.00	100%
13	江阴海澜优选销售有限公司	海澜优选（张家港）销售有限公司	300.00	100%
14	海澜之家品牌管理有限公司	海澜之家品牌管理（上海）有限公司	1,000.00	100%
15	江阴海澜之家新桥销售有限公司	海澜之家（大连）服饰销售有限公司	500.00	100%
16	江阴海澜之家销售管理有限公司	海澜之家（长沙）服饰销售有限公司	100.00	100%
17	江阴海澜之家新桥销售有限公司	海澜之家（广州）服饰销售有限公司	1,000.00	100%
18	海澜之家品牌管理有限公司	江阴领创采购管理有限公司	5,000.00	100%
19	江阴海澜之家投资有限公司	江阴鑫澜投资有限公司	5,000.00	100%
20	江阴海一家服饰有限公司	江阴恒熙服饰有限公司	300.00	100%
21	江阴海澜之家服饰有限公司	江阴璟实服饰有限公司	5,000.00	100%
22	江阴海澜之家新桥销售有限公司	菏泽海澜之家服饰销售有限公司	200.00	100%
23	江阴型度服饰有限公司	型度（张家港）服饰有限公司	300.00	100%

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四、最近三年主要财务指标

（一）主要财务指标

	2017 年 12 月31 日	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日
项目

流动比率（倍）	1.42	1.55	1.51
速动比率（倍）	0.73	0.83	0.74
资产负债率（合并）	55.47%	58.53%	64.36%
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
应收账款周转率（次）	27.69	25.59	27.14
存货周转率（次）	1.27	1.12	1.19
每股经营活动产生的现金流量（元/股）	0.64	0.65	0.62
每股净现金流量（元）	-0.22	0.19	0.13

注：上述财务指标中除注明为公司母公司财务报表外，其他均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货和其他流动资产）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额资产负债率=总负债/总资产

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（二）净资产收益率和每股收益

报告期内，公司每股收益与净资产收益率情况如下：

项目	项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
加权平均净资产收益率	未扣除非经常损益	32.51%	34.64%	40.02%
	扣除非经常损益	32.11%	34.03%	39.40%
基本每股收益（元）	未扣除非经常损益	0.74	0.70	0.66
	扣除非经常损益	0.73	0.68	0.65

注 1：加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）*100% 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

注 2：基本每股收益的计算公式如下：

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基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（三）非经常性损益明细

报告期内，公司非经常性损益的具体构成情况如下：

单位：万元

内容	2017 年度	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益	67.77	117.76	-265.70
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	1,779.67	1,974.31	3,743.27
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	-	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-136.19
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	67.35	4,036.25	240.41
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	3,487.50	1,274.33	2,343.74
所得税影响额	-1,215.96	-1,850.66	-1,515.43
少数股东权益影响额	-2.44	-0.16	12.24
合计	4,047.70	5,551.83	4,558.53

最近三年，公司非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比例分别为 1.54%、1.78%和 1.22%，占比较低，非经常性损益对公司经营业绩影响较小。

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第五节管理层讨论与分析

除特别说明以外，本节分析披露的内容以公司经审计的最近三年合并财务报表为基础进行。

一、公司财务状况分析

（一）资产项目

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元，%

	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	784,197.82	31.25	885,841.80	36.34	794,552.73	33.89
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	5,305.44	0.21	509.23	0.02	-	-
应收票据	1,659.10	0.07	1,473.49	0.06	2,405.48	0.10
应收账款	59,486.85	2.37	64,593.36	2.65	60,921.14	2.60
预付款项	51,905.60	2.07	50,580.62	2.07	62,671.77	2.67
其他应收款	6,930.59	0.28	5,725.15	0.23	4,091.96	0.17
存货	849,268.73	33.84	863,212.91	35.41	957,973.14	40.87
其他流动资产	5,382.38	0.21	3,376.04	0.14	2,899.34	0.12
流动资产合计	1,764,136.50	70.29	1,875,312.60	76.93	1,885,515.57	80.43
可供出售金融资产	107,156.74	4.27	16,274.72	0.67	6,300.00	0.27
长期股权投资	71,456.86	2.85	-	-	-	-
投资性房地产	74,125.08	2.95	77,359.53	3.17	52,069.60	2.22
固定资产	313,873.46	12.51	290,406.59	11.91	242,532.16	10.35
在建工程	81,023.91	3.23	82,285.36	3.38	66,524.67	2.84
无形资产	49,382.52	1.97	45,042.83	1.85	36,664.12	1.56
长期待摊费用	10,825.61	0.43	10,537.73	0.43	7,995.78	0.34
递延所得税资产	34,952.44	1.39	32,908.76	1.35	25,116.99	1.07
其他非流动资产	2,897.16	0.12	7,551.24	0.31	21,454.78	0.92
非流动资产合计	745,693.77	29.71	562,366.77	23.07	458,658.08	19.57
资产总计	2,509,830.27	100.00	2,437,679.37	100.00	2,344,173.65	100.00

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

最近三年末，公司资产总额分别为 2,344,173.65 万元、2,437,679.37 万元及 2,509,830.27 万元。2015 年末至 2017 年末，随着公司业务规模的扩大，公司总资产规模逐步增长。

报告期内，公司流动资产占总资产的比例分别为 80.43% 、 76.93% 及 70.29%，流动资产占比较高，符合公司―品牌+平台‖的发展路线，资产结构与公司的经营模式相吻合。

最近三年末，公司的资产主要包括货币资金、存货及固定资产，三者合计占总资产的比例分别为 85.11%、83.66%及 77.59%。

1 、货币资金

报告期各期末，公司货币资金的构成情况如下：

单位：万元

项目	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
现金	450.77	293.79	464.32
银行存款	780,366.64	870,502.70	763,528.36
其他货币资金	3,380.42	15,045.30	30,560.05
合计	784,197.82	885,841.80	794,552.73

最近三年末，公司的货币资金余额分别为 794,552.73 万元、885,841.80 万元及 784,197.82 万元，公司货币资金主要由银行存款及其他货币资金构成，现金占比很小，其中其他货币资金为银行承兑汇票保证金以及保函及信用证保证金。

报告期内公司货币资金规模较大，一方面，公司的业务规模较大且持续增长，公司需要预留足够的货币资金以保证日常经营需要。另一方面，最近三年末，公司向加盟商收取的特许经营保证金账面余额分别为 253,697.34 万元、 208,173.43 万元及 135,773.00 万元，公司将应付加盟商的特许经营保证金以协议存款的方式存入银行，确保具有充足的保证金支付能力。此外，报告期各期末，公司均有部分定期存单质押给银行，用于开具银行承兑汇票。最近三年末，公司质押给银行的存单金额分别为 161,400.00 万元、181,537.79 万元及 190,900.00 万元。

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最近三年末，扣除未来需要归还给加盟商的特许经营保证金、已经质押给银行作为开具银行承兑汇票保证金的定期存单及其他货币资金外，公司实际可以自由使用的货币资金分别为 348,895.34 万元、481,085.28 万元及 454,144.40 万元。

单位：万元

项目	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
货币资金	784,197.82	885,841.80	794,552.73
减：经营保证金	135,773.00	208,173.43	253,697.34
减：已质押定期存单	190,900.00	181,537.79	161,400.00
减：其他货币资金-银行承兑汇票保证金	2,000.00	13,950.00	30,400.11
减：其他货币资金-保函及信用证保证金	1,380.42	1,095.30	159.94
可自由使用的货币资金	454,144.40	481,085.28	348,895.34

2 、应收账款

（ 1 ）报告期内应收账款余额、坏账准备、净额及其占流动资产、总资产、营业收入的比例情况

单位：万元，%

项目	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	-	-	-
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	63,215.70	68,238.57	64,615.26
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	-	-	-
应收账款余额合计	63,215.70	68,238.57	64,615.26
减：坏账准备	3,728.85	3,645.21	3,694.12
应收账款净额	59,486.85	64,593.36	60,921.14
应收账款净额/流动资产	*3.37*	*3.44*	*3.23*
应收账款净额/总资产	*2.37*	*2.65*	*2.60*
应收账款净额/营业收入	*3.27*	*3.80*	*3.85*

最近三年末，公司应收账款净额分别为 60,921.14 万元、64,593.36 万元、 59,486.85 万元，占各期流动资产的比例分别为 3.23%、3.44%及 3.37%，占总资产比例分别为 2.60%、2.65%及 2.37%，占各期营业收入比重分别为 3.85%、

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3.80%及 3.27%。公司拥有门店的经营权，公司与加盟商之间定期结算，因此公司对加盟商的应收账款占营业收入的比例始终维持在较低的水平。

（ 2 ）坏账准备的计提情况

报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：

单位：万元，%

	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
账龄	应收账款余额		应收账款余额		应收账款余额
		占比		占比		占比


1年以内	56,401.13	89.22	65,867.85	96.53	56,827.38	87.95
1-2年	6,098.30	9.65	1,850.20	2.71	7,428.18	11.50
2-3年	295.88	0.47	467.31	0.68	349.56	0.54
3-4年	420.39	0.67	53.20	0.08	10.13	0.02
4-5年	0.01	0.00	-	-	-	-
5年以上	-	-	-	-	-	-
合计	63,215.70	100.00	68,238.57	100.00	64,615.26	100.00

最近三年末，2 年以内的应收账款占比分别为 99.45%、99.24%及 98.87%， 2 年以内的应收账款占绝大部分，公司严格执行信用政策，应收账款控制较好。

报告期内，公司按照信用风险特征组合计提坏账准备，计提方法为账龄分析法，具体的计提比例如下：

账龄	应收账款计提比例
1年以内	5%
1-2年	10%
2-3年	30%
3-4年	50%
4-5年	80%
5年以上	100%

整体来看，公司应收账款账龄符合公司对加盟店的管理模式和收款政策，结构合理，应收账款回收风险较小。公司对应收款项计提的减值准备充分、合理，体现了会计处理的谨慎性原则，不存在可能对持续经营能力产生重大影响的情形。

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（ 3 ）应收账款前五名情况

截至 2017 年末，公司应收账款余额前五名合计为 4,422.93 万元，占应收账款余额的 7.00%，较为分散。

		单位：万元，%	单位：万元，%
			占应收账款余额的比例
单位名称	金额	期限

第一名	1,583.86	1年以内	2.51
第二名	877.11	1年以内	1.39
第三名	730.75	1年以内317.44万元，1至2年413.30万元	1.16
第四名	646.64	1年以内487.16万元，1至2年159.48万元	1.02
第五名	584.57	1年以内	0.92
合计	4,422.93	-	7.00

截至 2017 年末，公司不存在应收持股 5%（含）以上表决权股份的股东单位款项。

3 、预付款项

（ 1 ）报告期内预付账款账面金额及其占流动资产、总资产、营业收入的比例情况

报告期内公司预付账款及其占流动资产、总资产、营业收入的比例情况如下：

单位：万元，%

项目	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
预付账款金额	51,905.60	50,580.62	62,671.77
预付账面金额_/_流动资产	2.94	2.70	3.32
预付账款净额_/_总资产	2.07	2.07	2.67
预付账款净额_/_营业收入	2.85	2.98	3.96

最近三年末，公司预付账款金额分别为 62,671.77 万元、50,580.62 万元及 51,905.60 万元，占各期流动资产的比例分别为 3.32%、2.70%及 2.94%，占总资产比例分别为 2.67%、2.07%及 2.07%，占各期营业收入比重分别为 3.96%、 2.98%及 2.85%。

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对于―海澜之家‖品牌采购金额较大的供应商，为缓解供应商向上游采购的资金压力，公司通常会预付不超过采购金额 30%的货款。报告期内各期末，公司预付账款主要是对―海澜之家‖供应商的预付货款及预付租赁费。

（ 2 ）预付款项账龄情况

报告期各期末，公司预付款项的账龄结构如下：

单位：万元，%

	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例

1年以内	51,864.85	99.92	50,531.77	99.91	50,609.89	80.76
1-2年	39.29	0.08	47.18	0.09	11,979.31	19.11
2-3年	0.30	0.00	1.61	0.00	8.56	0.01
3年以上	1.16	0.00	0.06	0.00	74.01	0.12
合计	51,905.60	100.00	50,580.62	100.00	62,671.77	100.00

最近三年末， 2 年以内的预付账款的占比分别为 99.87%、 100.00% 及 100.00%，预付账款账龄较短，账龄结构合理。

（ 3 ）预付款项前五名情况

截至 2017 年末，公司预付款项余额前五名情况如下

单位：万元，%

			占预付款项总额比例
往来单位名称	与本公司关系	金额

第一名	非关联供应商	6,560.50	12.64
第二名	非关联广告商	4,377.13	8.43
第三名	非关联出租方	4,272.60	8.23
第四名	非关联供应商	3,223.72	6.21
第五名	非关联出租方	3,046.27	5.87
合计		21,480.22	41.38

截至 2017 年末，公司不存在预付持股 5%（含）以上表决权股份的股东单位款项。

4 、存货

（ 1 ）公司报告期内存货账面价值、构成明细及其占流动资产、总资产的、营业收入比例情况

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单位：万元，%

项目	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
原材料	14,137.57	13,890.86	13,475.78
在产品	6,455.28	6,535.74	4,961.04
库存商品	394,357.45	365,539.57	438,278.41
委托加工物资	504.21	1,553.89	1,383.02
产成品	29,250.33	21,063.03	17,275.17
委托代销商品	424,053.31	477,446.36	498,697.00
存货账面余额合计	868,758.15	886,029.45	974,070.42
减：跌价准备	19,489.43	22,816.54	16,097.28
存货账面价值	849,268.73	863,212.91	957,973.14
存货账面价值/流动资产	*48.14*	*46.03*	*50.81*
存货账面价值/总资产	*33.84*	*35.41*	*40.87*
存货账面价值/营业收入	*46.66*	*50.78*	*60.52*

最近三年末，公司存货账面价值分别为 957,973.14 元、863,212.91 万元及 849,268.73 万元，占各期流动资产的比例分别为 50.81%、46.03%及 48.14%，占总资产比例分别为 40.87%、35.41%及 33.84%，占营业收入的比例分别为 60.52%、50.78%及 46.66%。公司存货主要是由库存商品及委托代销商品构成，最近三年末，库存商品及委托代销商品账面余额占存货账面余额的比例分别为 96.19%、95.14%及 94.20%。

报告期各期末，公司存货金额较大主要系以下原因：

（1）根据公司与加盟商签署的《特许经营合同》及《委托代销合同》， ―海澜之家‖品牌及―爱居兔‖品牌服装在销售给消费者之前，所有权属于公司，公司在全国有 5,000 余家门店，门店内陈列或存放的所有产品均为海澜之家的存货，因此，公司各期末均有金额较大的委托代销商品；

（2）公司门店数量众多，遍布全国，为保证对门店的及时配送，公司通常会提前 1-2 个季度陆续将采购的服装存放在位于江阴总部的仓库，并根据门店的经营所需从总部仓库向各门店铺货、补货，导致公司的库存商品金额较大；

（3）报告期内，公司与供应商签署的大部分采购合同附滞销商品可退货条款，按照公司与供应商签署的该类采购合同，―海澜之家‖品牌的服装在两个适

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销季之后依然滞销的商品可以向供应商退货，因此，第一个适销季之后尚未实现销售的产品作为公司存货，在第二个适销季继续销售；

（4）―海澜之家‖品牌定位为商务、时尚、休闲的大众平价优质男装，产品性价比是―海澜之家‖品牌服装的核心竞争优势之一，最大程度的降低采购成本是保持产品竞争力的重要措施。由于上游供应商存在生产的淡旺季，公司充分利用上游供应商的淡季生产能力进行生产，达到降低采购成本的目的，因此部分商品会提前安排在淡季生产并入库。

2015 年末存货金额较大，主要系：（1）2015 年公司的营业收入规模较 2014 年增长 28.30%，随着公司经营规模的扩大，经营所需的备货规模增加；（2）受 2015 年 12 月暖冬气候的不利影响，2015 末未实现销售的产品规模较大，同时，2016 年春夏季产品提前入库导致存货规模较大。

2016 年末存货金额较 2015 年末减少了 9.48 亿元，降幅为 9.89%，系暖冬气候因素影响消除，存货规模较 2015 年末所有下降。

2017 年公司继续加强存货采购规模的控制，同时 2017 年冬季服装的销售状况良好，2017 年第四季度公司实现营业收入 57.22 亿元，较上年同期增长了 16.02%。2017 年末存货规模较 2016 年末减少了 1.39 亿元，略有下降。

（ 2 ）存货跌价准备计提情况

单位：万元

项目	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
库存商品	16,795.54	13,159.07	12,596.97
委托代销商品	2,693.89	9,657.47	3,500.31
合计	19,489.43	22,816.54	16,097.28

对于附滞销商品可退货条款的商品，由于公司可以按照原价退还给供应商，因此，公司对该类存货不计提存货跌价准备。

对于不符合退货条件的自有库存，公司财务部门根据制定的存货跌价准备会计政策的规定，于每个会计期末根据单个库存商品的预计市场售价，减去至出售时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，来确定

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存货的可变现净值，并与库存商品的账面成本进行比较，来确定每个会计期末计提存货跌价准备的金额。

5 、可供出售金融资产

最近三年末，公司可供出售金融资产为对外投资，具体情况如下：

单位：万元，%

	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31

项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例

可供出售债务工具	-	-	-	-	-	-
可供出售权益工具	107,156.74	100.00	16,274.72	100.00	6,300.00	100.00
按公允价值计量的可供出售权益工具	35,138.24	32.79	15,974.72	98.16	-	-
按成本计量的可供出售权益工具	72,018.50	67.21	300.00	1.84	6,300.00	100.00
合计	107,156.74	100.00	16,274.72	100.00	6,300.00	100.00

2015 年末可供出售金融资产较 2014 年减少 2,700 万元，系当年收回对快尚时装（广州）有限公司（简称―快尚时装‖）的 3,000 万元借款（该借款系 2014 年公司拟投资快尚时装，根据 2014 年 9 月公司与快尚时装签署的投资协议，公司向快尚时装借款 3,000 万元，公司在借款后 6 个月内可以选择是否债转股， 2015 年公司决定不予以转股，收回该笔借款），同时新增对江苏威罗赛集团有限公司 300 万元投资所致。

2016 年末可供出售金融资产较 2015 年增长 9,974.72 万元，系当年公司将对深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）的认缴出资份额 5,000 万元转让给海澜集团，同时，因江苏银行 2016 年 8 月 2 日上市，公司对江苏银行 1,000 万元出资转为按公允价值计量的可供出售权益工具，江苏银行股权增值公允价值增值所致。

2017 年末可供出售金融资产较 2016 年末增长 90,882.02 万元，主要系 2017 年 6 月公司委托博时基金管理有限公司设立博时基金海悦 1 号及海悦 2 号资产管理计划，公司合计出资 20,000 万元，该投资采用公允价值计量，设立上述资管计划系为了提高公司资金使用效率，增加公司现金管理收益。公司对资产管理计划按照可供出售金融资产进行核算。此外，2017 年公司新增了对邦德文

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化、上海三问家居服饰有限公司（以下简称―三问家居‖）及快尚时装的投资，公司对前述三家企业无重大影响，作为成本计量的可供出售金融资产。

截至 2017 年末，公司按照成本计量的可供出售金融资产账面价值如下：

单位：万元， %

项目名称	计量方式	持股比例	期末账面价值
江苏威罗赛集团有限公司的股权	成本计量	5.94	300.00
深圳市邦德文化发展有限公司	成本计量	24.00	48,200.00
上海三问家居服饰有限公司	成本计量	4.81	5,000.00
快尚时装（广州）有限公司	成本计量	10.99	18,518.50
合计	-	-	72,018.50

6 、长期股权投资

报告期各期末，公司长期股权投资构成情况如下：

单位：万元

项目	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
一、合营企业	-	-	-
二、联营企业	71,456.86	-	-
英氏婴童用品有限公司	66,888.53	-	-
SeanJohnHongkongCo.,Limited	4,568.33	-	-
合计	71,456.86	-	-

2015 年末及 2016 年末，公司合并报表无长期股权投资。

2017 年，公司出资 66,005.85 万元取得英氏婴童用品有限公司 44.00%股权，当期确认投资损益 882.68 万元，期末对英氏婴童用品有限公司的长期股权投资账面金额为 66,888.53 万元；出资 4,568.33 取得 Sean John Hongkong Co.,Limited35%股权。

7 、投资性房地产

报告期内，公司投资性房地产情况如下：

单位：万元，%

项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31

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项目	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
投资性房地产原值	93,745.61	93,745.61	65,399.13
-房屋、建筑物	77,144.37	77,144.37	53,470.94
-土地使用权	16,601.24	16,601.24	11,928.19
累计折旧、摊销	19,620.53	16,386.08	13,329.53
-房屋、建筑物	16,309.40	13,518.73	10,964.38
-土地使用权	3,311.13	2,867.35	2,365.16
减值准备	-	-	-
-房屋、建筑物	-	-	-
-土地使用权	-	-	-
账面价值	74,125.08	77,359.53	52,069.60
-房屋、建筑物	60,834.97	63,625.64	42,506.57
-土地使用权	13,290.11	13,733.90	9,563.03
账面价值/非流动资产	*9.94*	*13.76*	*11.35*
账面价值/总资产	*2.95*	*3.17*	*2.22*

最近三年末，公司投资性房地产账面价值分别为 52,069.60 万元、77,359.53 万元及 74,125.08 万元，占公司总资产比例分别为 2.22%、3.17%及 2.95%，占比较小。

公司投资性房地产为对外出租的房产，系位于新桥镇绿园东路 188 号的海澜培训大楼、位于江阴市澄江中路 118 号的国贸大厦及位于新桥镇新民路 159 号的圩里南楼。2016 年投资性房地产账面价值增加 25,289.93 万元，主要是由于当年位于新桥镇绿园东路 188 号的海澜培训大楼建成，转入投资性房地产进行核算。

报告期内，公司的投资性房地产不存在减值迹象，未计提减值准备。 8 、固定资产

报告期内，公司固定资产情况如下：

单位：万元，%

项目	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
账面原值	433,731.69	389,879.45	324,379.50
-房屋及建筑物	312,553.17	281,904.95	228,293.53
-专用设备	88,315.18	76,663.09	65,706.89
-通用设备	32,863.35	31,311.41	30,379.08

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项目	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
累计折旧、摊销	119,858.24	99,472.85	81,847.35
-房屋及建筑物	54,430.78	45,119.38	37,860.15
-专用设备	39,886.14	33,321.65	27,458.05
-通用设备	25,541.33	21,031.83	16,529.15
减值准备	-	-	-
-房屋及建筑物	-	-	-
-专用设备	-	-	-
-通用设备	-	-	-
账面价值	313,873.46	290,406.59	242,532.16
-房屋及建筑物	258,122.39	236,785.57	190,433.38
-专用设备	48,429.04	43,341.44	38,248.84
-通用设备	7,322.02	10,279.58	13,849.93
账面价值/非流动资产	*42.09*	*51.64*	*52.88*
账面价值/总资产	*12.51*	*11.91*	*10.35*

最近三年末，公司固定资产账面价值分别为 242,532.16 万元、290,406.59 万元及 313,873.46 万元，占公司非流动资产的比例分别为 52.88%、51.64%及 42.09% ，是公司非流动资产的主要组成部分，占公司总资产比例分别为 10.35%、11.91%及 12.51%。

公司固定资产为房屋及建筑物、专用设备及通用设备。公司固定资产规模较大，主要是公司自建仓库用于存货的存储及周转，公司业务规模及存货规模较大，导致仓库及设备较多。2016 年末固定资产账面价值增加 47,874.43 万元，主要是海澜服装城三期工程及设备、顾山工业园区中区、综合培训大楼从在建工程转固，导致当年房屋及建筑物原值增加 73,928.96 万元，专用设备固定资产原值增加 7,923.91 万元。2017 年末固定资产账面价值增加 23,466.87 万元，主要是综合培训大楼二期转固，导致当年房屋及建筑物固定资产原值增加 30,648.22 万元。

报告期各期末，公司的固定资产均不存在可能发生减值的迹象，因此未计提减值准备。

9 、在建工程

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

报告期内，公司在建工程账面价值及其占非流动资产、固定资产比例情况如下：

单位：万元，%

项目	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
海澜服装城三期	-	-	7,167.39
顾山工业园中区	-	-	28,057.55
综合培训大楼	-	-	18,815.49
服装工业城南区	77,779.12	63,734.05	5,953.61
辅助配套仓库	3,244.79	-	-
海澜服装城三期-设备	-	-	4,244.37
综合大楼二期	-	18,551.30	2,199.99
其他项目	-	-	86.26
账面价值合计	81,023.91	82,285.36	66,524.67
账面价值/非流动资产	*10.87*	*14.63*	*14.50*
账面价值/总资产	*3.23*	*3.38*	*2.84*

最近三年末，公司在建工程账面价值分别为 66,524.67 万元、82,285.36 万元及 81,023.91 万元，占公司非流动资产的比例分别为 14.50%、14.63%及 10.87% ，是公司非流动资产的重要组成部分，占公司总资产比例分别为 2.84%、3.38%及 3.23%。

报告期内，随着公司业务规模扩大，公司投资新建了仓库、培训大楼及办公楼等工程，并购买了相应的设备，导致报告期内在建工程规模较大。

报告期各期末，公司的在建工程均不存在可能发生减值的迹象，因此未计提减值准备。

10 、无形资产

报告期内，公司无形资产账面价值及其占非流动资产、总资产比例情况如下：

单位：万元，%

项目	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
土地使用权	39,116.19	35,548.59	27,947.45
专利权	4.12	5.22	6.32
商标	984.26	1,043.21	718.49

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
软件	9,277.95	8,445.80	7,991.86
账面价值合计	49,382.52	45,042.83	36,664.12
账面价值/非流动资产	*6.62*	*8.01*	*7.99*
账面价值/总资产	*1.97*	*1.85*	*1.56*

2015 年末、 2016 年末及 2017 年末，公司无形资产账面价值分别为 36,664.12 万元、45,042.83 万元及 49,382.52 万元，占公司非流动资产的比例分别为 7.99%、8.01%及 6.62%，是公司非流动资产的重要组成部分，占公司总资产比例分别为 1.56%、1.85%及 1.97%。

报告期内，公司的无形资产主要是土地使用权及软件，2016 年末无形资产账面价值较 2015 年末增加 8,378.71 万元，系当年新增了四块土地，四块土地当年入账价值为 13,105.60 万元；同时，当年位于新桥镇绿园东路 188 号的海澜培训大楼开始对外出租，房屋附属的土地从无形资产转入投资性房地产科目进行核算。

2017 年末无形资产账面价值较 2016 年末增加 4,339.69 万元，系当年新增了三块土地，三块土地账面原值为 4,323.48 万元。此外，当年新增了 SAP 软件模块等软件，账面原值为 1,333.93 万元。

公司土地使用权、专利技术明细请参见―第三节业务与技术调查‖之―五、发 ‖ 行人资产状况。

报告期各期末，公司的无形资产均不存在可能发生减值的迹象，因此未计提减值准备。

11 、递延所得税资产

单位：万元

项目	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
资产减值准备	5,944.81	6,739.89	4,075.66
可抵扣亏损	941.25	2,817.41	162.87
应付职工薪酬	2,969.72	1,866.84	1,465.54
预提广告费	4,504.91	1,235.14	640.90
存货内部销售未实现损益	20,510.96	20,249.49	18,772.02

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
交易性金融资产	80.79	-	-
合计	34,952.44	32,908.76	25,116.99

报告期各期末，公司递延所得税资产系下属子公司亏损、预提应付职工薪酬在以后年度发放、预提当年广告费用但尚未收到发票、内部交易未实现对外销售及交易性金融资产公允价值下降导致。

12 、其他非流动资产

公司的其他非流动资产具体情况如下：

单位：万元

项目	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
预付土地购买款	-	5,686.51	17,043.49
预付设备购买款	2,897.16	1,864.72	4,411.28
预付投资款	-	-	-
合计	2,897.16	7,551.24	21,454.78

2015 年末至 2017 年末，其他非流动资产系预付土地购买款和预付设备购买款。

（二）负债项目

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元，%

	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
应付票据	175,883.00	12.63	186,778.00	13.09	175,958.00	11.66
应付账款	671,119.50	48.21	750,750.70	52.62	791,377.89	52.45
预收款项	166,109.54	11.93	95,540.43	6.70	86,792.03	5.75
应付职工薪酬	62,176.80	4.47	58,902.67	4.13	54,949.71	3.64
应交税费	103,288.41	7.42	115,826.11	8.12	135,389.67	8.97
应付利息	72.50	0.01	-	-	-	-
应付股利	9,600.13	0.69	-	-	-	-
其他应付款	11,628.24	0.84	3,830.12	0.27	7,122.07	0.47
一年内到期的非流动负债	44,804.00	3.22	-	-	-	-
流动负债合计	1,244,682.13	89.41	1,211,628.03	84.92	1,251,589.37	82.95

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

长期借款	49,950.00	3.59	-	-	-	-
长期应付款	90,969.00	6.53	208,173.43	14.59	253,697.34	16.81
递延所得税负债	6,495.12	0.47	6,974.13	0.49	3,376.51	0.22
其他非流动负债	-	-	-	-	140.00	0.01
非流动负债合计	147,414.12	10.59	215,147.56	15.08	257,213.85	17.05
负债合计	1,392,096.25	100.00	1,426,775.59	100.00	1,508,803.22	100.00

受 2015 年末公司应付账款规模较大及 2015 年至 2017 年归还特许经营保证金等因素影响，2015 年末至 2017 年末，公司的负债规模有所下降。

报告期各期末，应付票据、应付账款、预收款项、应交税费和长期应付款占比较高，最近三年末，上述五项负债的合计金额占负债总额的比例分别为 95.65%、95.11%和 86.73%。

1 、应付票据

报告期各期末，公司应付票据均为银行承兑汇票，应付票据各期末金额如下：

单位：万元

项目	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
银行承兑汇票	175,883.00	186,778.00	175,958.00
合计	175,883.00	186,778.00	175,958.00

公司与―海澜之家‖品牌供应商签署的采购合同大多数附滞销商品可退货条款，在该类采购合同下，除预付账款外，公司通常与供应商约定采取 70%现汇、30%银行承兑汇票的付款方式支付剩余货款，导致各期末公司均有较大金额的应付票据，报告期各期末，公司应付票据规模较为稳定。

2 、应付账款

（ 1 ）应付账款构成情况

报告期各期末，公司应付账款构成情况如下：

单位：万元，%

	2017.12.31 金额比例	2017.12.31 金额比例	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
项目
		比例	金额	比例	金额	比例

应付货款	622,340.56	92.73	721,835.55	96.15	753,071.94	95.16

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例

应付非流动资产购买款	27,428.60	4.09	24,515.30	3.27	15,203.00	1.92
应付费用	21,350.34	3.18	4,399.85	0.59	23,102.95	2.92
合计	671,119.50	100.00	750,750.70	100.00	791,377.89	100.00
应付账款/流动负债		*53.92*		*61.96*		*63.23*
应付账款/负债总额		*48.21*		*52.62*		*52.45*

最近三年末，公司应付账款期末余额分别为 791,377.89 万元、750,750.70 万元及 671,119.50 万元。占负债总额的比例分别为 52.45% 、 52.62% 及 48.21%，公司应付账款主要是尚未支付供应商的商品采购款。

在附滞销商品可退货条款的采购模式下，公司通常与供应商约定按照所采购商品终端销售的比例向供应商每月付款，以此激励供应商为公司设计、生产更加适销对路的商品。在该模式下，存货未实现全部销售前，公司一直存在对供应商的应付账款。2015 年末公司应付账款账面余额较大，主要是当年采购金额较大，同时当年受暖冬天气影响，冬季服装的售罄率较低，此外春夏季服装提前入库，导致存货及应付账款金额增幅较大。

2016 年末，暖冬气候影响因素消除后，公司存货及应付账款的规模较 2015 年所有下降。

2017 年末公司应付账款金额较 2016 年末下降 79,631.20 万元，主要系公司 2017 年增加了自营产品的采购，自营产品的通常在产品入库后一定时间内付清采购款，应付账款金额较小。

（ 2 ）应付账款账龄情况

单位：万元，%

	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例

1年以内	617,920.68	92.07	741,262.65	98.74	773,392.87	97.73
1年以上	53,198.83	7.93	9,488.05	1.26	17,985.02	2.27
合计	671,119.50	100.00	750,750.70	100.00	791,377.89	100.00

截至 2017 年末，公司应付账款余额中无应付持股 5%（含）以上表决权股东的款项。

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3 、预收款项

（ 1 ）预收款项构成情况

报告期各期末，公司预收款项构成情况如下：

单位：万元，%

	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例

预收货款	164,852.47	99.24	94,209.26	98.61	86,250.99	99.38
预收租金	1,257.07	0.76	1,331.17	1.39	541.04	0.62
合计	166,109.54	100.00	95,540.43	100.00	86,792.03	100.00
预收账款/流动负债		*13.35*		*7.89*		*6.93*
预收账款/负债总额		*11.93*		*6.70*		*5.75*

2015 年末至 2016 年末，公司预收款项金额较为稳定。2017 年末，公司预收款项较 2016 年末增长 70,569.11 万元，主要系按照公司的收入确认流程，加盟店定期按委托代销协议约定将营业货款划转公司银行账户，加盟店每月营业周期结束后生成委托代销清单，公司根据加盟店提供的委托代销清单向加盟商开票，确认销售收入。由于加盟店生成委托代销清单并与公司对账结算需要一定的时间，加盟店支付货款和公司最终结算金额之间会存在一定差异。2017 年末门店销售较好，加盟店支付货款较大，超过根据委托代销清单结算金额较多，导致 2017 年末公司的预收账款金额较大。

（ 2 ）预收款项账龄情况

单位：万元，%

	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例

1年以内	165,464.84	99.61	93,607.33	97.98	86,148.68	99.26
1年以上	644.71	0.39	1,933.10	2.02	643.35	0.74
合计	166,109.54	100.00	95,540.43	100.00	86,792.03	100.00

4 、应交税费

报告期各期末，公司应交税费构成情况如下：

单位：万元，%

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项目	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
增值税	33,242.51	27,577.50	27,999.40
营业税	-	-	151.21
企业所得税	65,022.00	83,290.32	104,013.35
个人所得税	224.87	134.39	107.14
城市维护建设税	1,466.23	1,477.35	762.15
教育费附加	1,461.16	1,473.17	758.80
房产税	1,048.68	1,048.99	692.55
土地使用税	111.38	107.44	97.66
印花税	702.18	715.45	807.22
各项基金	9.41	1.49	0.19
应交税费合计	103,288.41	115,826.11	135,389.67
应交税费/流动负债	*8.30*	*9.56*	*10.82*
应交税费/负债总额	*7.42*	*8.12*	*8.97*

报告期内各期末，公司应交税费金额较大，主要是应交所得税金额较大。报告期内公司净利润快速提升，企业所得税规模快速增长，次年完成汇算清缴。

5 、长期借款

报告期各期末，公司长期借款的构成情况如下：

单位：万元

项目	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
担保借款	49,950.00	-	-
合计	49,950.00	-	-

2017 年 9 月，公司因经营需要，新增银行借款 5 亿元，海澜集团为公司借款提供担保。

6 、长期应付款

报告期各期末，公司长期应付款的构成情况如下：

单位：万元

项目	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
加盟商缴纳的经营保证金	90,969.00	208,173.43	253,697.34
合计	90,969.00	208,173.43	253,697.34

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公司的长期应付款为预收加盟商的经营保证金。公司线下门店以―海澜之家‖门店为主，从 2014 年开始，公司不再向―海澜之家‖新加盟商收取特许经营保证金，同时对特许经营合同到期后续签的加盟店，公司按照特许经营保证金减半的政策收取。2016 年 9 月后，公司对于新签约的―海澜之家‖加盟店以及到期后续约的加盟店不再收取特许经营保证金，随着加盟店加盟期陆续到期，公司收取的经营保证金逐步归还，长期应付款持续下降。2017 年末长期应付款下降较多，主要为本期退还加盟商缴纳的经营保证金以及预计一年内退还的经营保证金重分类至一年内到期非流动负债所致。

（三）偿债能力分析

1 、偿债指标分析

报告期内，发行人的主要偿债能力指标如下：

财务指标	公司	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
流动比率（倍）	可比公司均值	2.51	2.43	1.99
	公司	1.42	1.55	1.51
速动比率（倍）	可比公司均值	1.52	1.22	1.07
	公司	0.73	0.83	0.74
资产负债率（%）	可比公司均值	30.14	34.43	38.92
	公司	55.47	58.53	64.36
财务指标	公司	2017 年度	2016 年度	2015 年度
利息保障倍数（倍）	可比公司均值	29.43	25.13	14.43
	公司	671.36	-	-

注：可比公司样本为雅戈尔、报喜鸟、七匹狼、摩登大道、步森股份、乔治白、九牧王、红豆股份、希努尔 9 家上市公司，2015 年至 2017 年数据来源为上市公司定期报告。以下如非特别说明，―可比公司‖即指上述可比公司样本。

财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货及其他流动资产）资产负债率=总负债/总资产

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

公司的流动比率和速动比率 2015 年有所下降，2016 年略有提升。2015 年末流动比率及速动比率下降主要是由于 2015 年因暖冬气候因素导致当年末存货规模较大，且由于天气较暖，春夏季服饰提前入库，而公司与供应商签订的附滞销商品可退货条款的采购合同通常约定应付账款支付节奏与商品销售节奏相

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匹配，因此 2015 年末未支付供应商的应付账款金额较大，流动负债增长比例较高，当年流动比率及速动比率有所下降。2016 年气候影响因素消除后，当年年末公司的存货规模恢复正常，流动比率及速动比率相比 2015 年末略有提升。 2017 年，公司流动比率及速动比例有所下降，主要系 2017 年末公司的货币资金规模较 2016 年末下降 10.16 亿元。

报告期内，公司的流动比率和速动比率均低于行业平均水平，主要是因为公司的业务模式与同行业公司有较大差异，导致资产负债结构与同行业上市公司不同。公司采取委托代销的销售模式，门店内陈列或存放的商品所有权归属于公司，所以存货占总资产的比例规模相对较高，而公司与供应商之间在附滞销商品可退货条款的情况下，对供应商按照商品销售节奏支付应付账款，存货规模较大也导致应付账款金额较大，应付账款占公司负债的比例较高。两个因素共同影响下，公司的流动比率及速动比率低于同行业可比公司。

报告期内，公司的资产负债率有所下降，但明显高于同行业可比公司的平均水平，主要是在公司的业务模式下，应付账款金额较大，导致负债规模较大，资产负债率较高。根据―附滞销商品可退货条款‖的采购合同约定，公司通常对供应商只预付不超过 30%的采购款，剩余应付账款支付节奏与存货销售节奏相匹配，因此，应付账款金额较大不会对公司的偿债能力产生重大不利影响。

报告期内，公司秉承稳健经营的原则，2015 年至 2016 未向银行借款， 2017 年 9 月份由于经营需要新增长期借款 5 亿元，借款规模占公司总资产规模比例较低，偿还银行借款的压力较小。

2 、公司负债结构分析

报告期内，公司负债结构中以应付票据、应付账款、长期应付款为主，最近三年末，上述三项负债合计占公司负债总额的比例为 80.93%、80.30%和 67.38%。

公司的应付票据为公司为减少现金支出而与供应商协商确定的付款方式，随着公司业务规模的扩大，应付票据规模有所增加；公司的经营模式下，大部

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分应付账款的支付时间在公司存货实现销售后，因此不会对公司的偿债能力产生较大影响；长期应付款系公司此前向加盟商收取的经营保证金，公司已经将向加盟商收取的经营保证金以协议存款等方式存入银行，因此亦不存在偿还压力。

3 、现金流量分析

2015 年、2016 年及 2017 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 278,716.19 万元、292,778.07 万元及 287,956.66 万元。2015 年至 2017 年公司经营活动产生的现金流量净额与各期净利润基本吻合，且绝对规模较大，经营活动产生的现金流量净额较大，保证了公司良好的偿债能力。

4 、其他融资渠道分析

公司控股股东海澜集团母公司截至 2017 年末总资产 142.47 亿元，净资产 72.67 亿元，具有雄厚的资本实力，在必要时海澜集团能够为上市公司提供融资支持。

综上所述，公司债务风险较小，拥有较强的偿债能力。为适当利用财务杠杆，公司本次募集资金选取可转换公司债券的融资方式，有利于公司保持良好的资本结构。

（四）资产周转能力分析

报告期内，公司的主要资产周转能力指标如下：

财务指标	公司	2017 年度	2016 年度	2015 年度
应收账款周转率（次）	可比公司均值	11.89	12.84	11.27
	公司	27.69	25.59	27.14
存货周转率（次）	可比公司均值	1.44	1.04	1.09
	公司	1.27	1.12	1.19

注：可比公司样本为雅戈尔、报喜鸟、七匹狼、摩登大道、步森股份、乔治白、九牧王、红豆股份、希努尔 9 家上市公司，2015 年至 2017 年数据来源为上市公司定期报告。以下如非特别说明，―可比公司‖即指上述可比公司样本。财务指标的计算方法如下：

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

报告期内，公司应收账款周转率较高，主要是在―海澜之家‖品牌及―爱居兔‖品牌的经营模式下，公司以委托加盟商代销的方式销售，加盟店内的陈列或存放的商品属于公司所有，产品实现销售后，公司与加盟商按照特许经营合同的约定进行收入分成，定期结算，因此公司应收账款金额较小，应收账款周转率一直处于较高的水平。

2015 年及 2017 年，公司应收账款规模随着收入规模的增长而增长，应收账款周转率基本保持稳定。

公司存货周转率 2015 年较低，主要系 2015 年由于受暖冬气候影响，存货规模较大。2016 年存货周转率略低于 2015 年，主要是存货周转率是以期初期末平均存货金额为依据计算，而 2014 年末存货规模较小，导致 2016 平均存货规模高于 2015 年平均存货规模所致。2017 年，公司继续加强存货采购规模的控制，同时 2017 年冬季服装的销售状况良好，2017 年末的存货规模较 2016 年末减少了 1.39 亿元，2017 年公司存货周转率有所上升。

（五）财务性投资

截至 2017 年末，公司持有交易性金融资产、可供出售金融资产的总规模为 112,462.18 万元，可供出售金融资产中，对威罗赛、邦德文化、三问家居及快尚时装的投资与公司的主业具有协同效应，上述投资不属于财务性投资，扣除上述投资后，公司的财务性投资金额为 40,443.69 万元。财务性投资的规模占公司截至 2017 年末总资产规模的比例为 1.61%，占公司本次拟募集资金总额的比例为 13.48%，总体规模较小。

二、盈利能力分析

（一）营业收入构成及变化趋势

1 、营业收入构成

单位：万元，%

	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度

账龄	金额	比例	金额	比例	金额	比例

主营业务收入	1,783,171.14	97.98	1,652,172.41	97.19	1,540,496.12	97.31
其他业务收入	36,838.00	2.02	47,786.76	2.81	42,514.84	2.69

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度

账龄	金额	比例	金额	比例	金额	比例

合计	1,820,009.14	100.00	1,699,959.17	100.00	1,583,010.96	100.00

报告期内，公司的主营业务一直为品牌服装业务及定制服装的生产与销售，公司的主营业务收入占营业收入的比例均在 97%以上，主营业务突出。其他业务主要为材料销售。

2 、主营业务收入构成分析

（ 1 ）分品牌销售收入

单位：万元，%

	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度

品牌	金额	比例	金额	比例	金额	比例

海澜之家	1,475,784.64	82.76	1,403,145.67	84.93	1,287,488.12	83.58
爱居兔	89,482.35	5.02	50,999.13	3.09	30,507.48	1.98
圣凯诺	187,969.63	10.54	162,751.27	9.85	183,741.92	11.93
其他品牌	29,934.52	1.68	35,276.33	2.14	38,758.60	2.52
合计	1,783,171.14	100.00	1,652,172.41	100.00	1,540,496.12	100.00

2015 年、2016 年及 2017 年，公司主营业务收入分别为 1,540,496.12 万元、 1,652,172.41 万元及 1,783,171.14 万元，2016 年公司主营业务收入增长 7.25%，主要系―海澜之家‖品牌当年收入增幅下滑至 8.98%，同时，―圣凯诺‖定制服务业务由于经济景气度下降，订单减少，营业收入同比下滑 11.42%所致；2017 年， ―海澜之家‖品牌营业收入较上年增长 5.18%，―爱居兔‖品牌营业收入较上年同期增长 75.46%，拉动当期主营业务收入较上年同期增长 7.93%。

从公司各品牌收入结构看，报告期内，―海澜之家‖品牌服装业务的收入占公司主营业务收入的比例始终保持在 80%以上，占比较为稳定；―圣凯诺‖定制服务业务占主营业务收入的比例整体有所下降；―爱居兔‖品牌服装业务从 2016 年开始快速发展，占主营业务收入比例快速提升，发展前景良好。

①―海澜之家‖及―爱居兔‖品牌收入变动分析

报告期内，―海澜之家‖及―爱居兔‖品牌的营业收入同比增长情况如下：

品牌 2017 年度 2016 年度 2015 年度

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

海澜之家	5.18%	8.98%	27.16%
爱居兔	75.46%	67.17%	0.69%

―海澜之家‖及―爱居兔‖品牌营业收入增长的主要驱动因素是门店数量的增长及单店销售收入的增长。

报告期内，―海澜之家‖及―爱居兔‖品牌的门店数量变动情况如下：

		2014 年			2015 年

品牌	当期新开	当期关闭	期末门店数	当期新开	当期关闭	期末门店数

海澜之家	-	-	3,348	510	341	3,517
爱居兔	-	-	269	103	66	306
		2016 年			2017 年
品牌
	当期新开	~~年~~ 当期关闭	期末门店数	当期新开	~~年~~ 当期关闭	期末门店数

海澜之家	943	223	量 4,237	569	303	4,503
爱居兔	348	24	630	463	43	1,0501,050

报告期内，开业超过 12 个月的门店平均单店销售收入：

单位：万元，%

	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度
品牌	金额	增幅	金额	增幅	金额
海澜之家	325.08	-9.03	357.34	-3.47	370.20
爱居兔	118.85	-9.02	130.63	23.76	105.56

A、2016 年―海澜之家‖及―爱居兔‖品牌营业收入增长变动分析

2016 年，公司加大了新开门店的力度，―海澜之家‖及―爱居兔‖品牌当年新开门店 943 家、348 家，占期初门店数量的 26.81%、113.73%，当年关闭门店 223 家、24 家，占期初门店数量的 6.34%、7.84%，门店数量净增长 720 家、 324 家，占期初门店数量的比分别为 20.47%、105.88%。

2016 年，―海澜之家‖品牌开业超过 12 个月的门店平均销售收入为 357.34 万元，较 2015 年略有下降，降幅为 3.47%，成熟门店单店收入略有下降主要系以下几个原因：1）2016 年服装行业市场增速放缓，竞争加剧，―海澜之家‖品牌亦受到部分影响；2）2016 年新开门店家数较多，新开门店占上年年末门店数量的 26.81%，新开门店对成熟门店消费者有所分流；3）海澜之家原有门店在 2015 年调整基本到位，2016 年原有门店调整比例较低，成熟门店优化带来的门

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

店平均业绩改善效应下降。此外，2016 年新开门店尚处于培育期，收入贡献有限，导致当年营业收入增长率为 8.98%，低于同期门店数量增长比例。

―爱居兔‖品牌定位升级后，产品定位准确，市场反响较好，进入快速增长阶段，随着品牌影响力进一步提升，2016 年―爱居兔‖品牌开业超过 12 个月的门店平均销售收入达到 130.63 万元，较 2015 年增长 23.76%。此外，―爱居兔‖定位升级后，门店数量也进入快速扩张阶段，当年新开门店数量占期初门店数量的 113.73%，亦贡献了部分收入，导致 2016 年当年―爱居兔‖品牌营业收入增长 67.17%。

B、2017 年―海澜之家‖及―爱居兔‖品牌营业收入增长变动分析

2017 年，海澜之家品牌实现营业收入 1,475,784.64 万元，较上年同期增长 5.18%，营业收入增有所放缓主要由于 2016 年新开门店较多，对成熟门店有所分流，导致公司 2017 年开业超过 12 个月的门店平均收入较 2016 年有所下降。 ―爱居兔‖品牌当年新增门店数量占上年期末门店数量的 66.67%，门店数量增幅较大，且以前年度新开的门店也逐步进入成熟期，拉动―爱居兔‖品牌营业收入相比 2016 年增长 75.46%，继续保持快速增长的势头。

②―圣凯诺‖品牌收入变动分析

2015 年、2016 年及 2017 年，―圣凯诺‖品牌分别实现营业收入 183,741.92 万元、162,751.27 万元及 187,969.63 万元。―圣凯诺‖定制服装的主要客户为银行、电力等大型国有企业，经济景气度变化影响客户开支计划，进而影响到―圣凯诺‖的订单及收入。

2016 年，圣凯诺品牌营业收入较 2015 年下降 11.42%，主要系 2016 年经济景气度下降，当年 GDP 增长率为 6.7%，为近些年我国经济增速最低的一年，客户缩减开支，公司取得的订单有所减少。2017 年，整体经济形势回暖，―圣 ‖ 凯诺取得的订单较多，营业收入较上年同期增长 15.50%。

（ 2 ）分产品营业收入

单位：万元，%

产品 2017 年度 2016 年度 2015 年度

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

	金额	比例	金额	比例	金额	比例
裤子	409,061.71	22.94	370,227.31	22.41	346,111.18	22.47
衬衫	231,999.68	13.01	227,850.04	13.79	210,653.72	13.67
T恤衫	219,547.17	12.31	210,263.03	12.73	205,591.10	13.35
西服	203,331.07	11.40	202,290.80	12.24	197,297.63	12.81
羽绒服	218,177.72	12.24	169,806.82	10.28	142,579.70	9.26
茄克衫	131,946.78	7.40	115,293.88	6.98	100,005.80	6.49
针织衫	119,562.62	6.71	99,375.39	6.01	93,615.40	6.08
其他服饰	249,065.93	13.97	256,939.70	15.55	243,312.67	15.79
其他销售	478.46	0.03	125.44	0.01	1,328.92	0.09
合计	1,783,171.14	100.00	1,652,172.41	100.00	1,540,496.12	100.00

注：―其他销售‖指销售配饰等产品。

报告期内，公司各类主要产品销售收入占主营业务收入的比例波动较小，产品结构较为稳定。

（ 3 ）分产品类别主营业务收入 [1]

单位：万元，%

	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度

产品类别	金额	比例	金额	比例	金额	比例

自营产品	493,700.83	30.95	392,461.31	26.35	416,382.33	30.69
可退货产品	1,101,500.69	69.05	1,096,959.83	73.65	940,371.86	69.31
合计	1,595,201.52	100.00	1,489,421.14	100.00	1,356,754.20	100.00

根据公司与供应商签署的采购协议，―海澜之家‖品牌的采购模式分为两类，一类是附滞销商品可退货条款的采购协议，约定了在一定期限后（一般为两个适销季节）依然滞销的商品可以退货；另一类是买断性质的自营产品，若采购的商品无法顺利销售，公司无法将存货退还给供应商。

附滞销商品可退货条款可以实现供应商与海澜之家的利益绑定，激励供应商更负责任，更好保障产品品质，同时减少了滞销商品对海澜之家渠道资源的占用，提升了公司的竞争能力。附滞销商品可退货条款的情况下，供应商承担库存风险，为补偿该风险，相应的供应商销售给海澜之家的价格存在风险溢价。另一方面，海澜之家掌控优质的销售渠道资源，对于各类商品的市场终端

1 鉴于“圣凯诺”定制服装主要由公司采购面料自主加工生产，采购模式与其他品牌存在较大差异，故此处分类别主营业务收入分析中不包含“圣凯诺”品牌收入。

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

销售情况具有较高的把控程度，对于一些基本款服装，海澜之家与供应商签署商品买断协议，在自营模式下，供应商不承担退货风险，海澜之家的采购价格更低，同等终端零售价格情况下，产品定价倍率更高，提升了海澜之家的盈利空间。

（ 4 ）分线上、线下渠道营业收入

单位：万元，%

	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
道
销售渠	金额	比例	金额	比例	金额	比例

线上销售	105,366.19	5.91	85,422.88	5.17	58,542.12	3.80
线下销售	1,677,804.95	94.09	1,566,749.53	94.83	1,481,953.99	96.20
合计	1,783,171.14	100.00	1,652,172.41	100.00	1,540,496.12	100.00

海澜之家 2014 年设立了电子商务公司，目前已经实现了在主流电商销售平台、移动 APP 等多渠道布局。报告期内，公司加大了对电子商务业务的投入力度，线上销售收入快速增长，占公司营业收入的比例快速提升，成为公司营业收入增长的重要来源之一。

海澜之家报告期内奉行全国统一价的销售价格政策，不以打折为营销手段，公司采取线上线下同时同款同价的销售模式，能够有效的避免线上与线下冲突的问题。此外，由于公司拥有加盟店经营权，公司能够充分的利用线下门店的资源就近发货，缩短客户的等待时间，提升客户体验。

（ 5 ）分地区营业收入

单位：万元，%

	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
地
区	金额	比例	金额	比例	金额	比例

华东	725,686.50	40.70	708,070.42	42.86	682,752.84	44.32
中南	401,676.58	22.53	347,647.60	21.04	303,589.81	19.71
华北	203,004.78	11.38	195,063.64	11.81	181,576.03	11.79
西南	205,406.14	11.52	175,592.75	10.63	157,614.51	10.23
西北	142,990.95	8.02	132,880.44	8.04	125,615.94	8.15
东北	103,789.36	5.82	92,917.55	5.62	89,346.99	5.80
境外	616.84	0.03	-	-	-	-
合计	1,783,171.14	100.00	1,652,172.41	100.00	1,540,496.12	100.00

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

报告期内，公司在各区域的营业收入均保持逐年增长的趋势。华东区域是中国经济最发达的地区之一，服装市场需求旺盛，公司总部也地处华东，因此华东区域一直是公司的业务发展重心，报告期内华东区域的收入占比保持在 40%以上。随着公司在华东区域的门店布局日趋完善，公司加大了向其他区域的拓展力度，报告期内，公司在华东区域的收入占比略有下降，在中南地区及西南地区的收入占比呈现稳步增长的趋势，公司的收入区域来源更加合理。

3 、营业收入的季节性波动分析

受假期分布及冬季服装单价较高的影响，公司收入具有一定的季节性。第一季度及第四季度的销售收入占比较高，约为 55%-60%，第二季度及第三季度收入占比约为 40-45%。

单位：万元，%

	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度

季度	金额	比例	金额	比例	金额	比例

第一季度	515,894.79	28.35	513,054.48	30.18	458,439.50	28.96
第二季度	409,373.39	22.49	363,196.99	21.37	334,851.08	21.15
第三季度	322,551.89	17.72	330,483.42	19.44	339,178.18	21.43
第四季度	572,189.07	31.44	493,224.28	29.01	450,542.20	28.46
合计	1,820,009.14	100.00	1,699,959.17	100.00	1,583,010.96	100.00

（二）报告期内公司利润的主要来源

1 、公司毛利总体构成

报告期内，公司毛利情况如下：

单位：万元，%

	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
牌
品	金额	比例	金额	比例	金额	比例

主营业务	706,597.63	99.67	658,953.40	99.42	633,596.87	99.39
其他业务	2,369.59	0.33	3,868.63	0.58	3,906.98	0.61
合计	708,967.23	100.00	662,822.03	100.00	637,503.85	100.00

报告期内，公司毛利 99%以上来源于主营业务。

2 、公司主营业务毛利分品牌构成

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

报告期内，公司主营业务毛利分品牌构成情况如下：

单位：万元，%

	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
牌
品	金额	比例	金额	比例	金额	比例

海澜之家	595,327.37	84.25	560,108.27	85.00	532,752.59	84.08
爱居兔	24,866.22	3.52	9,770.78	1.48	3,402.77	0.54
圣凯诺	94,232.94	13.34	81,060.14	12.30	90,714.12	14.32
其他品牌	-7,828.89	-1.11	8,014.20	1.22	6,727.40	1.06
合计	706,597.63	100.00	658,953.40	100.00	633,596.87	100.00

2015 年、2016 年及 2017 年，公司主营业务毛利分别为 633,596.87 万元、 658,953.40 万元及 706,597.63 万元，2016 年受―海澜之家‖品牌毛利率略有下降的影响，当年毛利增长 3.97%，毛利增长幅度略低于营业收入增长幅度。2017 年受―爱居兔‖品牌毛利快速增长的影响，当年公司毛利增长略高于营业收入增长幅度。

从毛利的构成看，公司主营业务毛利主要来源于―海澜之家‖品牌，―海澜之家‖品牌贡献的毛利占比一直在 80%以上，与―海澜之家‖品牌销售收入占比相当；―爱居兔‖品牌收入规模较小，尚处于快速成长期，毛利贡献额较小，但是占比快速提升；―圣凯诺‖定制服装业务的毛利随着营业收入的波动而变动， 2017 年毛利贡献占比为 13.34%，是公司毛利的重要组成部分。

3 、公司主营业务毛利分产品构成

单位：万元，%

	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度

产品类别	金额	比例	金额	比例	金额	比例

裤子	164,559.59	23.29	154,606.08	23.46	144,885.55	22.87
衬衫	86,463.98	12.24	83,897.45	12.73	78,323.71	12.36
T恤衫	87,796.95	12.43	84,372.60	12.80	82,201.51	12.97
西服	87,024.36	12.32	89,137.55	13.53	89,631.19	14.15
羽绒服	90,145.21	12.76	74,166.08	11.26	64,080.40	10.11
茄克衫	48,790.51	6.90	45,282.29	6.87	40,419.75	6.38
针织衫	45,602.91	6.45	38,414.42	5.83	35,346.42	5.58
其他服饰	96,005.48	13.59	89,076.98	13.52	98,659.96	15.57
其他销售	208.63	0.03	-0.06	-0.00	48.40	0.01
合计	706,597.63	100.00	658,953.40	100.00	633,596.87	100.00

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

报告期内，公司的主营业务毛利主要来自于裤子、衬衫、T 恤衫、西服、羽绒服、茄克衫及针织衫七大品类，2015 年、2016 年及 2017 年，来源于上述七类产品的毛利占主营业务毛利的比例分别为 84.42%、86.48%及 86.38%，分产品品类的毛利构成与主营业务收入品类构成基本保持一致。

（三）毛利率及其变化趋势分析

1 、各品牌毛利率及其变化趋势

报告期内，公司主营业务毛利率的变动情况如下：

单位：%

	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度

品牌	毛利率	变动额	毛利率	变动额	毛利率

海澜之家	40.34	0.42	39.92	-1.46	41.38
爱居兔	27.79	8.63	19.16	8.00	11.15
圣凯诺	50.13	0.33	49.81	0.44	49.37
其他品牌	-26.15	-48.87	22.72	5.36	17.36
合计	39.63	-0.26	39.88	-1.25	41.13

报告期内，公司主营业务毛利率水平基本稳定在 40%左右的水平，毛利率水平较高，反映了公司较强的盈利能力。

2016 年，公司主营业务毛利率为 39.88%，较 2015 年降低 1.25 个百分点。主要系：（1）受公司自营产品比例从 2015 年的 30.69%下降到 2016 年的 26.35%的影响，―海澜之家‖品牌的毛利率下降了 1.46 个百分点；（2）―爱居兔‖ 品牌 2014 年定位升级，从―运动时尚品牌‖、―休闲时尚品牌‖转型升级为―大众时尚女装品牌‖，―爱居兔‖品牌升级定位后，原有产品的库存消化完毕，2016 年的毛利率水平提升了 8 个百分点。

2017 年，公司主营业务毛利率为 39.63%，较 2016 年下降 0.26 个百分点。 2017 年海澜之家、爱居兔及圣凯诺品牌的毛利率均略有所提升，当年公司主营业务毛利率略有下降主要系 2017 年第四季度关闭部分海一家门店导致当年―其他品牌‖的毛利率为负，对公司毛利率有所影响。

2 、各类产品毛利率及变化趋势

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：%

	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度

产品类别	毛利率	变动额	毛利率	变动额	毛利率

裤子	40.23	-1.53	41.76	-0.10	41.86
衬衫	37.27	0.45	36.82	-0.36	37.18
T恤衫	39.99	-0.14	40.13	0.14	39.98
西服	42.80	-1.26	44.06	-1.37	45.43
羽绒服	41.32	-2.36	43.68	-1.27	44.94
茄克衫	36.98	-2.30	39.28	-1.14	40.42
针织衫	38.14	-0.51	38.66	0.90	37.76
其他服饰	38.55	3.88	34.67	-5.88	40.55
其他销售	43.61	43.66	-0.05	-3.69	3.64
合计	39.63	-0.26	39.88	-1.25	41.13

报告期内，公司七大品类服装毛利率较为稳定，毛利率水平均维持在 40% 左右，公司各类产品的市场竞争力较强。

3 、毛利率同行业对比分析

报告期内，公司与可比上市公司的毛利率对比情况如下：

单位：%

序号	同行业上市公司	2017 年度	2016 年度	2015 年度
1	红豆股份	25.28	22.96	24.36
2	雅戈尔	52.14	41.73	37.85
3	摩登大道	54.65	49.57	57.80
4	九牧王	57.41	56.86	57.96
5	乔治白	46.69	47.53	48.16
6	七匹狼	40.66	43.93	42.85
7	希努尔	23.79	19.97	27.64
8	报喜鸟	60.34	50.68	57.97
9	步森股份	39.29	33.08	38.82
	中位数	46.69	43.93	42.85
	平均数	44.47	40.70	43.71
	海澜之家	39.63	39.88	41.13

注：海澜之家毛利率为主营业务毛利率，可比公司选取申银万国三级行业分类―男装‖ 行业内公司，毛利率数据来源 wind。

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

从上表可知，由于具体经营产品品类不同、经营模式不同，行业内的可比公司毛利率存在较大差异。报告期内，公司的毛利率略低于可比公司平均毛利率，与可比公司相比不存在重大差异。

（四）按照利润表逐项进行分析

1 、营业收入分析

公司营业收入的具体分析请参见本节―七、盈利能力分析、（一）营业收入 ‖ 构成及变化趋势。

2 、主营业务成本分析

报告期内，公司主营业务成本的构成情况如下：

单位：万元，%

	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度

产品类别	金额	比例	金额	比例	金额	比例

裤子	244,502.13	22.71	215,621.23	21.71	201,225.64	22.19
衬衫	145,535.70	13.52	143,952.58	14.49	132,330.01	14.59
T恤衫	131,750.22	12.24	125,890.43	12.67	123,389.59	13.61
西服	116,306.70	10.80	113,153.25	11.39	107,666.44	11.87
羽绒服	128,032.51	11.89	95,640.74	9.63	78,499.30	8.66
茄克衫	83,156.27	7.72	70,011.59	7.05	59,586.04	6.57
针织衫	73,959.72	6.87	60,960.97	6.14	58,268.99	6.43
其他服饰	153,060.44	14.22	167,862.72	16.90	144,652.71	15.95
其他销售	269.83	0.03	125.50	0.01	1,280.52	0.14
合计	1,076,573.51	100.00	993,219.01	100.00	906,899.24	100.00

公司主营业务成本主要为采购各类服装的成本，报告期内，公司按产品划分的主营业务成本构成与公司销售收入构成基本一致，七大类服装成本占公司主营业务成本的比例分别为 83.91%、83.09%及 85.76%。

3 、期间费用分析

报告期内，公司期间费用及占营业收入的比重如下：

单位：万元，%

项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

				占营业收入比例		占营业收入比例
		占营业收入比例
	金额		金额		金额


销售费用	154,898.49	8.51	142,294.99	8.37	134,706.95	8.51
管理费用	105,401.17	5.79	97,329.84	5.73	96,652.05	6.11
财务费用	-12,043.34	-0.66	-12,091.39	-0.71	-10,035.25	-0.63
合计	248,256.32	13.64	227,533.45	13.38	221,323.75	13.98

报告期内，公司销售费用、管理费用随公司经营规模的扩大而增加，得益于公司良好的费用控制能力，管理费用与销售费用占比在报告期内基本保持稳定。2015 年至 2016 年，公司不存在银行借款，2017 年 9 月，公司新增了 5 亿元银行贷款，2017 年的利息支出较少，公司财务费用主要是银行存款收取的利息收入，随着公司货币资金规模扩大，取得的利息收入增加。

（ 1 ）销售费用

报告期内，公司销售费用的构成情况如下：

单位：万元，%

	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例

广告宣传费	62,014.11	40.04	55,017.98	38.66	52,215.12	38.76
人员费用	40,464.13	26.12	41,613.89	29.24	42,446.84	31.51
差旅费	10,892.37	7.03	12,141.65	8.53	9,324.78	6.92
租赁费	11,490.60	7.42	11,530.89	8.10	10,504.51	7.80
服务费	1,602.75	1.03	939.51	0.66	1,264.03	0.94
折旧及摊销	2,288.41	1.48	1,727.92	1.21	1,388.70	1.03
运杂费	6,497.58	4.19	7,149.03	5.02	4,964.01	3.69
实体门店费用	4,683.14	3.02	2,538.38	1.78	3,401.04	2.52
网店相关服务费	9,218.77	5.95	5,401.32	3.80	1,983.46	1.47
办公费	1,442.58	0.93	1,210.92	0.85	2,246.32	1.67
设计费	-	-	-	-	841.26	0.62
其他	4,304.05	2.78	3,023.49	2.12	4,126.88	3.06
合计	154,898.49	100.00	142,294.99	100.00	134,706.95	100.00
占营业收入比例		8.51		8.37		8.51

报告期内，公司销售费用主要包括广告宣传费、人员费用、差率费、租赁

费等。2015 年、2016 年及 2017 年，公司销售费用占当期营业收入的比重分别为 8.51%、8.37%、8.51%，公司销售费用较为稳定。2015 年至 2017 年，销售

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

费用总金额持续增加，与公司销售规模的增长相匹配，反映了公司业务拓展力度的加大，为公司后续业务发展打下了坚实基础。

2016 年，公司销售费用较 2015 年增长了 7,558.05 万元，主要是由于：（1）公司当年继续加大营销宣传力度，强化公司的品牌形象，新增人气明星林更新为―海澜之家‖品牌代言人，邀请王丽坤为―爱居兔‖品牌代言人，并与多档人气综艺节目展开合作，当年新增广告宣传费用 2,802.86 万元；（2）当年新开门店较多，销售人员因拓展门店及门店管理导致的出差增加，差旅费用增加了 2,816.87 万元；（3）当年运杂费用增长了 2,185.02 万元，主要是由于电商销售收入较 2015 年增长了 26,880.76 万元，电商的快递费用增加，此外直营门店及商场联营门店的数量增长，也增加了运输费用；（4）2016 年公司电商销售收入较 2015 年增长了 26,880.76 万元，第三方电子商务平台向公司收取的服务费用增加了 3,417.86 万元。

2017 年，公司的销售费用较 2016 年增长 12,603.50 万元，主要是由于：（1）全年的广告宣传费用较 2016 年增长 6,996.13 万元；（2）2017 年公司直营门店家数从年初的 19 家增长到年末的 47 家，导致实体门店费用增长了 2,144.76 万元；（3）2017 年公司电商销售收入规模增加，第三方电子商务平台向公司收取的服务费用增加了 3,817.46 万元。

（ 2 ）管理费用

报告期内，公司管理费用的构成情况如下：

单位：万元，%

	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例

人员费用	53,074.11	50.35	50,177.36	51.55	49,579.88	51.30
摊销折旧	22,518.07	21.36	19,686.52	20.23	17,599.90	18.21
装修费	-	-	859.39	0.88	1,014.74	1.05
汽车费用	-	-	229.07	0.24	287.01	0.30
办公费	10,006.66	9.49	6,041.17	6.21	8,538.38	8.83
技术服务费	818.41	0.78	654.42	0.67	219.42	0.23
各项税费	-	-	1,830.33	1.88	2,881.52	2.98
设计研发费	2,985.09	2.83	2,010.52	2.07	1,900.30	1.97

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例

保险费	-	-	197.97	0.20	179.56	0.19
水电费	3,613.81	3.43	3,935.83	4.04	3,765.45	3.90
差旅费	4,750.45	4.51	5,744.77	5.90	5,625.63	5.82
审计及咨询费	1,648.33	1.56	1,508.68	1.55	619.17	0.64
业务招待费	540.24	0.51	567.51	0.58	511.24	0.53
排污费	-	-	613.50	0.63	525.46	0.54
发行费用	-	-	-	-	-	-
其他	5,446.00	5.17	3,272.78	3.36	3,404.38	3.52
合计	105,401.17	100.00	97,329.84	100.00	96,652.05	100.00
占营业收入比例		5.79		5.73		6.11

报告期内，公司管理费用主要包括管理人员费用、折旧摊销、办公费、水电费、差旅费等。2015 年、2016 年和 2017 年，公司管理费用总额逐年增长，占当期营业收入的比重分别为 6.33%、6.11%和 5.79%，管理费用占比呈缓慢下降的趋势，显示出公司良好的费用控制能力。报告期内，公司管理费用金额呈增长趋势，主要是由于随着经营规模的扩大，管理人员的人员薪酬、折旧摊销、办公费有所上升。

2016 年，公司的管理费用较 2015 年增加 677.79 万元，主要是当年公司加大了管理费用控制力度，当年主要管理费用项目相比 2015 年无重大变化。

2017 年，公司管理费用较 2016 年增长 8,071.33 万元，主要系当年管理人员的薪酬及办公费用有所增长。同时，随着 2016 年至 2017 年海澜服装城三期工程及设备、顾山工业园区中区、综合培训大楼及综合培训大楼二期等固定资产转固，2017 年计入管理费用的折旧摊销费用有所增长。

（ 3 ）财务费用

报告期内，公司财务费用的构成情况如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
利息支出	655.68	-	-
减：利息收入	-13,005.07	-12,479.60	-10,587.77
加：汇兑损益	-21.00	7.69	169.59

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
加：手续费支出	327.05	380.52	382.93
合计	-12,043.34	-12,091.39	-10,035.25

2015 年至 2016 年，公司无银行借款，利息支出为零。2017 年 9 月，公司新增 5 亿元银行贷款，2017 年产生了少量的利息支出。2015 年末至 2017 年末，公司账面货币资金规模较大，因此财务费用为负。

4 、资产减值损失分析

报告期内，公司的资产减值损失为应收账款和其他应收款计提的坏账准备以及存货跌价损失，其中存货跌价损失是公司资产减值损失的主要构成部分，具体情况如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
坏账损失	339.26	105.31	815.15
存货跌价损失	12,312.31	18,690.76	12,906.41
合计	12,651.58	18,796.07	13,721.56

存货跌价损失的具体分析见―第七节管理层讨论与分析‖之―一、公司财务状况分析‖之―（一）资产项目‖之―5、存货‖中有关存货跌价准备的具体内容。

5 、公允价值变动损益

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产	-333.92	10.78	-
其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益	-	-	-
以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债	-	-	-
按公允价值计量的投资性房地产	-	-	-
合计	-333.92	10.78	-

报告期内公允价值变动损益系公司在二级市场购买的股票公允价值变动所

致。

6 、投资收益

100

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

报告期内，公司的投资收益变动情况如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
权益法核算的长期股权投资收益	882.68	-	-
交易性金融资产取得的投资收益	47.91	-0.14	-
处置长期股权投资产生的投资收益	-	-	-
可供出售金融资产等取得的投资收益	-	-	132.71
处置可供出售金融资产取得的投资收益	295.28	4,000.00	107.70
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得	-	-	-
其他	58.09	25.60	-
合计	1,283.95	4,025.46	240.41

2016 年投资收益较大，系 2016 年 3 月，经公司第六届第十一次董事会审议通过，公司将对深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）10%的认缴出资份额（即认缴出资额 10,000 万元人民币及对应的实缴出资额 5,000 万元人民币）转让给海澜集团，转让价格为人民币 9,000 万元，并已于 2016 年 3 月 21 日完成工商变更登记手续，确认投资收益 4,000 万元。

7 、营业外收入

报告期内，公司营业外收入的变动情况如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
政府补助	16.48	1,974.31	3,743.27
合同违约金收入	2,932.57	1,199.45	1,394.13
合并成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	-	-
其他	1,322.25	855.08	980.50
合计	4,271.30	4,028.85	6,117.90

报告期内，公司的营业外收入主要是政府补助及合同违约金收入，营业外收入占公司利润规模的比例较低。

8 、营业外支出

报告期内，公司营业外支出的变动情况如下：

101

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损失合计	3.19	-	-
对外捐赠	741.74	587.01	-
各项基金	-	60.64	54.49
其他	25.58	193.20	30.89
合计	770.50	840.85	85.37

报告期内，公司的营业外支出规模较小。

9 、所得税费用

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
当期所得税费用	108,808.70	106,171.72	112,898.40
递延所得税费用	-2,194.97	-7,937.83	-8,886.85
合计	106,613.73	98,233.89	104,011.55

（五）非经常性损益对经营成果的影响

报告期内，公司非经常性损益的具体构成情况如下：

单位：万元

内容	2017 年度	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益	67.77	117.76	-265.70
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	1,779.67	1,974.31	3,743.27
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	-	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-136.19
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和	67.35	4,036.25	240.41

102

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

内容	2017 年度	2016 年度	2015 年度
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	3,487.50	1,274.33	2,343.74
所得税影响额	-1,215.96	-1,850.66	-1,515.43
少数股东权益影响额	-2.44	-0.16	12.24
合计	4,047.70	5,551.83	4,558.53

最近三年，公司非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比例分别为 1.54%、1.78%和 1.22%，占比较低，非经常性损益对公司经营业绩影响较小。

（六）净资产收益率和每股收益

报告期内，公司每股收益与净资产收益率情况如下：

	项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
加权平均净资产收益率	未扣除非经常损益	32.51%	34.64%	40.02%
	扣除非经常损益	32.11%	34.03%	39.40%
基本每股收益（元）	未扣除非经常损益	0.74	0.70	0.66
	扣除非经常损益	0.73	0.68	0.65

注 1：加权平均净资产收益率的计算公式如下：

注 2：基本每股收益的计算公式如下：

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

（七）合并报表以外的投资收益、少数股东损益对经营成果的影响

报告期内，公司合并报表以外的投资收益、少数股东损益金额较小，不会对公司的经营成果产生重大影响。

103

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	287,956.66	292,778.07	278,716.19
投资活动产生的现金流量净额	-220,806.45	-58,093.20	-47,506.68
筹资活动产生的现金流量净额	-166,195.52	-148,261.01	-170,724.80
现金及现金等价物净增加额	-99,341.29	86,666.02	60,558.85
期末现金及现金等价物余额	589,917.41	689,258.70	602,592.68

（一）经营活动净现金流量分析

报告期内，公司经营活动净现金流量与净利润对比分析如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
净利润	332,932.88	312,313.45	295,407.21
加：资产减值准备	12,651.58	18,796.07	13,721.56
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	23,739.29	21,320.03	20,107.49
无形资产摊销	2,295.77	2,099.24	1,649.29
长期待摊费用摊销	7,101.34	5,488.50	3,490.24
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以―－‖号填列）	-70.96	-117.76	265.70
固定资产报废损失（收益以―－‖号填列）	3.19	-	-
公允价值变动损失（收益以―－‖号填列）	333.92	-10.78	-
财务费用（收益以―－‖号填列）	634.68	7.69	169.33
投资损失（收益以―－‖号填列）	-1,283.95	-4,025.46	-240.41
递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列）	-2,043.02	-7,791.78	-8,736.60
递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列）	-151.95	-146.06	-150.24
存货的减少（增加以―－‖号填列）	17,271.30	88,040.97	-360,912.15
经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列）	-17,500.81	-52,559.61	-32,455.71
经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列）	-87,956.60	-90,636.42	346,400.49
其他		-	-
经营活动产生的现金流量净额	287,956.66	292,778.07	278,716.19

104

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

（二）投资活动净现金流量分析

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
收回投资收到的现金	306,116.92	56,500.52	3,000.00
取得投资收益收到的现金	401.27	4,025.46	240.41
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-74.63	1,011.72	1,859.04
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	306,443.56	61,537.70	5,099.45
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	53,734.83	67,631.94	52,306.13
投资支付的现金	473,515.17	51,998.97	300.00
投资活动现金流出小计	527,250.01	119,630.90	52,606.13
投资活动产生的现金流量净额	-220,806.45	-58,093.20	-47,506.68

2016 年投资活动产生的现金流量净额较 2015 年下降 10,586.52 万元，系当年购建长期资产投资较 2015 年增加 15,325.81 万元，同时出售对深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资，收回投资成本 5,000 万元并取得 4,000 万元的投资收益。此外，为提高公司资金使用效率，当年公司子公司江阴海澜之家投资有限公司使用自有资金参与国债质押式回购交易，形成出售金融产品投资收回 51,500.52 万元，同时因购买金融产品支付 51,998.97 万元。

2017 年投资活动产生的现金流量净额较 2016 年下降 162,713.24 万元，系当期投资英氏婴童用品有限公司、Sean John Hongkong Co.,Limited、邦德文化、三问家居、快尚时装及委托博时基金管理有限公司设立资产管理计划导致当期对外投资支付的现金较多。

（三）筹资活动净现金流量分析

单位：万元

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
取得借款收到的现金	50,000.00	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	824.71	-	-
筹资活动现金流入小计	50,824.71	-	-
偿还债务支付的现金	50.00	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	212,994.37	148,261.01	170,724.80
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	1,866.18	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	3,975.85	-	-
筹资活动现金流出小计	217,020.23	148,261.01	170,724.80
筹资活动产生的现金流量净额	-166,195.52	-148,261.01	-170,724.80

2015 年至 2016 年，公司无筹资活动现金流入，2017 年，因经营需要，公司向银行贷款 5 亿元。报告期内，公司一直坚持回报投资者的理念，每年的现金分红金额较大，导致各期筹资活动产生的现金流量金额为负，且金额较大。

106

公开发行可转换公司债券募集说明书

第六节本次募集资金运用

一、本次募集资金概况

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 300,000 万元（含 300,000 万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入金额
1	产业链信息化升级项目	70,899.71	62,000.00
2	物流园区建设项目	211,367.70	195,000.00
3	爱居兔研发办公大楼建设项目	46,952.30	43,000.00
	合计	329,219.71	300,000.00

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金全部用于项目资本性支出，不存在用于铺底流动资金、预备费及其他费用的情况。

本次募投项目由全资子公司海澜之家品牌管理有限公司负责实施，募集资金将以增资方式投入子公司。

二、本次募资资金投资项目的实施背景

（一）服装行业作为国民经济的基础消费行业，规模巨大，市场前景向好

目前，我国已成为全球最大的服装生产国、消费国和出口国。根据 Wind 资讯的数据，2016 年度我国限额以上服装批发零售业零售额达到了 10,217.60 亿元，同比增长 6.57%。

2001 年至 2016 年，我国限额以上服装批发零售业零售额的年复合增长率达到 19.90%的高速增长状态。随着人民生活水平的改善与人均收入的提高，我

107

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国居民用于衣着类消费的支出总体保持稳定增长。Wind 资讯的数据显示，全国城镇居民人均衣着类支出水平由 2013 年的 1,553.66 元增长到 2016 年的 1,739.00 元；同期，农村居民人均衣着类支出水平由 2013 年的 453.84 元增长到 2016 年的 575.00 元。城镇化建设的推进与农村居民收入的提升，将从城镇与农村两个方面为服装行业带来更多的消费需求。同时，农村市场人均衣着类支出水平较低，未来存在进一步提升的空间。

未来，随着国民经济与居民收入的持续增长，以及扩大内需与城镇化建设政策的稳步推进，我国居民消费规模将继续保持长期、稳步的增长，服装行业也将迎来更加广阔的发展前景。

（二）国家大力推进信息化发展战略和供应链创新与应用

近年来，信息技术的创新日新月异，以数字化、网络化、智能化为代表的信息浪潮蓬勃发展。随着信息技术的发展，供应链也发展到与互联网、物联网等信息技术深度融合的智慧供应链新阶段。国家陆续出台了多项政策，鼓励通过信息化技术和供应链创新的运用促进传统行业的转型升级。

2017 年，国务院在《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》中指出不仅要推进供应链协同制造，全面推动制造企业应用精益供应链等管理技术，完善从研发设计、生产制造到售后服务的全链条供应链体系，而且，各大企业要推动流通创新转型，应用供应链理念和信息化技术，大力发展智慧商店、智慧商圈、智慧物流，提升流通供应链智能化水平。国家鼓励企业间加强合作，建设供应链协同平台，准确及时传导需求信息，实现需求、库存和物流信息的实时共享，引导生产端优化配置生产资源，加速技术和产品创新，按需组织生产，合理安排库存。

（三）消费结构和消费方式的转变促使服装企业加快产业链信息化建设步

伐

近年来，纺织服装业的消费结构和消费方式发生巨大改变。一方面，随着生活水平提高，社会观念的进步，消费者的服装需求逐渐改变。消费者不再只是单纯地看重服装的质量、面料、价格等基础元素，更多的考虑着服装对自己个性化品味、品质追求的体现。服装消费从物质消费转变为品味消费、理念消

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费和生活方式消费，逐渐从以往的盲目追求大众时尚化向追求个性化和潮流化转变，并更加注重购物体验。服装品牌行业的消费升级对传统品牌制造商造成较大压力，对企业设计、物流、生产、营销方式、销售服务等带来较大挑战。

基于此，为了保持持久竞争优势，各大企业在保证产品质量的基础上，通过借助大数据、物联网等新一代信息技术加强供应链体系建设，缩短各部门反应时间并减少各流程中资源的消耗，最大限度地提升经营效率，提高自己的竞争力。完善的供应链体系可有效提升企业小批量、多品种供货能力和快速反应的能力，以满足客户新兴消费需求。

（四）服装行业渠道变革，电商渠道重要性凸显

网上购物打破了时间和地域的限制，给消费者带来了便利，随着互联网及移动互联网的普及，网上购物的消费者人数快速增长，网络购物以品类繁多、价格亲民等鲜明特色逐渐成为主流消费方式之一。

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----- Start of picture text -----

12,000 140%
10,150
120%
10,000
8,018 100%
8,000
6,160 80%
6,000
4,351 60%
4,000 3,228
40%
2,136
2,000 1,052 20%
0 0%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
服装网购市场规模（亿元）增长率-右轴
----- End of picture text -----

数据来源：Wind 资讯

2010 年以来我国服装网购市场保持了持续的快速增长，从 1,052.40 亿元的市场规模增长到 2016 年的 10,150.00 亿元，年复合增长率达到 45.90%。根据中国电子商务研究中心的报告，2016 年我国服装网购的渗透率达到 36.9%。随着网络购物市场规模的快速增长，各大服装企业也越来越重视网络销售渠道，纷纷加大了互联网销售业务的投入。

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（五）女装行业的特点决定企业需要较强的研发设计能力

目前，国家正在大力推进各行业的供给侧改革，从提高供给质量出发，扩大有效供给，提高全要素生产率，满足广大人民群众美好生活需求。服装行业供给侧改革是应有之义。《纺织工业发展规划（2016—2020 年）》进一步明确提出要优化产品供给结构，充分挖掘消费热点和需求盲点，扩大中高端纺织服装产品供给。注重设计创新，融合传统文化和现代时尚，加强产品形态、产品功能、生产流程及消费体验等各环节创意设计，开发时尚化、个性化产品。

女装具有新颖性要求高、时效性强、周期短、变化快等特点，要求女装企业具有很强的设计能力和应变市场的能力。

三、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）产业链信息化升级项目

1 、项目概况

公司一直高度重视信息化建设，经过多年投入，海澜之家已经初步建立起一套有效的信息收集和流程处理系统，整体信息化水平较为领先。公司现有的信息系统涵盖了产品入库、出库、门店入库和售出等环节，总部能够随时掌握 5,000 余家门店的销售情况，能够利用信息系统对仓储及物流情况进行管理。为了进一步加强全产业链的信息化管理，提高公司整体运营效率，实现总部、门店、供应商全产业链的信息化沟通，公司拟投资建设产业链信息化升级项目。

本次公司投资建设的产业链信息化升级项目包括门店信息化升级改造、供应商一体化信息平台建设、TM（Transportation Management）系统升级三大板块，涵盖了公司与门店之间、公司与供应商之间、公司与物流服务提供商之间的信息系统升级改造。项目的建设能够提升公司全产业链的信息化水平，打造 ―智慧门店‖，推动―精准营销‖，快速响应客户需求，充分发挥公司产业链协同效应，缩短产品生产周期和新品上市时间，进一步优化产品结构和库存，提升公司整体运营效率。

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----- Start of picture text -----

物流服务供应商
（物流信息）
入
库、系
出统
库升
级
供应商一体化门店信息化
信息平台建设升级改造
服饰供应商产业链信息化升级项目门店
（产品信息）（客户信息）
图例：
物流信息流本次募投项目
子项目
TM
----- End of picture text -----

具体项目投资情况如下：

单位：万元

			募集资金拟投入金额
募投项目名称	子项目名称	项目投资总额

产业链信息化升级项目	门店信息化升级改造项目	54,095.27	46,300.00
	供应商一体化信息平台建设项目	13,898.42	13,000.00
	TM系统升级项目	2,906.03	2,700.00
	合计	70,899.71	62,000.00

2 、项目建设内容

（ 1 ）门店信息化升级改造项目

通过门店信息化升级改造项目，公司将对现有门店进行全面的信息化、智能化升级改造。一方面，公司将打造覆盖 5,500 家门店的―智慧服务系统‖，通过 RFID（Radio Frequency Identification）读写设备、智能平板收银机等智能化设备，实现快速收银、无人收银功能，在提升门店经营效率、降低管理成本的同时，为客户提供更快速便捷的购物体验；另一方面，公司拟从直辖市/省会城市门店、2017 年终端零售额超过 500 万元的门店及未来发展潜力较大的门店中选择 1,000 家门店建设―精准营销系统‖，通过引入智能识别系统、智能展示平台、

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智能试衣间与 O2O 配套设施等系统，打造智慧门店，为客户提供全新的消费体验。

门店信息化升级改造项目具体投资构成情况如下：

单位：万元

				是否为资本性支出	募集资金投资金额
序号	投资内容	投资金额	投资比例

一	建设投资	50,651.00	93.63%	是
1	硬件设备及改造	37,646.00	69.59%	是
					46,300.00
2	软件购置	11,230.00	20.76%	是

3	软件开发及实施	1,775.00	3.28%	是
二	工程建设其他费用	911.72	1.69%	否	-
三	基本预备费	2,532.55	4.68%	否	-
四	项目总投资	54,095.27	100.00%		46,300.00

①硬件设备及改造

单位：万元

序号	设备名称	总投资金额
（一）	智能服务系统	5,650.00
1	RFID读写设备	1,650.00
2	智能平板收银机	4,000.00
（二）	精准营销系统	19,500.00
1	电子橱窗	15,000.00
2	智能试衣间	4,500.00
（三）	信息化基础设施配置	12,496.00
1	VPN授权	36.00
2	VPN设备	15.00
3	APM系统	20.00
4	服务器虚拟化	100.00
5	Devops项目	50.00
6	上网行为管理设备	25.00
7	服务器	200.00
8	存储系统	500.00
9	门店网络框架建设	8,250.00
10	客流系统	1,100.00
11	弱电改造	2,200.00
	合计	37,646.00

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②软件购置

单位：万元

序号	软件投入	总投资金额
1	门店POS系统升级	11,000.00
2	远程同步系统	100.00
3	安全准入系统升级	80.00
4	网络实时监控系统	50.00
	合计	11,230.00

③软件开发及实施

单位：万元

序号	软件开发及实施	总投资金额
（一）	智能服务系统	1,225.00
1	数据智能系统BI	320.00
2	RFID智能系统	250.00
3	商品中心系统	180.00
4	订单中心系统	175.00
5	智能支付系统	300.00
（二）	精准营销系统	550.00
1	智能试衣系统	300.00
2	智能搭配与陈列系统	250.00
	合计	1,775.00

④工程建设其他费用

单位：万元

序号	费用项目	总投资金额
1	建设单位管理费	506.51
2	设计咨询费	253.26
3	建设单位临时设施费	151.95
	合计	911.72

⑤预备费

预备费按照建设投资金额的 5%取值，投资金额为 2,532.55 万元。

（ 2 ）供应商一体化信息平台建设项目

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供应商一体化信息平台建设项目主要包括核心供应商业务平台和总部与核心供应商对接平台两大业务板块。其中，核心供应商业务平台是由公司投资，辅助核心供应商建设的提升生产管理效率的平台，该平台包括核心供应商 ERP(Enterprise Resource Planning) 系统和核心供应商生产制造现场 MES(Manufacturing Execution System)系统两部分；总部与核心供应商对接平台是打通海澜之家总部 SAP 与核心供应商业务平台之间一体化的协同工作平台，有助于实现海澜之家总部与各核心供应商信息互通、高效协作。

供应商一体化信息平台建设项目具体投资构成情况如下：

单位：万元

				是否为资本性支出	募集资金投资金额
序号	投资内容	投资金额	投资比例

一	建筑工程费	13,013.50	93.63%	是
1	机房建设	4,922.50	35.42%	是
2	硬件设备	456.00	3.28%	是	13,000.00
3	软件设备	910.00	6.55%	是
4	软件开发及实施	6,725.00	48.39%	是
二	工程建设其他费用	234.24	1.69%	否	-
三	基本预备费	650.68	4.68%	否	-
四	项目总投资	13,898.42	100.00%		13,000.00

①机房建设

单位：万元

序号	机房建设	总投资金额
一	机房基础设施	815.50
1	机房配电设备	260.00
2	机房制冷设备	280.00
3	机房机柜设备	60.00
4	环境监测设备	40.00
5	机房空调及新风系统	50.00
6	机房场地监控系统	18.00
7	周界报警系统	15.00
8	机房安防系统	2.50
9	机房基建工程（布线等）	90.00
二	机房网络系统	3,870.00
1	路由器	60.00

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2	核心交换机	200.00
3	汇聚交换机	300.00
4	接入交换机	200.00
5	服务器	720.00
6	存储系统	1,200.00
7	数据库以及操作系统授权	200.00
8	公有云	500.00
9	程控交换机	100.00
10	无线控制器	50.00
11	无线管理平台	20.00
12	无线AP	180.00
13	云对接-数字专线	120.00
14	宽带线路	20.00
三	信息安全系统	237.00
1	可视化安全防护平台	65.00
2	负载均衡	100.00
3	防火墙	40.00
4	入侵检测	32.00
合计		4,922.50

②硬件明细

单位：万元

序号	设备名称	总投资金额
一	信息平台系统硬件设备	456.00
1	VPN防火墙	36.00
2	负载均衡器	100.00
3	存储设备	300.00
4	光纤交换机	20.00
	合计	456.00

③软件明细

单位：万元

序号	软件投入	总投资金额
1	总部SAP系统升级	600.00
2	远程同步软件	100.00
3	总部运维系统升级	50.00
4	安全准入系统	80.00

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5	服务器、数据库实时监控系统	80.00
合计		910.00

④软件开发及实施

单位：万元

序号	软件开发及实施	总投资金额
（一）	供应商服务ERP 系统	2,975.00
1	基础管理	450.00
2	工程管理	400.00
3	业务管理	275.00
4	供应链管理SCM	325.00
5	库存管理	325.00
6	生产管理PMC	375.00
7	IE管理	225.00
8	质量管理	225.00
9	决策支持	375.00
（二）	供应商生产制造现场MES 系统	2,650.00
1	基础模块	225.00
2	生产现场刷卡模块	2,100.00
3	数据分析	325.00
（三）	总部与核心供应商对接平台系统	1,100.00
1	基础管理对接	225.00
2	业务管理对接	325.00
3	生产管理对接	125.00
4	仓库物流系统	425.00
	合计	6,725.00

⑤工程建设其他费用

单位：万元

序号	费用项目	总投资金额
1	建设单位管理费	130.14
2	设计咨询费	65.07
3	建设单位临时设施费	39.04
	合计	234.24

⑥预备费

预备费按照建设投资金额的 5%取值，预备费用为 650.68 万元。

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（ 3 ） TM 系统升级项目

TM 系统升级主要包括大数据物流计划系统和运输协同系统两个方面。在现有物流系统的基础上，通过在运输车辆上安装定位系统，并升级和完善相应的软、硬件系统，通过对 TM 系统硬件扩容和引入 TM 智能物流系统，实现智能仓储、智慧物流，以适应公司业务从职能型向服务型转变。

TM 系统升级项目具体投资构成情况如下：

单位：万元

				是否为资本性支出	募集资金投资金额
序号	投资内容	投资金额	投资比例

一	建筑工程费	2,721.00	93.63%	是
1	硬件设备	586.00	20.16%	是
					2,700.00
2	软件设备	330.00	11.36%	是

3	软件开发及实施	1,805.00	62.11%	是
二	工程建设其他费用	48.98	1.69%	否	-
三	基本预备费	136.05	4.68%	否	-
四	项目总投资	2,906.03	100.00%		2,700.00

①硬件设备

单位：万元

序号	设备名称	总投资金额
（一）	服务器设备	290.00
1	主域服务器	10.00
2	数据库服务器	80.00
3	应用服务器	120.00
4	门禁管理设备	80.00
（二）	配套设备	296.00
1	存储设备	180.00
2	负载均衡设备	100.00
3	笔记本电脑	16.00
	合计	586.00

②软件设备

单位：万元

序号	软件投入	总投资金额
1	BI系统升级	200.00

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2	安全准入系统升级	80.00
3	网络实时监控系统	50.00
合计		330.00

③软件开发及实施

单位：万元

序号	软件开发及实施	总投资金额
（一）	物流计划系统	695.00
1	商品物流计划系统	190.00
2	运输路线规划系统	145.00
3	产品生命周期管理系统PLM	220.00
4	物流配送管理系统	100.00
5	库存管理系统	40.00
（二）	物流运输协同平台	1,110.00
1	承运商API数据对接系统	270.00
2	电子商务系统	140.00
3	供应商协同系统	200.00
4	客户管理系统	200.00
5	企业集成平台	300.00
	合计	1,805.00

④工程建设其他费用

单位：万元

序号	费用项目	总投资金额
1	建设单位管理费	27.21
2	设计咨询费	13.61
3	建设单位临时设施费	8.16
	合计	48.98

⑤预备费

预备费按照建设投资金额的 5%取值，预备费投资金额为 136.05 万元。

3 、项目建设的必要性

本次产业链信息化升级改造项目包括三个子项目，分别为门店信息化升级建设项目、供应商一体化信息平台建设项目及 TM 系统升级项目，各子项目建设的必要性分析如下：

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（ 1 ）门店信息化升级建设项目的建设必要性

①当前的门店信息化建设情况已经不能满足公司战略的需要

公司门店在使用的信息系统主要是 POS 收银系统，POS 收银系统支持门店通过收银扫描枪逐个扫描商品上的条码，读取商品信息，并将信息传输至与门店 POS 系统相连的 SAP 系统，以便公司对门店的商品入库、出库情况进行管理，及时对门店销售信息进行汇总分析。公司门店 POS 收银系统投入使用时间较早，主要功能是收银和结算，与消费者之间互动性不足，不能提升消费者购 ― ‖ 物体验，也不能实现对消费者的精准营销，已经不能满足公司发展新零售、 ―智慧门店‖战略需要。

②门店信息化升级改造项目建设内容及实现的功能

门店信息化升级改造项目的建设内容包括智能服务系统及精准营销系统，项目建设内容及实现的功能如下：

A、智能服务系统

通过在门店中引入 RFID（Radio Frequency Identification，无线射频识别）读写设备能够批量读取商品标签，替代传统的条形码扫描，实现客户购物快速结算，节省消费者排队时间，提升对客户的服务水平；通过引入智能收银机能够自动读取顾客商品信息，实现消费者自助结算并打印小票，消费者无需在收银台排队等候，提升门店的结算效率和购物体验。

B、精准营销系统

精准营销系统主要包括智能识别系统、智能展示互动系统、智能试衣与 O2O 配套系统三个方面。

智能识别系统，通过先进的智能图像识别技术和公司的会员管理系统，自动对进店客户进行识别，根据公司已经掌握的客户基本信息、消费习惯等资料，及时针对性的将门店新品、服装搭配、促销活动等信息发送到客户手机终端，引导消费者积极购物。

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智能展示互动系统，通过引进智能化产品展示设备以及 RFID 技术，与每个产品特有的芯片产生连接，将该产品直接在电子橱窗等智能化展示设备上进行呈现，甚至播放模特穿着该产品走秀的小视频，增强门店与顾客之间的互动和交流，为客户提供更便捷直观的购物体验，同时还可以为客户提供相关产品的搭配展示，进一步挖掘客户消费潜力。

智能试衣与 O2O 配套系统，智能试衣间能够自动识别消费者已经挑选出的产品，第一时间将产品尺码、成分构成、产地、搭配建议等信息显示在智能试衣设备上，方便消费者了解产品，并进行智能化的试穿展示，不仅节省客户试衣排队时间，也为客户免去了繁琐的穿戴过程，为客户提供更加便捷舒适的试衣体验。

③门店信息化升级改造项目对公司经营效益的提升作用

A、项目建设有利于提升公司品牌形象和影响力，提高公司销售收入

渠道是品牌推广最有效的手段之一，门店作为渠道销售的终端，承担着流量入口、产品销售、信息收集以及客户服务等重要职能，对公司品牌的建立和推广意义重大。零售企业竞争的核心是效率的竞争、消费体验的竞争，随着市场竞争的愈加激烈，各大服装零售企业也愈加重视与客户的互动，不断通过门店的信息化建设提升服务水平，以提高客户满意度。本项目的实施将对公司门店进行信息化、智能化、数字化升级改造，将为客户提供更加人性化、便捷化、科技化的购物体验，有利于增强品牌的影响力并提高客户对品牌的认可度，提高市场竞争力，并最终体现为提高公司的销售收入。

B、项目建设有利于提升公司的经营效率

通过门店信息化升级改造，公司能够准确记录消费者的试穿记录、交易达成率等信息，从而及时了解客户消费倾向、消费习惯，根据大数据分析结果，在以下几个方面提高公司的经营效率：1、增强流行趋势的预判能力，提升产品设计及企划能力；2、提升产品销量预测的准确性，进一步提升采购管理、库存管理水平，降低库存风险；3、对门店的销量进行准确预判，并及时补货，减少缺货断货对消费者体验的影响。

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（ 2 ）供应商一体化信息平台建设项目建设的必要性

①公司目前与供应商进行信息对接的方式

公司供应商的信息系统目前由供应商自行投资建设，限于供应商规模等原因，供应商自身内部信息化建设相对较为落后，内部管理系统较为单一，多数供应商仅能对进销存情况进行记录，难以达到内部管理信息化、智能化的要求。由于供应商的信息系统无法与公司的 SAP 系统对接，公司与供应商之间的信息传递效率较低，供应商与公司之间信息沟通和事项确认仍通过传统的供应商门户系统和邮件进行操作，影响了供应商与公司总部之间的对接效率，不利于一体化协同作战。

②本次供应商一体化信息平台建设项目的建设内容及实现的功能

供应商一体化信息平台建设项目建设内容包括核心供应商业务平台及公司总部与供应商对接平台，具体建设内容及实现的功能如下：

A、核心供应商业务平台

核心供应商业务平台能够协调供应商各管理部门，对物流、信息流等资源进行优化，同时为供应商提供包括生产计划管理、物料调度管理、生产进度安排、质量管理等功能，提高供应商的内部管理水平和经营效率，以更好地满足公司的业务需求。该平台的建设一方面能够有效打通核心供应商内部的信息流，便于公司对其生产过程进行监控并利于公司统筹，合理配置各方资源；另一方面，供应商的生产环节作为公司全产业链的一个重要组成部分，该平台的建立能够提高供应商的管理水平和生产效率，进而有助于提升公司的快速反应能力，更好地满足客户需求。

B、公司总部与核心供应商对接平台

公司总部与核心供应商对接平台将打通公司与供应商之间订单、商品、价格、生产进度、库存状况以及结算等数据链条，做到总部的要求和信息快速传递到核心供应商，核心供应商的生产进度和突发情况及时有效反应到总部，消灭信息孤岛。平台建成后可有效加强海澜之家对供应链的把控能力，提高公司与核心供应商之间的信息传递效率，有利于公司对供应商的生产进行监控和对

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公司库存情况实时监测，实现智能补货，降低人工干预的随意性，提升运营效率。

（ 3 ） TM 系统升级项目建设的必要性

①公司当前 TM 系统的建设情况

在运输管理系统方面，公司已于 2016 年上线了 TM 一期系统，该系统包含运输需求、运输计划、运输执行与监控、运输费用结算等模块，TM 一期系统能够帮助公司完成发货现场调度、发运复核、运费统计等基础功能，但是对物流的智能化规划能力及对物流承运商的协同管理能力较弱。

②本次 TM 系统升级建设项目的建设内容及实现的功能

TM 系统升级项目主要包括大数据物流计划系统和综合运输协同系统两个方面，项目建设内容及实现的功能如下：

A、大数据物流计划系统

大数据物流计划系统建设内容包含新品铺货物流规划、换季退货物流规划、运输路线规划等核心功能。该系统通过运用大数据分析技术，提前预测各门店的货物需求，针对大数据分析结果，提前进行物流规划，分别安排作业人员和车辆在计划时间到仓库上货、取货；货物运输途中，智能化运输系统为司机提供最优运输路线，提高货品送达的准确性和及时性，同时公司、供应商、门店等可实时查看货物运输状态，合理安排车辆到达时间，顺利完成货物的发送和接收；此外，针对换季退货和尾货退货，通过大数据分析和预测，提前制订退货计划，合理利用回程车辆装载，提高运输资源利用率，降低物流成本。

B、综合运输协同系统

综合运输协同系统包含承运商协同平台、承运商送货和接货预约、车辆进出门禁管理、社会车辆集中管理和工作分发等核心功能。该系统对符合条件的承运商进行认证并准确记录合格承运商运载能力等基础信息，建立承运商信息库；公司通过协同平台预约送货和到货时间，提前分配计划月台，安排相应承运商进行接单，缩短交接时间；之后，承运商车辆进入园区时进行门禁扫描登

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记，进入后系统将自动对其进行监控，防止其驻留园区；另外，在业务高峰期，公司增加对社会车辆和运输司机的合格认证，以补充原有运载能力的不足。

③本次 TM 系统升级建设内容与现有 TM 系统的比较

本次 TM 系统升级项目系对现有 TM 系统的全面升级改造，升级改造内容体现在以下方面：

主要功能	现有TM 系统	本次TM 系统升级建设内容
运输计划	接收运输需求后，估计货物体积、依靠经验判断运输方式、集货波次、运输路线等	系统通过大数据分析给出运输方式、集货波次、最优运输路线建议，代替主观判断，提前制订退货计划，合理利用回程车辆装载，提高运输资源利用率
运输执行及监控	通过打印交接单、扫描运输车辆类型、签收回单管理对运输执行过程进行监控，电话沟通取货及到货时间	货物运输途中，公司、供应商、门店等可实时查看货物运输状态，合理安排车辆到达时间，完成货物的发送和接收
运输费用计算	计算运费，创建及汇总结算文件	系统自动进行运费结算，物流费用与实际物流业务数据能够进行准确关联
承运商协同	对承运商进行认证并记录合格承运商运载能力等基础信息	在完善承运商协同模块功能的基础上，新增承运商送货和接货预约、车辆进出门禁管理、社会车辆集中管理和工作分发等功能模板，加强对承运商及司机的管理，提高公司与承运商之间的沟通效率

④TM 系统升级项目对改善公司经营效率的意义
A、项目建设有利于提升公司物流处理效率，降低物流成本

TM 系统升级项目能够在多个方面提升公司的物流处理效率，降低物流成本。通过大数据分析合理规划运输方式及运输路线，降低物流承运商的成本，从而最终降低公司的物流成本；通过运输过程的全程监控及沟通机制，保证公司货物的安全，降低因收发货对门店销售的影响；通过承运商协同等功能减少公司的物流管理工作，保证公司物流工作有条不紊的开展。

B、项目建设是满足公司业务规模扩大、多品牌发展的需要

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TM 系统升级是提升公司供应链管理能力的重要方式，供应链管理能力已经成为零售企业的核心竞争能力之一，尤其在海澜之家的经营模式下，公司作为产业链上主导方，提高供应链管理能力是公司经营模式竞争力的重要保障。随着公司业务规模的不断扩大，新品牌不断推出，对公司供应链管理能力提出了更高的要求，通过本次 TM 系统升级建设，能够提高物流服务的计划性、及时性和准确性，提高整个产业链商品流转的效率，满足公司业务规模扩大及多品牌发展的需要。

综上，通过产业链信息化升级项目的建设，能够提高公司的经营效率，提升公司的市场竞争能力，投资建设产业链信息化升级改造项目具有必要性。

4 、项目实施的可行性

（ 1 ）项目建设符合我国信息化发展战略的政策导向

2016 年 9 月 20 日，工信部编制并发布了《纺织工业发展规划（2016—2020 年）》，规划提出推动信息化技术在纺织生产、研发、管理、仓储、物流等环节广泛运用。企业要充分利用大数据、互联网+、3D 模拟等先进技术，加强 RFID 设备应用，建立包含测体、设计、试衣、加工的自动化生产流程及检验、储运、信息追溯、门店管理等在内的信息化集成管理体系。

本项目的建设将有效改善公司的产业链信息系统，促进公司转型升级，符合国家产业政策的导向。

（ 2 ）现代信息技术的发展和供应链的创新为项目建设提供技术保障

经过多年的发展，计算机和通信技术已逐步渗透到社会的各个角落，成为人民日常生活的一部分。近年来，以大数据、人工智能、云计算为代表的新一代信息技术逐渐成熟，信息技术的应用领域进一步拓宽，广泛应用于金融、教育、交通、医疗等领域，并取得了良好的效果。随着信息技术的愈发成熟，信息化理念逐渐深入到各行各业，各大企业纷纷通过信息化的建设来提升管理效率，降低经营成本。

同时，得益于互联网、物联网等信息技术的高速发展，供应链管理方兴未艾，创新步伐不断加快，传统供应链加速向具有高度智能化、可视化和服务化

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的智慧供应链转变。新型供应链可以有效整合产业链上设计、生产、仓储、物流、销售等环节的资源，做到各环节高效高质协同运转，提升整个价值链的效率。信息技术的发展为公司该项目的建设提供了充分的技术保障。

（ 3 ）公司丰富的信息化建设、运用经验及人才储备能够保证该项目的顺利实施

经过多年的信息化建设运用，公司管理层在发展过程中充分认识到信息化平台对公司的经营管理所起到的巨大作用。鉴于此，公司不断加大投入，提高内部信息化水平，不断增强平台的功能，将其应用领域拓展至公司的各个业务板块和各个部门。目前，公司整体的信息化构建已经初具规模，建立了以公司 SAP 系统为核心，以会员管理系统、门店管理系统、供应商门户等为辅助的多元化信息系统。现有的系统架构为公司业务的正常开展以及效率提升提供重要支持，同时这些条件也将为公司后续信息系统的建设提供宝贵的经验。

在长期的信息化项目的建设和探索过程中，公司不但积累了丰富的信息化项目管理经验，还造就了一批经验丰富的信息化人才，形成了强有力的执行团队。以往的项目建设和运营维护工作很好地锻炼了团队项目管理能力、沟通协调能力并有效地提升了团队的专业技术水平。在后续产业链信息化升级项目建设中，团队能够凭借自身过硬的专业素质、丰富的经验储备积极参与到系统的构建、工作实施，为信息化系统的建设提供人才保障。

（ 4 ）供应商一体化信息平台建设项目取得供应商的配合预计不存在障碍

供应商一体化信息平台项目投资内容如下：

序号	投资内容	投资金额（万元）
一	建筑工程费	13,013.50
1	机房建设	4,922.50
2	硬件设备	456.00
3	软件购置	910.00
4	软件开发及实施	6,725.00
二	工程建设其他费用	234.24
三	基本预备费	650.68
四	项目总投资	13,898.42

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其中，机房建设、硬件设备购置及软件购置均为本公司自身的建设投入及软硬件投入，软件开发及实施系针对核心供应商开发及配置软件，由公司投资提供给核心供应商使用。软件开发及实施建设内容包括供应商服务 ERP 系统、供应商生产制造现场 MES 系统及总部与核心供应商对接平台系统。其中，供应商服务 ERP 系统包括基础管理、工程管理、业务管理、供应链管理 SCM、库存管理、生产质量管理 PMC、IE 管理、质量管理、决策支持模块，通过该系统的建设能够帮助供应商实现资源优化配置和业务流程优化，并为供应商管理人员提供一个有效、科学的决策管理平台。供应商生产制造现场 MES 系统包括基础模块、生产现场刷卡模块及数据分析模块，该系统能够帮助供应商从接获订单、进行生产、流程控制一直到产品完成，主动收集及监控生产制造全过程，以确保产品生产质量。总部与核心供应商对接平台系统包括基础管理对接、业务管理对接、生产管理对接及仓库物流系统四个模块，该系统建成后能够实现公司与供应商之间在订单、生产进度、库存、结算等信息的互联互通，提高信息传递的准确性及及时性，公司能够及时掌握供应商的生产进度、库存情况，保障产品及时供应，供应商亦能根据其产品在本公司的库存情况，提前安排生产，实现提升产业链运营效率的目的。

若由供应商各自投资开发相应的软件，考虑到各个供应商投资意愿不同，软件开发能力存在差异，无法保证本项目的顺利推进。供应商一体化信息平台建设对提升公司货品管理能力具有重要意义，为保证项目实施达到预定的效果，该项目由本公司出资建设，在公司及部分核心供应商实施。由于公司的核心供应商多数仅为公司提供产品的研发设计与生产服务，核心供应商对公司业务依赖度较大，且该项目由公司出资建设，无需核心供应商承担投资成本，项目建设又可以提升核心供应商的信息化水平及与公司的信息对接效率，公司认为核心供应商具有充足的动力配合公司实施该项目。

5 、项目实施主体

本项目由公司全资子公司海澜之家品牌管理有限公司负责实施。

6 、项目用地、备案及环评情况

该项目不涉及使用建设用地的情况。

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该项目已经取得江阴市行政审批局出具的―江阴行审备[2017]211 号‖《江苏省投资项目备案证》。

该项目为信息化建设项目，按照《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部部令第 44 号）的规定，不需要进行项目环境影响评价。

7 、项目实施地点

门店信息化升级改造项目建设内容包括公司总部的基础硬件设施配置及软件投入以及各门店的软硬件升级改造。公司总部的基础硬件设施配置及软件投入地点为江阴市华士镇华新路 8 号公司总部办公大楼所在地，门店的软硬件升级改造实施地点为拟升级改造的门店。

通过本次门店信息化升级改造项目，公司拟打造覆盖 5,500 家门店的―智慧服务系统‖，同时，在其中 1,000 家重点门店建设―精准营销系统‖。截至 2017 年 12 月 31 日，公司共拥有 5,792 家门店，公司拟从中选择 5,500 家门店进行―智慧服务系统‖改造。公司拟从直辖市/省会城市门店、2017 年终端零售额超过 500 万元的门店及未来发展潜力较大的门店中选择 1,000 家门店建设―精准营销系统‖，公司将综合考虑门店的经营情况确定选择的门店。

8 、项目预计建设进度

产业链信息化升级项目包含三个子项目，三个子项目预计均在二年内完成建设，预计的建设进度及资金使用进度如下：

（ 1 ）门店信息化升级改造项目

项目建设进度安排如下：

	建设期	建设期	建设期	建设期	建设期	建设期	建设期	建设期	建设期	建设期	建设期	建设期
阶段/时间（月）
	2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24

可行性研究
初步设计
软硬件设备采购、安装及调试
软件开发实施

募集资金预计使用进度如下：

单位：万元

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项目	第一年	第二年	合计
投资总额	28,748.86	25,346.41	54,095.27
投资比例	53.14%	46.86%	100.00%
募集资金投入金额	24,498.75	21,801.25	46,300.00
募集资金投入比例	52.91%	47.09%	100.00%

（ 2 ）供应商一体化信息平台建设项目

项目建设进度安排如下：

	建设期	建设期	建设期	建设期	建设期	建设期	建设期	建设期	建设期	建设期	建设期	建设期
阶段/时间（月）
	2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24

可行性研究
初步设计
软硬件设备采购、安装及调试
软件开发实施

募集资金预计使用进度如下：

单位：万元

项目	第一年	第二年	合计
投资总额	7,746.09	6,152.33	13,898.42
投资比例	55.73%	44.27%	100.00%
募集资金投入金额	7,228.50	5,771.50	13,000.00
募集资金投入比例	55.60%	44.40%	100.00%

（ 3 ） TM 系统升级项目

项目建设进度安排如下：

	建设期	建设期	建设期	建设期	建设期	建设期	建设期	建设期	建设期	建设期	建设期	建设期
阶段/时间（月）
	2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24

可行性研究
初步设计
软硬件设备采购、安装及调试
软件开发实施

募集资金预计使用进度如下：

单位：万元

项目	第一年	第二年	合计
投资总额	1,458.55	1,447.48	2,906.03
投资比例	50.19%	49.81%	100.00%
募集资金投入金额	1,358.00	1,342.00	2,700.00
募集资金投入比例	50.30%	49.70%	100.00%

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9 、项目效益测算

本项目建设期为 2 年。本项目投入运行后不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。

（二）物流园区建设项目

1 、项目概况

近年来，公司电商业务快速增长，线上销售营业收入由 2014 年的 2.72 亿元大幅增加至 2017 年的 10.54 亿元，预计未来几年仍将保持快速增长。女装爱居兔品牌从 2015 年进入快速扩张阶段，2015 年末、2016 年末及 2017 年末，爱居兔门店分别为 306 家、630 家及 1,050 家。

为适应公司业务快速发展、尤其是电商业务和女装业务高速成长的需要，提升公司物流仓储能力及仓库运营效率，公司本次拟建设九栋仓库，其中一栋用于电商业务，四栋用于女装爱居兔业务，四栋作为海澜服装工业城辅助配套仓库，用于商品的周转、暂存等，进一步提高物流效率，实现整个业务链的畅通运转。

项目建成后，预计能够进一步提升电商的物流处理能力并与公司电商业务发展相匹配，支持未来三年爱居兔业务快速增长对物流仓储的需求，同时解决辅助性工作对仓库的需求，提升现有仓储系统的使用效率。

2 、项目建设内容

本项目位于海澜服装工业城及顾山物流园区，总建筑面积 37.65 万平方米；购置货架、托盘、输送机等各类物流设备共 1,452 台（套）及信息系统设备 724 台（套）；同时建设项目范围内的管线及道路、停车场、绿化等配套工程。

本项目预计总投资 211,367.70 万元，项目投资总额、资本性支出金额及拟使用募集资金投入金额如下：

单位：万元

序号				是否为资本性支出	募集资金拟投入金额
	投资内容	投资金额	投资比例

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一	工程费用	187,275.10	88.60%	是
1	建筑工程费用	103,229.80	48.84%	是
2	设备购置安装费用	84,045.30	39.76%	是
				是（其中土地购置费6,381.70 万元，公司以自有资金投入）	195,000.00

二	工程建设其它费用	14,331.30	6.78%

三	预备费	9,761.20	4.62%	否	-
四	项目总投资	211,367.70	100.00%		195,000.00

（ 1 ）建筑工程费用

序号	名称	投资金额（万元）
一	建筑物	93,845.30
1	东区	24,927.80
1.1	东区1-4#仓库	24,457.10
1.2	连廊	470.70
2	南北区电商仓库	30,966.90
2.1	地下建筑	3,245.80
2.2	设备平台	75.20
2.3	地上建筑工程	20,152.30
2.4	公用配套工程	7,493.60
3	顾山物流园区	37,950.60
3.1	高位立体库	7,953.90
3.2	11、13、14#仓库	29,996.70
二	总图工程	9,384.50
	合计	103,229.80

（ 2 ）物流设备购置费

序号	名称	投资金额（万元）
1	东区平库	12,711.00
1.1	箱装货架（货格）	3,060.00
1.2	托盘	2,830.50
1.3	装卸平台	126.00
1.4	堆垛机	3,240.00
1.5	托盘输送机	24.00
1.6	箱式输送机系统	120.00
1.7	分拣机	1,260.00
1.8	螺旋升降机	320.00
1.9	电子标签及语音系统	285.00
1.10	穿梭小车	54.00

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1.11	升温除湿机	288.00
1.12	裹膜机	37.50
1.13	箱装输送线	1,024.00
1.14	缝纫机	42.00
2	顾山（爱居兔）平库	10,797.00
2.1	箱装货架（货格）	2,720.00
2.2	托盘	2,516.00
2.3	挂装货架	82.50
2.4	装卸平台	98.00
2.5	堆垛机	2,520.00
2.6	托盘输送机	18.00
2.7	箱式输送机系统	90.00
2.8	分拣机	980.00
2.9	螺旋升降机	240.00
2.10	电子标签及语音系统	285.00
2.11	穿梭小车	42.00
2.12	升温除湿机	224.00
2.13	裹膜机	37.50
2.14	挂装输送线	240.00
2.15	箱装输送线	704.00
3	电商仓库	12,090.70
3.1	箱装货架（货格）	1,700.00
3.2	托盘	1,646.50
3.3	箱式输送机	4,797.60
3.4	托盘输送机	80.00
3.5	螺旋升降机1	805.00
3.6	螺旋升降机2	307.50
3.7	托盘提升机	160.00
3.8	语音设备	884.10
3.9	滑块分拣机	1,500.00
3.10	称重设备	210.00
4	高位库	39,776.20
4.1	ASRS货架（货格）	2,100.00
4.2	托盘堆垛机	2,160.00
4.3	链条输送机	1,569.60
4.4	直线穿梭车	288.00
4.5	拆码盘机器	146.90
4.6	XB	13,824.00
4.7	PTL	193.50

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4.8	Shoe sorter	3,744.00
4.9	GⅢ分拣机	1,526.40
4.10	封箱设备	288.00
4.11	贴标机	187.20
4.12	裹膜设备	144.00
4.13	料箱输送机	1,027.40
4.14	料箱输送机	11,425.10
4.15	螺旋提升机	1,152.00
	合计	75,374.90

（ 3 ）仓库配套信息化设备购置费

序号	名称	投资金额（万元）
1	数据库服务器	296.00
2	应用服务器	192.00
3	客户端PC机	480.00
4	全双工系统	5,472.00
5	数据存储	260.00
6	交换机	11.20
7	路由器	4.00
8	防火墙	1,920.00
9	UPS电源	16.00
10	无线接入点	19.20
	合计	8,670.40

（ 4 ）工程建设其他费用

单位：万元

序号	工程建设其他费用	投资金额
1	土地购置费	6,381.70
2	建设单位管理费	1,872.80
3	勘查设计费	3,745.50
4	建设单位临时设施费	309.70
5	工程监理费	1,123.70
6	工程保险费	561.80
7	联合试运转费	336.20
	合计	14,331.30

（ 5 ）预备费

按照 5%的基本预备费率计提，投资金额为 9,761.20 万元。

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3 、项目实施的必要性

（ 1 ）仓库运营是海澜之家经营模式的核心环节

在海澜之家现行主要经营模式下，海澜之家、供应商和加盟商建立了合作共赢的关系，结为利益共同体，各司其职、各获其利、共同发展。海澜之家主要负责品牌管理、供应链管理和营销网络管理，供应商主要负责产品的合作开发、产品生产，加盟商承担门店经营费用。海澜之家通过高效的信息系统和现代化物流系统，对产品的入库、出库、门店入库和零售等环节实施有效管理，总部能够随时掌握 5,000 余家门店的销售情况和供应商的供货情况，并通过物流系统对供应商和门店的需求做出快速反应。

公司在江阴华士镇和顾山镇建设了大型储运中心作为全国物流中心，储运中心是公司产业链的核心节点，是公司业务正常开展的重要保障：

1、公司的经营模式下，公司与供应商、加盟商结合为利益共同体，产品畅销则各方受益，产品滞销则各方受损。因此，公司需要尽可能的降低商品采购成本，从而达到降低产品终端零售价格，提升产品市场竞争力，加快商品销售速度的目的。公司的核心供应商多数仅为公司提供产品的研发设计与生产服务，供应商产品生产后直接发货到海澜之家总部仓库，供应商保有的仓库面积较小，以降低产品综合成本。在该模式下，相当于原本分散由供应商建设的仓库转为由海澜之家集中建设管理；

2、海澜之家品牌的服装通常在门店销售两个适销季，在第一个适销季后，未实现销售的产品需要退回海澜之家总部仓库；

3、海澜之家品牌大部分采购附滞销商品可退货条款，通常约定在两个适销季后未能实现销售的，公司可以退还给供应商，对于退货商品，需要从门店先退回到公司总部仓库，在总部仓库完成整理、剪标后再退还给供应商。

因此，公司一直以来高度重视储运中心的建设，以当前业务需要为基础，考虑物流园区的建设周期，适度提前规划，在满足公司业务发展需要的同时提高资产的使用效率。

（ 2 ）公司当前拥有的仓库情况

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截至 2017 年末，公司拥有 5,792 家门店，其中海澜之家品牌 4,503 家门店，爱居兔品牌 1,050 家门店，其他品牌 239 家门店。在仓库使用上，海澜之家品牌及其他品牌集中使用海澜服装工业城南北区的仓库，爱居兔品牌集中使用顾山物流园区仓库。公司仓库情况具体如下表所示：

序号	位置	仓库数量（栋）	仓库建筑面积（万平方米）
1	海澜服装工业城南区	8	38.59
2	海澜服装工业城北区	20	76.14
3	顾山物流园区	6	24.02
	合计	34	138.75

2017 年公司海澜之家品牌实现主营业务收入 147.58 亿元，海澜服装工业城南北区的仓库有力的保障了海澜之家品牌业务的正常开展。除海澜之家品牌外，公司近年针对轻奢等其他服装细分领域推出多个子品牌，目前海澜服装工业城南北区仓库还单独开辟区域，承担了上述新品牌的物流仓储功能。

（ 3 ）公司现有仓库已经不能满足公司业务发展需要

公司目前的仓库是在考虑各服装品牌业务特点对仓库的需求差异的基础上投资建设的，设计建设时主要针对大规模的线下门店业务的需求，未充分考虑电商业务和临时存储及周转场地对辅助配套仓库的需要。

爱居兔品牌目前正处于快速发展的阶段，爱居兔的四栋仓库已经逐步达到规划的仓储运营能力，短期内可以通过仓库优化等方式提升物流处理能力，但是优化空间有限，公司需要新建仓库满足爱居兔未来的发展。

本次物流园区建设项目拟新建九栋仓库，其中一栋用于电商业务，四栋用于爱居兔业务，四栋辅助配套仓库用于周转及临时性存储。物流园区建设项目总投资 21.14 亿元，其中电商业务仓库投资总额为 5.37 亿元，爱居兔仓库投资总额为 10.93 亿元，辅助配套仓库投资总额为 4.84 亿元。

（ 4 ）电商业务的快速发展需要增加相应的仓库建设投入

①公司电商业务仓储运营现状

公司快速发展线下业态的同时，进一步完善线上线下销售结合的互补机制，开拓网络销售新渠道，培育新的业务增长点。公司成立了江阴海澜之家电

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子商务有限公司，围绕―平台‖和―产品‖开展工作，实现多网络销售平台的布局。2016 年以来海澜之家电商开始聚焦个性化需求，布局更加便捷化、碎片化、个性化、智能化的移动端，将品牌优势与互联网思维相结合，通过多维度数据的分析，向消费者推送更为精准的产品选择。

公司从 2014 年开始开展电商业务，报告期内，公司的电商业务快速增长， 2014 年至 2017 年，分别实现主营业务收入 2.72 亿元、5.85 亿元、8.54 亿元及 10.54 亿元，2014 年至 2017 年主营业务收入复合增长率达到 57.05%。虽然电商业务增长较快，但是和公司销售规模相比，电商业务占公司营业收入的比例仍然较低，2017 年，电商业务收入占公司主营业务收入比例为 5.91%。公司计划继续加大电商业务的投入力度，提升电商业务的收入占比，未来公司的电商业务预计将继续保持高速增长态势。

2014 年至今，公司电商业务规模相对较小，电商业务目前由各仓库配合收发货。在电商业务规模较小时，由各仓库利用非线下门店业务作业时间为电商业务收发货可以支撑电商业务的需求，随着电商业务规模的快速增长，继续由各仓库为电商业务收发货已经影响到各仓库正常作业。同时，电商业务与线下门店业务存在较大差异，对仓库的要求也有所不同，使用为线下门店业务设计的仓库收发货不符合经济性原则，公司需要为电商业务运营建设仓库。

②电商业务运营仓库建设的必要性和合理性

电子商务作为一种新的销售渠道，与公司线下门店业务具有显著差异，主要体现在以下几个方面：

项目	线下门店	电子商务
订单批次	较少（有计划）	较多（无计划）
订单及时性	按计划时间配货	要求较高，需要快速响应
订单波动性	相对稳定	波动较大
退货频次	较低（有计划）	较高（无计划）

由于上述差异的存在，电商业务及线下门店业务对仓库的需求也存在较大差异，主要体现在：1、电商业务的订单批次多、日出库订单数量大，因此电商业务需要配备面积较大的分拣备货区，并配置相应的分拣设备；2、电商业务受节假日等因素影响，订单量波动较大，在节假日需要大量补货，因此需要面积

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较大的存储区；3、电商业务具有退货频次高于线下业务的特点，因此在设计电商业务仓库时需要考虑处理退货所需要的空间。

随着电商业务规模快速增长，继续由各仓库为电商业务收发货已经影响到各仓库的正常作业。提高电商订单的处理效率，提升电商客户的服务体验已经成为必须面对和解决的问题，公司需要为电商业务运营建设仓库，提升各仓库的使用效率。本次拟投资 5.37 亿元建设电商业务运营仓库，仓库面积 12.64 万平米，以满足电商业务的发展需要。

经查询同行业上市公司信息披露情况，未发现同行业上市公司披露电商仓库面积，无法与本次电商仓库建设情况直接进行对比。

海澜之家品牌 2017 年实现主营业务收入 147.58 亿元，海澜服装工业城南北区仓库面积为 114.73 万平方米，平均每平方米仓库支撑的主营业务收入为 1.29 万元。本次规划的电商仓库 12.64 万平方米，预计能够支撑电商业务收入 50 亿元，每平方米电商仓库支撑的主营业务收入为 3.96 万元，高于海澜之家品牌线下门店仓库。电商业务与海澜之家品牌线下门店业务相比，由于无需与加盟商进行收入分成，且不存在换季商品退回等因素，商品流通速度更快，单位面积所能够支撑的主营业务收入更高，符合公司业务的实际情况。

（ 5 ）新建爱居兔仓库是满足公司爱居兔品牌快速发展的需要

①爱居兔品牌发展空间大，未来三年仍将处于快速发展阶段

A、爱居兔品牌定位优势明显

―爱居兔‖品牌定位为―大众时尚女装品牌‖，目标客户的年龄主要分布在 1830 岁，该目标群体消费意愿及消费能力较强，追求符合市场流行趋势且性价较高的产品。爱居兔品牌坚持以自主设计为主，紧贴市场潮流，产品的设计感较强，符合目标群体对时尚性的要求。在产品定价上，爱居兔品牌定位平价路线，产品性价比突出。爱居兔品牌的目标群体定位范围较广，潜在的市场空间大，产品设计及性价比突出，品牌定位优势明显。

B、爱居兔发展过程中能够借鉴海澜之家的成熟经验

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海澜之家品牌在成长过程中积累了丰富的管理经验和市场开拓经验，公司能够将海澜之家品牌成熟的业务经验复制到爱居兔业务，包括爱居兔采用了海澜之家类自营的加盟店管理模式，帮助爱居兔实现门店的迅速拓展。爱居兔品牌作为公司重点发展的品牌，在未来的业务发展过程中，能够得到公司全方位的支持，保障爱居兔业务的快速发展。

C、爱居兔的自主设计模式与市场需要相匹配

女装对产品设计要求较高，尤其是时尚女装品牌，因此，―爱居兔‖产品设计以公司自主设计为主。―爱居兔‖品牌的商品设计中心（以下简称―商品设计中心‖）负责爱居兔产品的规划与设计。爱居兔在设计环节以自主设计为主，并与国际顶级的设计企划公司合作，完成设计创作后进入内审会环节，由设计师和部分店长就设计方案共同讨论，设计师根据内审会的意见进行调整，完成产品设计。

商品设计中心下设企划部、研发部及商品设计部等部门。企划部负责市场调研，收集市场信息并进行分析，并与国外的合作设计团队进行对接，为公司爱居兔产品研发设计方向提供支撑；研发部负责面辅料的规划、供应商的甄选以及产品标准的制定；商品设计部负责产品的开发设计以及与供应商的合作开发。各部门相互配合，共同完成产品的设计开发工作。

爱居兔的产品设计模式能够保证设计的产品既符合当前的流行趋势，又能够贴合消费者的需要。目前爱居兔已经建立了 100 余人的研发团队，爱居兔每年开发设计的 SKU 达到 8,000 个左右，具备了较强的设计实力。本次募集资金投资项目包括新建爱居兔研发办公大楼项目，公司计划未来进一步改善爱居兔研发人员的工作环境，引进更多高素质的设计师和制版师等设计人才，提高公司研发人员的整体素质，增加公司的研发设计能力，为爱居兔品牌的未来发展提供支撑。

D、爱居兔的门店拓展具有充足的空间

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截至 2017 年末，海澜之家品牌门店数量为 4,503 家，爱居兔品牌门店数量为 1,050 家，爱居兔相比海澜之家在门店数量上存在较大的差距，门店拓展空间较大。

E、爱居兔品牌过去三年的业绩增长情况及未来三年的发展规划

爱居兔品牌从 2015 年开始进入快速扩张阶段，2015 年末、2016 年末及 2017 年末，爱居兔门店数量分别为 306 家、630 家及 1,050 家，2017 年爱居兔品牌主营业务收入达到 8.95 亿元。公司预计未来三年将延续既往的开店节奏，三年后的门店家数预计达到 2,000 家左右，门店数量将达到 2017 年末门店数量的两倍左右，2020 年爱居兔品牌主营业务收入预计将达到 22.5 亿元。本次爱居兔仓库建成后，预计每年新增折旧摊销 7,019.19 万元，占 2017 年至 2020 年爱居兔新增主营业务收入的比例为 5.18%，处于较低水平。

综上所述，未来三年爱居兔业务处于快速发展的阶段，门店数量及销售收入快速增长，爱居兔的 SKU 及爱居兔 kids 等子品牌的 SKU 数量亦会不断增加，而公司的仓库建设由于涉及建筑施工、大型物流设备选型、安装、调试等需要较长的周期，因此，公司需要适度提前规划建设仓库，满足爱居兔未来的发展。

②爱居兔仓库目前的使用率

目前爱居兔的主体仓库为 7-10 号四栋仓库，其中 7 号仓库为高位库，主要用于存储、8 号及 9 号仓库为发货仓库，10 号仓库主要为退货和发运大厅，待发的商品先从 7 号库传输到 8 号或 9 号发货仓库，经过分拣后在 10 号仓库装车向各门店发货，四栋仓库形成一个功能配套的仓库组合。仓储位（发货仓库的仓位）数量决定了公司仓库理论上的最大物流处理能力，每个仓储位对应一个 SKU，仓储位数量决定了仓库所能够容纳的 SKU 上限，爱居兔仓库目前的仓储位数量为 31,990 个。

从 2017 年 12 月 31 日的仓库使用情况看，爱居兔仓库实际使用的仓储位数量为 31,248 个，仓储位的使用率达到 97.68%，爱居兔仓库已经达到了非常高的使用率水平。

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③爱居兔仓库建设规模的合理性

本次拟新建四栋爱居兔仓库，其中包括一栋高位库主要用于存储，两栋用作发货仓库，一栋主要用作退货和发运大厅，新建四栋仓库在功能组合上与现有爱居兔仓库相同。当前的爱居兔四栋主体仓库面积为 16.92 万平方米，在 2017 年爱居兔 8.95 亿元主营业务收入时已经达到了非常高的使用率，按照公司的业务规划，预计 2020 年爱居兔主营业务收入达到 22.50 亿元，本次新建四栋爱居兔仓库 15.34 万平方米，新建爱居兔仓库的面积增长比例低于未来三年爱居兔主营业务收入增长比例，本次新建爱居兔仓库规模合理。

（ 6 ）建设辅助配套仓库是实施仓库专业分工，提高仓库使用效率的需要

①辅助仓库的需求是由公司经营模式的特点决定

如上文所述，公司经营模式特点决定了公司对辅助配套仓库的需求较多，主要体现在：（1）供应商生产的产品入库前公司需要进行检查及整理，因此，公司仓库需要的待检区及整理加工区面积较大；（2）换季退回商品需要进行整理后重新入库，公司仓库需要为换季商品预留足够的整理空间及存储空间；（3）对于退货商品，需要从门店先退回到公司总部仓库，在总部仓库完成整理、剪标后再退还给供应商，因此，公司仓库需要为退货产品预留足够的整理、剪标空间。

②公司目前辅助仓库的建设和使用情况

目前海澜服装工业城南北区未单独设置辅助配套仓库，临时性的仓储及周转需要由各仓库通过余量调剂来满足，根据季节的不同，海澜服装工业城南北区仓库会出现阶段性的仓库空余空间，如在第四季度原本用于存储夏季服装的仓库可以暂时用于配套辅助功能，而在第二季度原本用于存储冬季服装的仓库可以暂时用于配套辅助功能。随着海澜之家品牌的规模扩大及新品牌的逐步推出，主体仓库日常的收货、存储、分拣、发货等功能所需要的仓库面积增加，尤其是 2017 年开始，公司新设了生活方式类家居品牌―海澜优选生活馆‖，致力于为消费者打造家居生活相关的全品类产品一站式购物新空间。产品覆盖办公用品系列、化妆用品系列、餐桌用品系列、厨房用品系列、床上用品系列、护

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理用品系列、旅行用品系列、生活用品系列、服装类、家具用品系列等。海澜优选生活馆目前使用海澜服装工业城南北区的仓库，由于海澜优选生活馆的产品种类跨度大、SKU 多、单位数量产品所需要的存储空间较服装更大，导致原本能够临时用于辅助配套功能的仓库被用于海澜优选生活馆等新品牌，海澜服装工业城南北区能够为辅助配套功能提供更多的仓库空间越来越少。

③四栋辅助配套仓库建设的必要性和合理性

公司对辅助配套仓库需求主要是由入库产品待检/整理、门店换季商品退回及向供应商退货导致的。辅助配套仓库的功能主要用于周转和临时性存储，与主体仓库的功能存在显著差异，因此，辅助配套仓库在功能区域设计、设备配置等方面与主体仓库差异较大。随着海澜之家品牌及新品牌的规模越来越大，公司目前主要由仓库余量来承担辅助配套仓库功能的方式已经无法满足需求。建设专门的辅助配套仓库一方面是公司业务规模增长带来的仓库专业化分工的需要，也是提升公司仓库整体使用效率的需要。公司本次建设四栋辅助配套系根据仓库专业化分工的原则，减少辅助配套需求对主体仓库的占用，在满足公司业务需求的基础上，提升公司仓库的整体使用效率。

在公司的经营模式下，每季均有一定量的产品需要从门店返库到公司仓库（返库包括门店换季商品退回及向供应商退货），完成拆箱、扫描、分拣、整理等程序后重新上架存储或向供应商退货，公司需要辅助配套仓库完成相应的工作。以 2017 年冬季服装返库为例（每年冬季服装返库时，春节服装处于发货高峰，夏季服装处于入库高峰，需要对入库的夏季服装安排抽检，这个季节为辅助配套仓库的使用高峰期之一），2017 年冬季服装返库 50 万箱左右，冬季服装返库的整个周期为 60 天，在上述返库周期内完成相应的拆箱、扫描、分拣、整理所需要的仓库面积合计为 13 万平方米左右，具体面积如下：

工序	需要使用面积（万平方米）
拆箱扫描、分拣	1.00
箱装整理	3.75
挂装整理	8.25
合计	13.00

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考虑到除返库外，公司尚需为新品待检等辅助配套功能提供仓库，公司业务高峰时所需要的辅助配套仓库的面积大于 13 万平方米，公司本次新建辅助配套仓库为 9.67 万平方米，小于 2017 年冬季服装返库所需要的面积，本次仓库建设规模具有合理性。

综上所述，本次新建仓库系满足电商业务及爱居兔业务快速发展的需要，满足公司对辅助配套仓库的需要，项目建成后将进一步提升公司仓库的整理运营效率，仓库建设规模与公司业务规模相匹配。

4 、项目实施的可行性

（ 1 ）公司具有仓储物流管理经验和相应的人才储备

公司在江阴建设了大型储运中心作为全国物流中心，数量庞大的商品从供应商运往该中心，再配送至零售门店。公司 2013 年启用了智能高架立体仓库项目，世界著名的物流设备集成商德马泰克协助公司规划该中心，公司引入了 SAP-WMS 物流管理系统对仓储物流进行管理，贯穿包括入库、库存、分拣、配送直至退货整个物流过程，减少人工存储和拣选的成本并降低出错率。在过往的发展过程中，公司在现有仓储物流条件下完成了对下属门店的服装物流仓储配送工作，积累了较为丰富的仓储物流管理经验，同时在物流供应链领域完成了相应的人才储备。本项目系新建仓库，扩大公司的仓储物流能力。因此，原有的仓储物流管理经验和人才储备能够保证该项目的顺利推进。

（ 2 ）公司的前期规划为项目奠定了良好的实施基础

在项目筹划阶段，公司已经对本次物流园区建设项目进行了全面调研，对仓储营运设施、自动化配套设备、信息化系统和营运平台及供应链系统接入进行了规划，完成了实施地点的选址工作，公司的前期准备工作为项目的实施奠定了坚实的基础。

5 、项目实施主体

本项目由公司全资子公司海澜之家品牌管理有限公司负责实施。

6 、项目用地、备案及环评情况

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该项目拟使用位于海澜服装工业城及顾山物流园区的四处地块，品牌管理公司作为实施主体已取得苏（2017）江阴市不动产权第 0035711 号不动产权证书、苏（2017）江阴市不动产权第 0038641 号不动产权证书、苏（2017）江阴市不动产权第 0042988 号不动产权证书和苏（ 2017 ）江阴市不动产权第 0042990 号不动产权证书。

― ‖ 该项目已经取得江阴市行政审批局出具的编号为江阴行审[2017]207 号、 ― ‖ ― ‖ ― ‖ 江阴行审[2017]208 号、江阴行审[2017]209 号和江阴行审[2017]210 号《江苏省投资项目备案证》。

该项目已经在江阴市环保局完成环境影响登记表备案，备案号分别为 201732028100000521 、 201732028100000522 、 201732028100000523 、 201732028100000524。

7 、项目实施地点

本次物流园区建设项目拟建设九栋仓库，一栋电商业务运营仓库建设在海澜服装工业城南区，建设地点为―苏（2017）江阴市不动产权第 0035711 号‖对应的土地。四栋辅助仓库建设在海澜服装工业城东区，建设地点为―苏（2017）江阴市不动产权第 0038641 号‖对应的土地。四栋爱居兔仓库建设在顾山物流园区，建设地点为―苏（2017）江阴市不动产权第 0042988 号‖及―苏（2017）江阴市不动产权第 0042990 号‖对应的土地，每块土地各建设两栋爱居兔仓库。

（ 1 ）新建电商业务运营仓库及四栋辅助配套仓库方位

电商业务运营仓库位于海澜服装工业城南区地块，该地块为不规则地块，地块的西北面为江阴市华士镇龙河村土地，东北面为海澜服装工业城北区仓库，南面为江阴市华士镇华益村土地。该地块上目前已经建设了海澜之家南区八栋仓库，本次新建的电商业务运营仓库临近已经建成的仓库。

新建的四栋辅助配套仓库位于海澜服装工业城东区，地块的西北面为公共道路，东北面江阴市华士镇华新路，西南面及东南面为其他企业的用地。

新建电商业务运营仓库及四栋辅助配套仓库方位示意图如下：

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（ 2 ）新建四栋爱居兔仓库方位

新建的四栋爱居兔仓库中高位库及发运仓库位于顾山物流园区东侧，所处地块北面为河道，南面为江阴市顾山镇临水路，西面为顾山物流园区已建成的仓库，东面为海澜之家的辅助用房。

新建的四栋爱居兔仓库中两栋发货仓库位于顾山物流园区西南侧，所处地块北面为顾山物流园区仓库，南面为江阴市顾山镇临水路，西面为农田，东面为空地。

新建四栋爱居兔仓库方位示意图如下：

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8 、项目预计建设进度

物流园区建设项目建设周期为三年，项目建设进度安排如下：

序号		建设期	建设期	建设期	建设期	建设期	建设期	建设期	建设期	建设期	建设期	建设期	建设期
	阶段/时间（月）
		3	6	9	12	15	18	21	24	27	30	33	36

1	方案规划设计
2	工程及设备招标
3	基础建设及装修工程
4	设备采购及安装调试
5	人员招聘及培训
6	设备试运转
7	竣工验收

募集资金预计使用进度如下：

单位：万元

项目	第一年	第二年	第三年	合计
投资总额	29,009.40	86,441.50	95,916.80	21,1367.70
投资比例	13.72%	40.90%	45.38%	100.00%
募集资金投入金额	21,528.00	82,231.50	91,240.50	195,000.00
募集资金投入比例	11.04%	42.17%	46.79%	100.00%

9 、项目效益测算

本项目建设期为 3 年。本项目投入运行后不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。

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（三）爱居兔研发办公大楼建设项目

1 、项目基本概况

为适应爱居兔快速增长的业务需求，增强爱居兔的研发设计能力，打造爱居兔国内领先的都市时尚休闲女装品牌地位，本项目拟建设爱居兔研发办公大楼，作为爱居兔及爱居兔 kids 的研发办公业务基地，完成产品的研发设计，并支撑爱居兔公司的日常运营。本项目建成后，主要实现设计、展示、培训、办公及其他配套功能。本项目在公司现有时装设计研发能力的基础上，通过进一步引入高端设计人才、添置高端设备和改善办公环境，打造全国领先的研发设计中心。同时本项目的建设将通过为高端人才提供一流的工作环境，提升对全国乃至世界优秀研发人才的吸引力，增强公司的人才储备，提高公司的整体设计水平。

2 、项目建设内容

本项目位于江阴市海澜之家服装工业城内，具体位于华新路以北，服装工业城北区综合大楼以东，爱居兔研发办公大楼总建筑面积 114,598 平方米，其中地上建筑面积 86,944 平方米（含避难层建筑面积 5,434 平方米），地下建筑面积 27,654 平方米，拟配置专业打样设备 269 台（套），摄影设备 90 台（套），同时，建设区域内的道路、绿化等配套工程及供配电、给排水等公用工程。

本项目预计总投资 46,952.30 万元，项目投资总额、资本性支出金额及拟使用募集资金投入金额如下：

单位：万元

序号				是否为资本性支出	募集资金拟投入金额
	投资内容	投资金额	投资比例

一	工程费用	41,875.90	89.19%	是
1	建筑工程费用	39,763.40	84.69%	是
2	设备购置安装费用	2,112.50	4.50%	是
				是（其中土地购置费1,359.30 万元，公司以自有资金投入）	43,000.00

二	工程建设其它费用	2,905.30	6.19%

三	预备费	2,171.10	4.62%	否	-

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四项目总投资 46,952.30 100.00% 43,000.00

（ 1 ）建筑工程费用

单位：万元

序号	名称	金额（万元）
一	建筑物	36,148.50
1	地下建筑	6,360.40
1.1	基础工程	2,212.30
1.2	地下室土建	4,148.10
2	地上建筑	19,040.70
2.1	土建工程	8,694.40
2.2	公用配套工程	10,346.40
3	电梯工程	1,146.00
4	装修工程	9,601.50
4.1	研发用房	6,832.50
4.2	办公用房	1,446.80
4.3	培训教室	474.00
4.4	食堂	450.00
4.5	多功能厅	228.30
4.6	会议室	119.20
4.7	物业用房	19.20
4.8	消防室	10.00
4.9	茶座	21.60
二	总图工程	3,614.80
	合计	39,763.40

（ 2 ）设备购置及安装费

序号	设备名称	金额（万元）
1	重机平缝机	1,288.00
2	杰克平缝机	168.00
3	包缝机	144.00
4	绷缝机	24.00
5	烫台	108.00
6	蒸汽发生器	12.00
7	三角针机	12.00
8	撬边机	40.00
9	双针链条车	8.00
10	橡筋车	8.00

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11	四针六线拼缝机	16.00
12	拱针车	4.00
13	平头锁眼机	4.00
14	圆头锁眼机	8.00
15	套机机	16.00
16	钉扣机	32.00
17	大白扣机	0.00
18	粘合机	44.00
19	电剪刀	4.00
20	滑片式空压机	20.00
21	多媒体影音设备	10.00
22	摄影设备	152.50
合计		2,112.50

（ 3 ）工程建设其他费用

单位：万元

序号	工程建设其他费用	金额
1	土地购置费	1,359.30
2	建设单位管理费	418.80
3	勘查设计费	209.40
4	建设单位临时设施费	79.50
5	工程监理费	167.50
6	工程保险费	125.60
7	联合试运转费	8.50
8	办公家具购置费	536.80
	合计	2,905.30

（ 4 ）预备费

预备费按工程费用与工程建设其他费用（不含土地费用）之和的 5%计列，预备费 2,171.10 万元。

3 、项目实施的必要性

（ 1 ）爱居兔品牌未来三年的发展规划

根据公司的发展规划，预计到 2020 年爱居兔品牌门店达到 2,000 家左右，爱居兔品牌主营业务收入达到 22.5 亿元，门店数量较 2017 年末增长一倍， 2020 年主营业务收入达到 2017 年的 2.51 倍左右。具体参见本募集说明书摘要

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―第六节本次募集资金运用‖之―三、本次募集资金投资项目的基本情况‖之 ― ‖ ‖ （二）物流园区建设项目之―3、项目实施的必要性。

（ 2 ）现有研发办公场地使用情况

本次新建的爱居兔研发办公大楼将用作爱居兔品牌及部分新品牌的研发办公基地。目前爱居兔研发办公用房位于顾山物流园区内，由仓库改造而成。该仓库于 2009 年建成，后改造为四层结构，改造后建筑面积为 20,107 平方米，其中研发用房面积 6,228 平方米（包括设计中心、展厅、陈列厅、设计部仓库等），办公用房面积 7,234 平方米，其他为培训教室、会议室、食堂等用房。

截至 2017 年 9 月末，爱居兔品牌及爱居兔 kids 品牌的人员数量合计为 1,072 人。2020 年爱居兔品牌主营业务收入预计达到 22.5 亿元，为 2017 年主营业务收入的 2.51 倍，爱居兔 kids 品牌 2020 年的门店数量规划为 500 家左右，相应的爱居兔品牌及爱居兔 kids 品牌的研发办公人员数量将有较大幅度的增长，对研发办公场所的需要大幅提升，根据公司对爱居兔品牌及爱居兔 kids 品牌的发展规划，预计 2020 年爱居兔品牌及爱居兔 kids 品牌的人员数量将达到 2,700 人。为更好满足爱居兔品牌及爱居兔 kids 品牌业务规模及人员快速增长的需要，公司需要提前规划建设新的研发办公场所。此外，公司目前的研发办公用房由于面积有限，未配置打样车间及摄影棚，影响了公司的研发效率，公司亟需扩展研发办公场地。

爱居兔品牌及爱居兔 kids 品牌 2020 年预计人员数量及增长原因如下：

		2017 年9 月末人员数量	2020 年规划人员合计
序号	功能部门			人员增长原因

1	拓展管理中心	146	300	拓展管理中心负责新门店的拓展及已签约门店的续签工作，由于未来三年爱居兔品牌及爱居兔kids品牌处于门店快速扩张期，需要的人员数量增长较多
2	市场管理中心	507	1,200	市场管理中心负责对门店进行管理，包括对门店的货品调配、陈列进行指导。市场管理中心人员数量与门店家数较为密切，2020年爱居兔品牌门店数量预计达到2,000家左右，较2017末增长一倍左右，爱居兔品牌市场管理中心预计需要 1,000人；爱居兔kids品牌预计门

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				店数量为500家，预计需要200 人，合计1,200 人
3	成衣采购部	162	350	成衣采购部负责供应商的筛选、考核、跟单等工作。爱居兔品牌2020 年主营业务收入预计为2017年的 2.51倍，预计从当前的162人增长到250人。爱居兔kids品牌2017 年12月推出，预计2020年需要 100 人
4	商品设计中心	136	485	商品设计中心负责产品的研发设计。2017年9月末爱居兔研发人员为101人，爱居兔kids研发人员为 35人（爱居兔kids品牌2017年9 月末处于正式推出前的准备阶段，配备的研发人员数量较少），随着爱居兔业务规模快速扩张，SKU增长，预计2020年爱居兔研发人员数量增长到335人；爱居兔kids作为童装品牌，SKU较多，预计 2020年需要研发人员150人，合计 485 人
5	结算部	39	115	结算部负责公司与门店之间的结算，所需要的人员数量与门店数量密切相关。爱居兔2020年末门店数量预计较2017年末增长一倍左右，爱居兔kids预计门店数量达到 500家左右，因此2020年需要的结算人员数量较多
6	工程服务部	40	150	工程服务部负责门店的设计、装修、验收等，工程服务部人员数量与新开门店家数紧密相关。未来三年处于爱居兔及爱居兔kids的门店快速扩张期，所需要的工程服务部人员数量增长较多
7	辅料采购部	9	20	辅料采购部负责服装辅料的采购，随着业务规模的大幅增长，所需要的辅料采购人员数量有所增长
8	综合管理部门	33	80	随着门店数量及业务规模的扩大，综合管理部门人员相应有所增长
合计		1,072	2,700

（ 3 ）本次新建爱居兔研发办公大楼规模的合理性

本次新建爱居兔研发办公大楼总建筑面积 114,598 平方米，其中地下建筑面积 27,654 平方米，地上建筑面积 86,944 平方米。本项目将建设一个集产品设计、研发、品牌展示等多项功能于一体的现代化时尚服装研发基地，成为国内服装企业较为先进的研发设计中心之一。

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①地下面积的使用规划及合理性

爱居兔研发大楼地下空间用作车库，规划车位 690 个，公司 2020 年爱居兔及新品牌规划人员数量与车位数量的比例为 3.91：1，单个车位平均占地 40.08 平方米（含通道等公摊面积），根据住房和城乡建设部 2015 年发布的《车库建筑设计规范 JGJ100-2015》对机动车库的设计要求，单个车库建筑面积设计惯例为 35 平方米左右，本次车库设计面积较为合理。

②地上面积的使用规划及合理性

爱居兔研发办公大楼地上建筑面积 86,944 平方米（含避难层建筑面积 5,434 平方米，实际可用地上建筑面积 81,510 平方米），研发办公大楼地上建筑面积用途规划如下：

			新建研发办公大楼
序号	功能分区	当前办公场地		面积倍数

1	研发用房合计	6,228	49,582	7.96
1.1	展厅	770	10,000	12.99
1.2	设计中心	4,458	22,290	5.00
1.3	形象部、陈列厅	900	9,000	10.00
1.4	打样车间	-	6,000	-
1.5	设计部仓库	100	600	6.00
1.6	摄影棚	-	1,692	-
2	办公用房	7,234	14,468	2.00
3	培训教室	1,185	4,740	4.00
4	食堂	3,600	9,000	2.50
5	多功能厅	761	1,522	2.00
6	会议室	497	994	2.00
7	物业用房	480	960	2.00
8	消防室	50	100	2.00
9	茶座	72	144	2.00
	合计	20,107	81,510	4.05

爱居兔研发办公大楼的建设一方面是满足爱居兔品牌规模扩张带来的研发办公面积需求，另一方面是爱居兔 kids 品牌的研发需要。新品牌发展初期虽然收入规模较小的，但是产品需要达到基本的 SKU 数量，因此，新品牌所需要配备的研发人员数量及研发面积较大。新建爱居兔研发办公大楼中与研发相关的面积从 6,228 平方米增长到 49,582 平方米，研发用房面积为原有研发用房面积

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的 7.96 倍，主要是由于展厅、形象部/陈列厅的需求面积与商品的 SKU 数量关系更为密切，与研发人员数量无正比例关系，随着爱居兔及爱居兔 kids 的 SKU 增加，所需要的展厅及形象部/陈列厅的面积大幅增加。同时，现有研发办公场所目前缺少打样车间与摄影棚，本次新增了上述两类研发用房。

新建爱居兔研发办公大楼各类研发用房的具体用途如下：

1、展厅：爱居兔在设计环节以自主设计为主，完成设计创作后进入内审会环节，由设计师和部分店长就设计方案共同讨论，设计师根据内审会的意见进行调整，完成产品设计。因此，公司需要配置相应的展厅，安排模特以 T 台走秀的形式展示服装，由设计师及店长对服装进行对比评分，并提出修改意见，以便设计出符合市场需求的服装，随着爱居兔品牌 SKU 数量的增长以及新品牌的 SKU 陆续推出，原有的展厅面积已经不能满足需求，本次新建爱居兔研发办公大楼对展厅面积进行了扩充。

2、设计中心：设计中心为研发人员的办公场所、资料室、审版室、研发样衣间、研讨室等用房。公司的研发人员主要包括企划人员、面料研发人员及商品设计人员，企划人员通过对市场进行调研、收集市场资讯并与国外的设计团队进行合作对接，提出产品流行趋势，规划产品线，确定研发设计方向；面料研发人员负责检测面料的理化性能，确定面辅料的规划以及制定公司产品面料标准；商品设计人员负责具体的产品开发工作。资料室系存放公司从全球各地搜集的各类服装设计相关书籍、杂志以及与公司合作的国际顶级设计企业提供的各类设计资料，帮助研发人员了解最新的时尚潮流。审版室用于对设计师设计的样衣进行初步审核，提出修改意见。研发样衣间用于存放公司外购的样衣、试制样衣，辅助设计师进行服装设计。研讨室用作研发办公人员会商场所。

3、形象部/陈列厅：功能包含两部分，一是将公司历史上设计的优秀作品进行展示，作为公司的形象展示窗口，向外界展示公司的研发设计实力，提升公司的品牌形象。二是将设计师最新设计的服装进行展示，以便于设计师相互观摩学习，取长补短，提升研发设计能力。

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4、打样车间：打样车间系设计师按照设计的服装款式生产样衣，在样衣的基础上进一步完善设计，并最终确定产品款型（封样）。

5、设计部仓库：设计部仓库系用于存放服装设计所需的原辅材料、样衣以
及公司设计师设计的优秀服装作品等。

6、摄影棚：摄影棚系在新品设计完成后，利用模特拍摄产品效果图，用于产品发布、门店宣传等。

新建爱居兔研发办公大楼中的办公用房包括上表中的―设计中心‖及―办公用房‖，总面积为 36,758 平方米，人均办公使用面积如下：

	爱居兔当前情况	新建爱居兔研发办公大楼

办公面积（平方米）	11,692	36,758
人员数量（人）	1,072	2,700
人均办公使用面积（平方米/人）	10.91	13.61

从上表可见，爱居兔人员的人均办公使用面积从当前的 10.91 平方米增长到 2020 年的 13.61 平方米（该面积包含了公摊部分），人均办公使用面积处于较为合理的水平。

（ 4 ）公司持有的投资性房地产情况

①公司持有的投资性房地产基本情况

截至 2017 年 12 月 31 日，公司投资性房地产账面值为 74,125.08 万元，公司持有的投资性房地产如下：

			面积（平方米）	账面值（万元）
序号	房产证号	位置

1	苏（2017）江阴市不动产权第0035715 号	新桥镇绿园东路188 号	68,700.77	26,837.54
2	澄房权证江阴字第 fhs10069539 号	新桥镇新民路159号	66,023.64	13,765.68
3	澄房权证江阴字第 jy10067997 号	澄江中路118号	44,051.75	33,521.86
	合计		178,776.16	74,577.10

上述投资性房地产基本情况如下：

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A、位于江阴市新桥镇绿园东路 188 号的综合培训大楼系公司 2016 年 4 月建设完工并投入使用。公司在销售渠道管理上采用类直营的门店管理方式，门店员工培训是保证公司业务正常开展的重要环节，公司定期安排门店员工到总部培训，由于公司门店众多，培训人员数量大，2017 年全年培训员工 19,078 人次，随着公司门店数量的增长，未来培训人次将进一步增加。为满足培训人员的住宿需求，公司建设了该房产。为便于对该房产进行管理，2016 年 1 月公司与江阴永和物业管理有限公司签署了《租赁合同》，约定由其在承租该房产后对房产进行后勤管理，江阴永和物业管理有限公司不得将该房产对外出租。

B、位于江阴市新桥镇新民路 159 号的圩里纺织工业城南楼系公司前身凯诺科技股份有限公司于 2011 年 12 月建设完成，该房产为 5 层的工业厂房，建造完成后公司用作纺纱、织造、染整等毛纺生产车间。2014 年 4 月，公司完成了重大资产重组，主营业务结构发生了重大调整，且原有的毛纺业务大部分生产设备陈旧老化，面临较高的维修成本或淘汰更新等问题，已难以适应公司的发展需要。公司经理会议于 2014 年 5 月审议通过了关于公司逐步关停毛纺业务的事项。为提高资产使用效率，公司于 2014 年 9 月起将关停毛纺业务后空置的工业厂房出租给江阴市锦泰纺织厂使用。

C、位于江阴市澄江中路 118 号的国贸大厦系公司前身凯诺科技股份有限公司于 2008 年 9 月购买取得，海澜之家服饰股份有限公司借壳凯诺科技股份有限公司后，该房产继续留在上市公司。2008 年，受国际金融危机的影响，纺织服装行业经营环境较差，凯诺科技 2008 年上半年度营业收入和净利润均比 2007 年同期下滑了 30%左右，为寻找新的利润增长点，凯诺科技于 2008 年 9 月以 3.8 亿元购买了该房产，拟开展商务房产租赁业务，尝试多元化发展。目前该房产仍用于对外租赁。

②公司持有的投资性房地产不宜作为爱居兔研发办公大楼使用的原因

A、江阴市新桥镇绿园东路 188 号的综合培训大楼需要用于门店员工培训期间的住宿，无法用作爱居兔研发办公场所。

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B、江阴市新桥镇新民路 159 号的圩里纺织工业城南楼系工业厂房，无法用作爱居兔研发办公场所。

C、公司当前主要在使用的办公场所包括位于江阴市华士镇华新路 8 号的总部办公大楼（主要负责海澜之家品牌的运作）、位于新桥镇陶新路 8 号的圣凯诺办公场所（公司前身凯诺科技股份有限公司的总部，目前主要负责圣凯诺定制服装业务的运作）及位于顾山物流园区以仓库改建的爱居兔研发办公场所（顾山物流园区主要负责爱居兔品牌的运作）。

公司注册地址位于新桥镇，限于新桥镇土地指标等客观因素，公司陆续在相邻的华士镇、顾山镇建设了办公场所及仓库，现有三个办公场所距离较近便于各部门的协调沟通，提高工作效率。江阴市澄江中路 118 号的国贸大厦位于江阴市城区，距离公司总部行车距离约 35 公里，距离较远不利于公司管理。公司为爱居兔研发办公人员配套的宿舍位于新桥镇，办公场所距离宿舍较远亦不利于爱居兔吸引人才。因此，国贸大厦不适宜作为爱居兔的研发办公场所。本次拟建设的爱居兔研发办公大楼紧临公司总部办公大楼，地理位置优势明显。

此外，国贸大厦的建设时间较早，建筑格局及建筑标准与新型的研发办公大楼有较大差异，按照本次规划建设标准改造为爱居兔研发办公大楼的成本较高，不符合经济性原则。

（ 5 ）新建研发办公大楼是打造新品牌的现实需求

对于大型的服装企业集团，通过打造多品牌对细分市场进行覆盖，形成立体的品牌结构已经成为行业内的共识。按照公司的经营规划，公司未来将进一步挖掘现有品牌运营的能力和经验，延伸产品线与品牌线，扩充童装品牌、轻奢品牌等。新服装品牌上线时，销量虽然较少，但是 SKU 数量需要达到基本的门槛，以满足对品类覆盖的需要，之后产品销量与 SKU 呈现阶梯式的匹配关系，因此，在新品牌上线前，需要提前配备大量的研发设计人员。根据公司的规划，未来将有多个细分市场的新品牌推出，公司需要增强相应的研发力量，为研发办公人员配备相应的场地及设备。

（ 6 ）项目建设有利于汇集专业研发设计人才，提升公司研发设计能力

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高素质的研发设计团队是提升公司研发设计能力的保障，是提高公司品牌竞争力的必要条件。面对来自国内外品牌女装的竞争，以及消费者进一步提高的服装个性化需求，公司必须建设一支专业化的研发设计团队，以根据市场、技术和消费者需求等因素的不断变化进行研发和创新，确保公司的设计优势。通过建设爱居兔研发办公大楼，有利于改善研发人员的工作环境，提升公司对研发人员的吸引力。通过对国内高素质设计师和制版师等设计人才的引进，将有效提高公司设计人员整体专业素质，增强公司研发设计实力，提升公司的竞争能力。

综上，爱居兔研发办公大楼建设是满足爱居兔业务快速增长的需要，是打造新品牌的现实需要，是增强公司对研发设计人才吸引力，提升公司研发设计能力的需要。

4 、项目实施的可行性

（ 1 ）加强研发能力符合国家宏观政策与行业发展趋势

《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出的五项基本要求之一是―坚持把科技进步和创新作为加快转变经济发展方式的重要支撑‖。在―改造提升制造业‖中提出―鼓励企业增强新产品开发能力，提高产品技术含量和附加值，加快产品升级换代‖。国家政策鼓励企业建立设计研发中心，提高产品附加值和文化内涵，增加智力劳动的价值，变―中国制造‖为―中国创造‖。近年来，随着传统服装行业的转型升级，国内众多品牌服装企业在成立设计研发中心、招募优秀设计人才、加强产学研合作、引进先进研发设备和软件等方面不断加大投入，并已成为服装行业重要的发展趋势与竞争基础。

本项目旨在通过研发办公大楼的建设，引入高素质的研发设计人员，进一步提高公司的自主创新能力，提升品牌竞争力，提高产品附加值，符合国家政策导向，符合行业发展的趋势。

（ 2 ）公司所在地区拥有丰富的研发人才储备

公司总部所在的长三角地区是中国服装行业最大的产业集群之一，诞生了众多知名的服装企业，培养了一大批服装研发设计人才。此外，长三角地区开

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设服装设计专业的高等院校众多，可以为公司源源不断的输送研发人才。公司是目前国内收入规模最大的服装企业之一，门店遍布全国，市场知名度较高，能够为研发设计人才提供充分发挥才能的平台，对研发设计人才具有较强的吸引力。

5 、项目实施主体

本项目由公司全资子公司海澜之家品牌管理有限公司负责实施。

6 、项目用地、备案及环评情况

该项目拟使用位于江阴市华新路以北、海澜之家服装工业城北区综合大楼以东的地块，品牌管理公司作为实施主体已取得苏（2017）江阴市不动产权第 0038921 号不动产权证书。

该项目已经取得江阴市行政审批局出具的编号为―江阴行审[2017]215 号‖ 《江苏省投资项目备案证》。

该项目已经取得江阴市环境保护局出具的编号为 201732028100606 号《建设项目环境影响报告表批复》。

7 、项目实施地点

爱居兔研发办公大楼拟建设于海澜服装工业城内，建设地点为―苏（2017）江阴市不动产权第 0038921 号不动产权证书‖对应的土地。

爱居兔研发办公大楼建设地块西北面为海澜之家 1 号及 2 号办公大楼，东北面为江阴市华士镇龙河村土地、西南面为江阴市华士镇华新路，东南面为其他企业的用地。

新建爱居兔研发办公大楼方位示意图如下：

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8 、项目预计建设进度

爱居兔研发大楼建设项目建设周期为二年，项目建设进度安排如下：

序号		建设期	建设期	建设期	建设期	建设期	建设期	建设期	建设期	建设期	建设期	建设期	建设期

	阶段/时间（月）	2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24

1	方案规划设计
2	工程及设备招标
3	基础建设及装修工程
4	设备采购及安装调试
5	人员招聘及培训
6	设备试运转
7	竣工验收

募集资金预计使用进度如下：

单位：万元

项目	第一年	第二年	合计
投资总额	27,232.30	19,720.00	46,952.30
投资比例	58.00%	42.00%	100.00%
募集资金投入金额	24,836.22	18,163.78	43,000.00
募集资金投入比例	57.76%	42.24%	100.00%

9 、项目效益测算

本项目建设期为 2 年。本项目投入运行后不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。

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公开发行可转换公司债券募集说明书

四、董事会前募投项目投入情况

本次募投项目中除物流园区建设项目及爱居兔研发办公大楼建设项目土地购置费等已经在董事会前支付外，不存在其他董事会前已投入资金的情况，土地购置费等由公司以自有资金支付，未列入募集资金使用范围，不存在募集资金到位后需要置换董事会前已投入资金的情形。

五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次公开发行可转换公司债券后，公司的主营业务没有发生变化，公司的业务收入结构也不会发生重大变化。本次募投项目实施后，能够提高产业链的整体信息化、智能化水平，提升公司的市场竞争力；能够提升公司的仓储物流服务能力及运营效率，为公司未来的业务发展提供支撑；能够提升公司的研发、设计能力，提高产品研发的精准度，提升产品的畅销度。综上，本次募投项目能够不断提高公司核心竞争力和盈利能力，符合公司长期发展需求及全体股东的利益。

（二）本次可转债发行对公司财务状况的影响

本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模，随着可转债逐渐实现转股，公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升；公司的财务结构将进一步优化，抵御财务风险的能力得以增强。募集资金到位后，募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降，但随着本次募投项目效益的实现，公司未来的长期盈利能力将得到有效增强，经营业绩预计会有一定程度的提升。

六、募集资金管理

公司分别于 2017 年 11 月 8 日召开第七届董事会第六次会议、2017 年 11 月 24 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》，公司已建立了募集资金专项管理制度，本次公开发行可转债募集资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

第七节备查文件

公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

一、发行人最近三年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；

二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
三、法律意见书及律师工作报告；

四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

五、中国证监会核准本次发行的文件；

六、资信评级机构出具的资信评级报告；

七、公司 2014 年重大资产重组相关的审计报告、评估报告；
八、其他与本次发行有关的重要文件。

自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及相关备查文件。

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

（本页无正文，为《海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》的签章页）

海澜之家股份有限公司

2018 年 7 月 11 日

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		分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
	现金分红金额（含税）
分红年度

3．股份支付计入所有者权益的金额
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

4．其他
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

（三）利润分配
	-	-	-	-	-	-	-	-	29,591.24	-	-249,736.38	-220,145.14

1．提取盈余公积
	-	-	-	-	-	-	-	-	29,591.24	-	-29,591.24	-

2．对所有者（或股东）的分配
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-220,145.14	-220,145.14

3．其他
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

（四）所有者权益内部结转
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

1．资本公积转增资本（或股本）
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2．盈余公积转增资本（或股本）
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

3．盈余公积弥补亏损
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

4．其他
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

（五）专项储备
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

1．本期提取
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2．本期使用
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2．其他权益工具持有者投入资本
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

3．股份支付计入所有者权益的金额
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

4．其他
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

（三）利润分配
	-	-	-	-	-	-	-	-	18,143.79	-	-166,404.80	-148,261.01

1．提取盈余公积
	-	-	-	-	-	-	-	-	18,143.79	-	-18,143.79	-

2．对所有者（或股东）的分配
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-148,261.01	-148,261.01

3．其他
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

（四）所有者权益内部结转
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

1．资本公积转增资本（或股本）
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2．盈余公积转增资本（或股本）
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

3．盈余公积弥补亏损
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

4．其他
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

（五）专项储备
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

1．本期提取
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

1．股东投入的普通股
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2．其他权益工具持有者投入资本
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3．股份支付计入所有者权益的金额
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4．其他
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（三）利润分配
	-	-	-	-	-	-	-	-	21,782.13	-	-192,506.93	-170,724.80

1．提取盈余公积
	-	-	-	-	-	-	-	-	21,782.13	-	-21,782.13	-

2．对所有者（或股东）的分配
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-170,724.80	-170,724.80

3．其他
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（四）所有者权益内部结转
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

1．资本公积转增资本（或股本）
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2．盈余公积转增资本（或股本）
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

3．盈余公积弥补亏损
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

4．其他
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（五）专项储备
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AI assistant

Hla Group Corp., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

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海澜之家股份有限公司

保荐机构（主承销商）

发行人董事、监事、高管人员声明

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项。

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

二、关于本次发行不提供担保的说明

三、可转债本身相关的风险

（一）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

（二）可转债在转股期内不能转股的风险

（三）评级风险

（四）利率风险

（五）本息兑付风险

（六）可转债价格波动的风险

（七）可转债在存续期内转股价格向下修正条款不实施及向下修正幅度存 在不确定性的风险

（一）经营模式风险

1 、产品严重滞销的风险

2 、存货规模较大风险

3 、加盟商不能严格执行合同的风险

4 、管理能力提升不能支持持续成长的风险

（二）信息管理系统故障的风险

（三）新品牌开拓所面临的风险

（四）募集资金投资项目未达预期效果的风险

（五）实际控制人控制风险

五、公司的股利分配政策相关的重大事项

（一）发行人股东分红回报规划

1 、利润分配原则

4 、现金分红的时间间隔及比例

5 、股票股利分配的条件

6 、利润分配的决策程序和机制

7 、利润分配政策的变更

（二）发行人最近三年的现金分红情况

1 、公司最近三年利润分配方案

（1）公司 2015 年度利润分配方案

（2）公司 2016 年度利润分配方案

（3）公司 2017 年度利润分配方案

2 、公司最近三年现金分红情况

目 录

第一节 释义

第二节 本次发行概况

（二）证券类型

（三）发行规模、票面金额、发行价格

（四）发行方式及发行对象

1 、募集资金规模

2 、募集资金专项存储账户

（六）承销方式及承销期

（七）发行费用

（八）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排

（九）本次发行可转债的上市流通

（十）本次发行主要条款

1 、本次发行证券的种类

2 、发行规模

3 、票面金额和发行价格

4 、债券期限

5 、票面利率

6 、还本付息的期限和方式

（ 1 ）年利息计算

（ 2 ）付息方式

8 、转股价格的确定及其调整

（ 1 ）初始转股价格的确定依据

（ 2 ）转股价格的调整方式及计算公式

9 、转股价格向下修正

（ 1 ）修正权限及修正幅度

（ 2 ）修正程序

10 、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

11 、赎回条款

（ 1 ）到期赎回条款

（ 2 ）有条件赎回条款

IA = B × i × t ÷ 365

12 、回售条款

（ 1 ）有条件回售条款

（ 2 ）附加回售条款

IA = B × i × t ÷ 365

13 、转股年度有关股利的归属

14 、发行方式及发行对象

（ 1 ）可转换公司债券持有人的权利：

（ 3 ）债券持有人会议的权限范围如下：

Hla Group Corp., Ltd. Capital/Financing Update 2018

（七）可转债在存续期内转股价格向下修正条款不实施及向下修正幅度存在不确定性的风险

目录

第一节释义

第二节本次发行概况

第三节发行人主要股东情况

第四节财务会计信息

第五节管理层讨论与分析