Hla Group Corp., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Feb 2, 2018

股票代码： 600398 股票简称：海澜之家 编号：临 2018—005 号

海澜之家股份有限公司全资子公司

与林芝腾讯及挚信投资签订共同发起设立产业投资 基金框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 截至目前各方没有明确具体的投入金额、投资模式及具体的投资安排、 人员安排、项目安排、进度安排。

• 本次签署的框架性协议对公司生产经营及2018 年业绩不构成重大影响。

• 本次投资的后续安排存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

一、框架协议签订的基本情况

海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江阴海澜之家投资 有限公司（以下简称“江阴海澜”）于 2018 年 2 月 2 日与林芝腾讯科技有限公 司（以下简称“林芝腾讯”）、宁波挚信投资管理合伙企业（有限合伙）（以下 简称“挚信”或“挚信投资”）在深圳市签署了《关于共同发起设立产业投资基 金之框架协议》。

（一）交易对方的基本情况

1、交易对方：林芝腾讯科技有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：西藏林芝市巴宜区八一镇林芝市生物科技产业园202-3

法定代表人：任宇昕

注册资本：10,000 万元人民币

成立时间：2015 年10 月26 日 经营期限：2065 年10 月25 日

经营范围：计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询、企业管理咨询； 国内贸易；投资兴办实业。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动]

与上市公司之间的关系：林芝腾讯及其关联方林芝利新信息技术有限公司共 同参与出资的深圳市腾讯普和有限合伙企业（有限合伙）拟受让公司5.31%的股 份，详见公司于2 月3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《海 澜之家股份有限公司关于腾讯普和协议受让公司股份的公告》，除此以外林芝腾 讯与公司不存在其他关联关系。

2、交易对方：宁波挚信投资管理合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

成立时间：2015 年10 月20 日 出资总额：2,000 万元

执行事务合伙人：上海挚信新经济股权投资管理合伙企业（有限合伙） 经营范围：投资管理，投资咨询，实业投资。（未经金融等监管部门批准不 得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

与上市公司之间的关系：挚信参与出资的深圳市腾讯普和有限合伙企业（有 限合伙）拟受让公司5.31%的股份，详见公司于2 月3 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）发布的《海澜之家股份有限公司关于腾讯普和协议受让公司 股份的公告》，除此以外挚信与公司不存在其他关联关系。

（二）协议签署的时间、地点

协议各方于2018 年2 月2 日在深圳市签署框架协议。

（三）签订协议已履行的审议决策程序

框架协议为框架性协议，待各方签署产业投资基金合伙协议时提请董事会、 股东大会审议。

（四）签订协议已履行的审批或备案程序

框架协议签署不涉及外部审批或备案程序。

二、框架合作协议的主要内容

协议主体：江阴海澜之家投资有限公司；林芝腾讯科技有限公司；宁波挚信 投资管理合伙企业（有限合伙）。

（上述任何一方以下单称为“一方”，合称为“各方”）

（一）产业投资基金的设立

1、基金的投资方向及目的

各方设立产业投资基金的投资方向及目的为：围绕海澜之家股份有限公司战 略发展方针，对服装相关产业链，优秀服装服饰品牌，服装制造等公司进行投资。 充分结合公司深厚的行业背景优势，林芝腾讯优质的互联网和社会资源，以及挚 信专业的资本运作能力，进一步加强公司多品牌、多品类、多渠道布局，培育新 的盈利增长点，巩固其行业龙头地位，提升市场价值。

2、基金的经营范围

产业投资基金的经营范围为投资、股权投资、企业管理咨询（具体经营范围 以工商最终核准为准）。

（二）投资规模、存续期限

1、基金的投资规模

产业投资基金的目标规模拟定为人民币100 亿元（具体以基金全体合伙人实 际认缴金额总和为准）。

2、基金的存续期限

基金自营业执照签发之日起成立，基金的存续期限为八（8）年。 （三）合伙人

基金的普通合伙人为：江阴海澜或其指定方、林芝腾讯或其指定方与挚信或 其指定方共同设立的一家有限责任公司或合伙企业。

基金的有限合伙人为：框架协议各方或其指定方以及正式签署基金合伙协议 的其他合伙人。

（四）管理模式、管理费

1、基金管理人

普通合伙人将委托挚信担任基金管理人，主要负责产业投资基金的日常经营 管理事务，负责投资项目的筛选、立项、实施及投后管理等相关工作。 2、咨询委员会

基金设立咨询委员会（“咨询委员会”），其权限包括就利益冲突和关联交 易事项进行表决、审议超出投资限制的事项、向普通合伙人提供与基金投资及其 他基金事务有关的建议，具体的人数、具体组成及权限范围由各方正式签署的基 金合伙协议中作进一步的约定。

3、投资决策委员会

基金设立投资决策委员会（“投资决策委员会”），负责就基金投资、退出 等作出决策。投资决策委员会人数、具体组成及权限范围等在各方正式签署的基 金合伙协议、普通合伙人治理文件及/或投资决策委员会议事规则中进一步约定。 4、管理费

基金需支付管理费，具体支付比例、方式及金额在各方正式签署的基金合伙 协议当中另行约定。

（五）收益分配

普通合伙人将就有限合伙人的收益提取一定比例的绩效收益，并在江阴海澜 或其指定方、林芝腾讯或其指定方及挚信或其指定方之间进一步分配。关于收益 分配以各方正式签署的基金合伙协议的约定为准。

（六）协议的生效条件

协议经协议各方盖章或签署后生效。

（七）违约责任

协议任何一方违反框架协议的约定、或没有适当履行其在框架协议项下的义 务，即构成违约行为。

除框架协议特别约定，因任何一方（“违约方”）的违约行为，致使其他各 方（“履约方”）承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费 用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履 约方。

三、对上市公司的影响

本次协议的签署符合公司的战略发展需要，各方将作为长期、重要的战略合 作伙伴，在法律、法规允许的情况下，开展业务合作，有利于公司的长远发展。 本次战略合作不影响公司业务独立性。

本次签订的战略合作框架协议对公司生产经营及2018 年业绩不构成重大影 响。

四、风险提示

1、该框架协议为各方开展战略合作而订立的框架性协议，就框架协议约定 事项，各方将在此基础上协商洽谈正式基金合伙协议以及其他基金文件，如果框 架协议与各方后续签署的正式基金文件的约定有差异，以正式基金文件的约定为 准，提请广大投资者注意。

2、截至目前各方没有明确具体的投入金额、投资模式及具体的投资安排、

人员安排、项目安排、进度安排。

3、本次签订的协议所约定的关于设立产业投资基金及出资的相关事项，须 经各方有权机构批准后方能实施，提请广大投资者注意。

4、本次框架协议及未来设立产业投资基金涉及的对外投资所需资金全部由 公司自有和自筹资金解决。

公司将根据该事项的进展情况，严格按照相关法律法规、《上海证券交易所 股票上市规则》及《公司章程》等相关规定履行审批程序和信息披露义务。 特此公告。

海澜之家股份有限公司

二〇一八年二月三日