Hla Group Corp., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 8, 2017

股票简称：海澜之家 股票代码： 600398 编号：临 2017-034 号

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海澜之家股份有限公司

Heilan Home Co., Ltd.

（江苏省江阴市新桥镇）

公开发行可转换公司债券预案

二〇一七年十一月

公司声明

• 1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并确

• 认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行

• 负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之

• 相反的声明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相 关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司 债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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释义

除非另有说明，本文的下列词语具有如下含义：

本次发行	指	海澜之家股份有限公司拟公开发行不超过300,000 万 元（含300,000 万元）可转换公司债券的行为
可转债	指	可转换公司债券
本预案	指	《海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券 预案》
公司、上市公司、发行人、 海澜之家	指	海澜之家股份有限公司
股东大会、董事会、监事 会	指	海澜之家股份有限公司股东大会、董事会、监事会
海澜服饰	指	海澜之家品牌管理有限公司，曾用名“海澜之家服饰 股份有限公司”、“海澜之家服饰有限公司”
“海澜之家”	指	海澜之家品牌管理有限公司的品牌
“爱居兔”	指	江阴爱居兔服装有限公司的品牌
最近三年一期、报告期	指	2014年、2015年、2016年及2017年1-9月
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
元、万元、亿元	指	如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元

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一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件

的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公 司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查， 认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司 债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换 公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额不超过人民币300,000万元（含300,000万元），具体发 行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次 发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可 转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司 具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

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（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。

1 、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I = B × i

其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以 下简称―当年‖或―每年‖）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券的当年票面利率。

2 、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

• （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

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1 、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公 司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承 销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 ÷ 该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易额 ÷ 该日 公司股票交易量。

2 、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1 = P0 ÷ (1+n)；

增发新股或配股：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + k )；

上述两项同时进行：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )； 派送现金股利：P1 = P0 - D；

上述三项同时进行：P1 = ( P0 – D + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率； A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调 整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。

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当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换 股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关 转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的 相关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正

1 、修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个 交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易 均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于 最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

2 、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权 登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后 的转股价格。

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若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 公式为：

Q ＝ V ÷ P

其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持 有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司 债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1 、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市 场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2 、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未 转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含 130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

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当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可 转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即 从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

（十二）回售条款

1 、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连 续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人 有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价 格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可 转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即 从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每

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年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。

2 、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集 说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变 募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有 人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券 全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可 转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即 从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回 售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回 售权。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票 同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可 转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本 次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上

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海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃配 售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定， 并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余 额和原A股股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会与本次 发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

1 、可转换公司债券持有人的权利：

（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权；

• （2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

• （3）根据约定的条件行使回售权；

• （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

• 可转债；

• （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

• （7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• 2 、可转换公司债券持有人的义务：

• （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

• （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可

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转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他 义务。

3 、债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作 出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本 次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决 议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议， 对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提 出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有 权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对债权持有人议事规则的修改作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。

4 、在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董 事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

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• （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

• 5 、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

• （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有

• 人书面提议；

• （3）中国证监会规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 300,000 万元（含 300,000 万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入金额
1	产业链信息化升级项目	70,899.71	62,000.00
2	物流园区建设项目	211,367.70	195,000.00
3	爱居兔研发办公大楼建设项目	46,952.30	43,000.00
	合计	329,219.71	300,000.00

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入 金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对 上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自 筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实 际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

本次募投项目由全资子公司海澜之家品牌管理有限公司负责实施，募集资金 将以增资方式投入子公司。

（十八）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（十九）担保事项

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本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）本次决议有效期

自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个 月内有效。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2014年、2015年和2016年的审计机构为天衡会计师事务所（特殊普通合 伙）。最近三年，公司审计机构均出具了标准无保留意见的审计报告，公司按相 关规定进行了信息披露。公司2017年1-9月财务报表未经审计。

（一）公司最近三年一期合并报表

1 、最近三年一期合并资产负债表

单位：万元

项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
货币资金	599,326.49	885,841.80	794,552.73	708,612.63
以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产	7,071.66	509.23	-	-
应收票据	1,492.44	1,473.49	2,405.48	1,132.39
应收账款	71,621.46	64,593.36	60,921.14	49,320.82
预付款项	64,308.62	50,580.62	62,671.77	58,194.32
其他应收款	6,217.40	5,725.15	4,091.96	5,523.51
存货	899,559.27	863,212.91	957,973.14	608,627.70
其他流动资产	5,914.74	3,376.04	2,899.34	5,721.29
流动资产合计	1,655,512.08	1,875,312.60	1,885,515.57	1,437,132.65
可供出售金融资产	36,899.58	16,274.72	6,300.00	9,000.00
长期股权投资	48,200.00	-	-	-
投资性房地产	74,577.10	77,359.53	52,069.60	54,460.63
固定资产	317,490.92	290,406.59	242,532.16	245,363.62
在建工程	72,267.46	82,285.36	66,524.67	32,449.62
无形资产	49,136.41	45,042.83	36,664.12	34,903.99
长期待摊费用	10,365.07	10,537.73	7,995.78	5,108.83

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项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
递延所得税资产	36,013.60	32,908.76	25,116.99	16,380.38
其他非流动资产	10,838.89	7,551.24	21,454.78	18,243.48
非流动资产合计	655,789.04	562,366.77	458,658.08	415,910.55
资产总计	2,311,301.11	2,437,679.37	2,344,173.65	1,853,043.20
应付票据	168,145.00	186,778.00	175,958.00	168,359.50
应付账款	700,777.51	750,750.70	791,377.89	473,746.78
预收款项	79,376.82	95,540.43	86,792.03	108,160.03
应付职工薪酬	42,593.10	58,902.67	54,949.71	39,183.39
应交税费	55,595.97	115,826.11	135,389.67	60,316.71
应付利息	48.82	-	-	-
应付股利	9,600.13	-	-	-
其他应付款	4,412.93	3,830.12	7,122.07	12,855.33
流动负债合计	1,060,550.28	1,211,628.03	1,251,589.37	862,621.75
长期借款	50,000.00	-	-	-
长期应付款	156,729.50	208,173.43	253,697.34	276,310.14
递延所得税负债	6,897.27	6,974.13	3,376.51	3,526.75
其他非流动负债	-	-	140.00	140.00
非流动负债合计	213,626.77	215,147.56	257,213.85	279,976.89
负债合计	1,274,177.05	1,426,775.59	1,508,803.22	1,142,598.64
股本	116,811.71	116,811.71	116,811.71	116,811.71
资本公积	203,086.11	201,740.47	201,740.47	201,740.47
其他综合收益	11,983.02	11,724.36	243.46	-
盈余公积	96,593.88	96,593.88	78,450.09	56,667.96
未分配利润	608,649.34	577,530.98	431,671.05	328,864.81
归属于母公司所有者权 益合计	1,037,124.06	1,004,401.40	828,916.78	704,084.95
少数股东权益	-	6,502.38	6,453.66	6,359.61
所有者权益合计	1,037,124.06	1,010,903.77	835,370.43	710,444.56
负债和所有者权益总计	2,311,301.11	2,437,679.37	2,344,173.65	1,853,043.20

2 、最近三年一期合并利润表

			单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度

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项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	1,247,820.08	1,699,959.17	1,583,010.96	1,233,844.11
其中：营业收入	1,247,820.08	1,699,959.17	1,583,010.96	1,233,844.11
二、营业总成本	919,690.64	1,296,753.83	1,189,599.43	921,333.77
其中：营业成本	742,958.09	1,037,137.14	945,507.11	741,711.11
税金及附加	8,875.59	13,287.18	9,047.01	6,142.57
销售费用	86,219.12	142,294.99	134,706.95	99,106.64
管理费用	68,702.06	97,329.84	96,652.05	78,053.92
财务费用	-10,618.83	-12,091.39	-10,035.25	-8,722.64
资产减值损失	23,554.59	18,796.07	13,721.56	5,042.17
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）	-267.05	10.78	-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	689.38	4,025.46	240.41	133.02
三、营业利润（亏损以“－”号填 列）	328,551.77	407,241.58	393,651.94	312,643.36
加：营业外收入	4,024.04	4,158.73	6,130.49	19,001.84
其中：非流动资产处置利得	50.83	129.88	12.59	70.73
减：营业外支出	114.48	852.97	363.66	8,939.09
其中：非流动资产处置损失	3.19	12.12	278.29	5,811.23
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	332,461.32	410,547.34	399,418.76	322,706.11
减：所得税费用	81,152.36	98,233.89	104,011.55	84,809.18
五、净利润（净亏损以“－”号填 列）	251,308.96	312,313.45	295,407.21	237,896.93
归属于母公司所有者的净利润	251,263.50	312,264.73	295,313.17	237,477.21
少数股东损益	45.46	48.72	94.05	419.72
六、其他综合收益的税后净额	258.66	11,480.90	243.46	-
归属母公司所有者的其他综合收 益的税后净额	258.66	11,480.90	243.46	-
（一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益	-	-	-	-
1.重新计量设定受益计划净负债 或净资产的变动	-	-	-	-
2.权益法下在被投资单位不能重 分类进损益的其他综合收益中享 有的份额	-	-	-	-
（二）以后将重分类进损益的其他 综合收益	258.66	11,480.90	243.46	-

15

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
1.权益法下在被投资单位以后将 重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额	-	-	-	-
2.可供出售金融资产公允价值变 动损益	468.64	11,231.04	-	-
3.持有至到期投资重分类为可供 出售金融资产损益	-	-	-	-
4.现金流量套期损益的有效部分	-	-	-	-
5.外币财务报表折算差额	-209.98	249.86	243.46	-
6.其他	-	-	-	-
归属于少数股东的其他综合收益 的税后净额	-	-	-	-
七、综合收益总额	251,567.62	323,794.35	295,650.68	237,896.93
归属于母公司所有者的综合收益 总额	251,522.17	323,745.63	295,556.63	237,477.21
归属于少数股东的综合收益总额	45.46	48.72	94.05	419.72
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)	0.56	0.70	0.66	0.54
（二）稀释每股收益(元/股)	-	-	-	-

3 、最近三年一期合并现金流量表

			单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,431,843.74	1,988,111.88	1,819,071.09	1,429,236.78
收到的税费返还	17.22	14.82	76.70	97.00
收到其他与经营活动有关的现金	33,522.25	50,399.66	56,825.65	76,791.73
经营活动现金流入小计	1,465,383.21	2,038,526.36	1,875,973.44	1,506,125.52
购买商品、接受劳务支付的现金	991,483.37	1,164,258.71	1,173,773.73	955,797.18
支付给职工以及为职工支付的现 金	98,931.96	114,883.29	101,942.46	87,017.01
支付的各项税费	222,033.70	239,902.83	137,252.65	137,764.50
支付其他与经营活动有关的现金	160,261.22	226,703.45	184,288.41	133,205.66
经营活动现金流出小计	1,472,710.25	1,745,748.28	1,597,257.25	1,313,784.35
经营活动产生的现金流量净额	-7,327.03	292,778.07	278,716.19	192,341.17

16

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	6,558.23	56,500.52	3,000.00	-
取得投资收益收到的现金	689.38	4,025.46	240.41	132.71
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	987.05	1,011.72	1,859.04	5,397.24
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	-	-	-	0.31
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	142,527.67
投资活动现金流入小计	8,234.66	61,537.70	5,099.45	148,057.93
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	39,836.07	67,631.94	52,306.13	88,725.35
投资支付的现金	91,587.70	51,998.97	300.00	8,000.00
投资活动现金流出小计	131,423.77	119,630.90	52,606.13	96,725.35
投资活动产生的现金流量净额	-123,189.11	-58,093.20	-47,506.68	51,332.58
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	50,000.00	-	-	-
筹资活动现金流入小计	50,000.00	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	212,413.82	148,261.01	170,724.80	85,351.97
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润	1,866.18
支付其他与筹资活动有关的现金	3,336.02
筹资活动现金流出小计	215,749.84	148,261.01	170,724.80	85,351.97
筹资活动产生的现金流量净额	-165,749.84	-148,261.01	-170,724.80	-85,351.97
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-200.33	242.16	74.13	31.01
五、现金及现金等价物净增加额	-296,466.31	86,666.02	60,558.85	158,352.79
加：期初现金及现金等价物余额	689,258.70	602,592.68	542,033.83	383,681.04
六、期末现金及现金等价物余额	392,792.39	689,258.70	602,592.68	542,033.83

（二）合并报表范围的变化情况

1 、 2014 年合并报表范围变化

（ 1 ）因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

海澜集团有限公司通过协议受让江阴第三精纺毛纺有限公司持有的本公司

17

15,057.84 万股股份以及与海澜服饰其他股东以其拥有的海澜服饰 100.00%股权 为对价认购本公司定向发行的 384,615.38 万股股份，从而海澜集团有限公司和海 澜服饰股东合计持有本公司 88.96%的股权，取得本公司的控制权，上述交易行 为构成反向购买。由于海澜服饰于 2014 年 2 月办妥工商变更登记手续，故将购 买日确定为 2014 年 2 月 28 日，海澜服饰（会计上母公司）自购买日起将本公司 （会计上子公司）纳入合并财务报表范围。

（ 2 ）反向购买

交易构成反向购买的依据，上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依 据，合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：

			合并中确认的商誉或计
借壳方	判断构成反向购买的依据	合并成本的确定方法
			入当期损益的计算方法
海澜之家服饰股 份有限公司（海 澜之家品牌管理 有限公司）	本公司生产经营决策在合并 后被海澜服饰原股东所控制， 公司在法律上为母公司，但为 会计上的被购买方	假定在合并后主体享有 同样的股权比例，海澜服 饰发行本企业普通股的 公允价值	合并成本与合并日本公司 可辨认资产、负债的公允 价值的差额

（ 3 ）新设子公司

①2014 年 1 月，本公司出资新设圣凯诺服饰有限公司，该公司注册资本 65,000.00 万元，实收资本 65,000.00 万元，持有其 100%股权。

②2014 年 4 月，江阴百衣百顺服饰有限公司新设南京衣品汇服饰有限公司， 注册资本 1,000.00 万元，持有其 100%股权。

③2014 年 7 月，海澜之家服饰有限公司新设江阴海澜之家电子商务有限公 司，注册资本 5,000.00 万元，持有其 100%股权。

④2014 年 8 月，江阴海澜之家电子商务有限公司新设江阴五湖四海电子商 务有限公司、江阴大海扬帆电子商务有限公司、江阴扬帆起航电子商务有限公司、 江阴碧海蓝天电子商务有限公司等四家子公司，注册资本均为 50.00 万元，持有 其 100%股权。江阴海澜之家电子商务有限公司于 2014 年 10 月已经将四家子公 司股权全部转让。

• ⑤2014 年 9 月，江阴海澜之家新桥销售有限公司新设海澜之家（北京）销

18

售有限公司，注册资本 1,000.00 万元，持有其 100%股权。

⑥2014 年 10 月，江阴海澜之家新桥销售有限公司新设海澜之家（天津）服 装销售有限公司，注册资本 1,000.00 万元，持有其 100%股权。

（ 4 ）处置子公司

						处置价款与处置投
					丧失控
		股权处				资对应的合并财务
	股权处置价		股权处置	丧失控制权的时	制权时
子公司名称		置比例				报表层面享有该子
	款（万元）		方式	点	点的确
		（%）				公司净资产份额的
					定依据
						差额（元）
江阴五湖四海电子 商务有限公司	50.00	100	出售股权	2014年10月末	工商 变更	769.45
江阴大海扬帆电子 商务有限公司	50.00	100	出售股权	2014年10月末	工商 变更	769.45
江阴扬帆起航电子 商务有限公司	50.00	100	出售股权	2014年10月末	工商 变更	769.45
江阴碧海蓝天电子 商务有限公司	50.00	100	出售股权	2014年10月末	工商 变更	769.45

2 、 2015 年合并报表范围变化

本期新设的子公司情况如下：

2015 年 3 月，公司子公司圣凯诺服饰有限公司出资新设江阴德创服饰有限 公司（现更名为江阴海澜之家销售管理有限公司），该公司注册资本 2,000.00 万 元，实收资本 2,000.00 万元，持有其 100%股权。

2015 年 7 月，公司出资新设江阴海澜之家国际商业有限公司，该公司注册 资本 10,000.00 万元，实收资本 10,000.00 万元，持有其 100%股权。

2015 年 8 月，公司子公司江阴海澜之家国际商业有限公司新设海澜之家国 际商业（香港）有限公司，注册资本 5,000.00 万港币，实收资本 5,000.00 万港币， 持有其 100%股权。

2015 年 11 月，公司孙公司江阴爱居兔服装有限公司新设江阴爱居兔电子商 务有限公司，该公司注册资本 1,000.00 万元，持有其 100%股权。

3 、 2016 年合并报表范围变化

19

本期新设的子公司情况如下：

2016 年 5 月，公司新设子公司江阴海澜之家投资有限公司，注册资本为人 民币 50,000.00 万元，公司持有其 100%股权。

2016 年 12 月，公司子公司江阴海澜之家电子商务有限公司新设下级子公司 上海海澜之家电子商务有限公司，持有其 100%股权，注册资本为 1,000.00 万人 民币。

2016 年 7 月，公司子公司海澜之家国际商业（香港）有限公司新设下级子 公司 HLA Garment Co., Limited，持有其 100%股权，注册地为香港。

2016 年 7 月，公司子公司海澜之家国际商业（香港）有限公司新设下级子 公司 Heilan Home Garment Hong Kong Market Co., Limited，持有其 100%股权， 注册地为香港。

4 、 2017 年 1-9 月合并报表范围变化

2017 年 1-9 月，新设的子公司情况如下：

序 号			注册资本 （万元）
	投资方	新设子公司		股权占比
1	海澜之家品牌管理有限公司	江阴海澜优选商业有限公司	10,000.00	100%
2	海澜之家品牌管理有限公司	江阴海澜之家仓储管理有限公司	5,000.00	100%
3	海澜之家品牌管理有限公司	江阴海澜之家服饰有限公司	5,000.00	100%
4	海澜之家品牌管理有限公司	上海型度服饰有限公司	5,000.00	100%
5	江阴海澜之家电子商务有限公司	上海型度电子商务有限公司	1,000.00	100%
6	江阴海澜之家电子商务有限公司	江阴海澜优选电子商务有限公司	100.00	100%
7	江阴海澜之家电子商务有限公司	江阴海一家电子商务有限公司	100.00	100%
8	江阴爱居兔服装有限公司	上海爱居兔供应链管理有限公司	1,000.00	100%
9	江阴海澜之家国际商业有限公司	上海海澜之家国际贸易有限公司	5,000.00	100%
10	上海型度服饰有限公司	江阴型度服饰有限公司	5,000.00	100%
11	江阴海澜之家电子商务有限公司	江阴型度电子商务有限公司	100.00	100%
12	江阴海澜优选商业有限公司	江阴海澜优选销售有限公司	1,000.00	100%
13	江阴海澜优选销售有限公司	海澜优选（张家港）销售有限公司	300.00	100%
14	海澜之家品牌管理有限公司	海澜之家品牌管理（上海）有限公司	1,000.00	100%
15	江阴海澜之家新桥销售有限公司	海澜之家（大连）服饰销售有限公司	500.00	100%

20

（三）公司最近三年一期的主要财务指标

1 、公司最近三年一期的主要财务指标

项目	2017 年 9 月30 日	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日
流动比率（倍）	1.56	1.55	1.51	1.67
速动比率（倍）	0.71	0.83	0.74	0.95
资产负债率（合并）	55.13%	58.53%	64.36%	61.66%
资产负债率（母公司）	5.17%	3.33%	4.29%	4.66%
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率（次）	17.34	25.59	27.14	37.25
存货周转率（次）	0.82	1.12	1.19	1.39
每股经营活动产生的现 金流量（元）	-0.02	0.65	0.62	0.43
每股净现金流量（元）	-0.66	0.19	0.13	0.35

注：上述财务指标中除注明为公司母公司外，其他均依据合并财务报表进行计算，指标的计 算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货及其他流动资产） 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额，2017 年前 3 季度数据未经年化 存货周转率=营业成本/存货平均账面余额，2017 年前 3 季度数据未经年化 资产负债率=总负债/总资产 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

2 、最近三年的净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证 券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公 告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求 计算的净资产收益率和每股收益如下：

报告期内，公司每股收益与净资产收益率情况如下：

项目	项目	2017年1-9月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
加权平均净资产 收益率	未扣除非经常损益	24.93%	34.64%	40.02%	40.63%
	扣除非经常损益	24.61%	34.03%	39.40%	38.34%
基本每股收益	未扣除非经常损益	0.56	0.70	0.66	0.54

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项目	项目	2017年1-9月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
（元）	扣除非经常损益	0.55	0.68	0.65	0.51

注 1：加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）*100%

其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东 的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份 数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期 末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减 变动次月起至报告期期末的累计月数。

注 2：基本每股收益的计算公式如下：

基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份 次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（四）公司财务状况分析

1 、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元，%

	2017.9.30	2017.9.30	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	599,326.49	25.93	885,841.80	36.34	794,552.73	33.89	708,612.63	38.24
以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融资 产	7,071.66	0.31	509.23	0.02	-	-	-	-
应收票据	1,492.44	0.06	1,473.49	0.06	2,405.48	0.10	1,132.39	0.06
应收账款	71,621.46	3.10	64,593.36	2.65	60,921.14	2.60	49,320.82	2.66
预付款项	64,308.62	2.78	50,580.62	2.07	62,671.77	2.67	58,194.32	3.14
其他应收款	6,217.40	0.27	5,725.15	0.23	4,091.96	0.17	5,523.51	0.30
存货	899,559.27	38.92	863,212.91	35.41	957,973.14	40.87	608,627.70	32.84
其他流动资产	5,914.74	0.26	3,376.04	0.14	2,899.34	0.12	5,721.29	0.31
流动资产合计	1,655,512.08	71.63	1,875,312.60	76.93	1,885,515.57	80.43	1,437,132.65	77.56
可供出售金融资	36,899.58	1.60	16,274.72	0.67	6,300.00	0.27	9,000.00	0.49

22

产
长期股权投资	48,200.00	2.09	-	-	-	-	-	-
投资性房地产	74,577.10	3.23	77,359.53	3.17	52,069.60	2.22	54,460.63	2.94
固定资产	317,490.92	13.74	290,406.59	11.91	242,532.16	10.35	245,363.62	13.24
在建工程	72,267.46	3.13	82,285.36	3.38	66,524.67	2.84	32,449.62	1.75
无形资产	49,136.41	2.13	45,042.83	1.85	36,664.12	1.56	34,903.99	1.88
长期待摊费用	10,365.07	0.45	10,537.73	0.43	7,995.78	0.34	5,108.83	0.28
递延所得税资产	36,013.60	1.56	32,908.76	1.35	25,116.99	1.07	16,380.38	0.88
其他非流动资产	10,838.89	0.47	7,551.24	0.31	21,454.78	0.92	18,243.48	0.98
非流动资产合计	655,789.04	28.37	562,366.77	23.07	458,658.08	19.57	415,910.55	22.44
资产总计	2,311,301.11	100.00	2,437,679.37	100.00	2,344,173.65	100.00	1,853,043.20	100.00

2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，公司资产总额分别为 1,853,043.20 万元、2,344,173.65 万元、2,437,679.37 万元及 2,311,301.11 万元。 2014 年末至 2016 年末，随着公司业务规模的扩大，公司总资产规模逐步增长。 2017 年 9 月末，由于公司为第四季度冬季服装销售备货规模较大，同时加大了 买断产品比例，当期支付供应商的采购款较多，公司货币资金及应付账款减少， 公司资产总规模较 2016 年末略有下降。

报告期内，公司流动资产占总资产的比例分别为 77.56%、80.43%、76.93% 及 71.63%，流动资产占比较高，符合公司“品牌+平台”的发展路线，资产结构 与公司将核心品牌“海澜之家”生产外包的经营模式相吻合。

2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，公司的资产主要包括 货币资金、存货及固定资产，三者合计占总资产的比例分别为 84.33%、85.11%、 83.66%及 78.59%。

2 、负债构成情况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元，%

	2017.9.30	2017.9.30	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
应付票据	168,145.00	13.20	186,778.00	13.09	175,958.00	11.66	168,359.50	14.73
应付账款	700,777.51	55.00	750,750.70	52.62	791,377.89	52.45	473,746.78	41.46
预收款项	79,376.82	6.23	95,540.43	6.70	86,792.03	5.75	108,160.03	9.47

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	2017.9.30	2017.9.30	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
应付职工薪酬	42,593.10	3.34	58,902.67	4.13	54,949.71	3.64	39,183.39	3.43
应交税费	55,595.97	4.36	115,826.11	8.12	135,389.67	8.97	60,316.71	5.28
应付利息	48.82	0.00	-	-	-	-	-	-
应付股利	9,600.13	0.75	-	-	-	-	-	-
其他应付款	4,412.93	0.35	3,830.12	0.27	7,122.07	0.47	12,855.33	1.13
流动负债合计	1,060,550.28	83.23	1,211,628.03	84.92	1,251,589.37	82.95	862,621.75	75.50
长期借款	50,000.00	3.92	-	-	-	-	-	-
长期应付款	156,729.50	12.30	208,173.43	14.59	253,697.34	16.81	276,310.14	24.18
递延所得税负债	6,897.27	0.54	6,974.13	0.49	3,376.51	0.22	3,526.75	0.31
其他非流动负债	-	-	-	-	140.00	0.01	140.00	0.01
非流动负债合计	213,626.77	16.77	215,147.56	15.08	257,213.85	17.05	279,976.89	24.50
负债合计	1,274,177.05	100.00	1,426,775.59	100.00	1,508,803.22	100.00	1,142,598.64	100.00

2014 年末至 2016 年末，随着业务规模的不断扩大，公司的负债总额逐年增 长。2017 年 1-9 月，受当期支付供应商货款较多、缴纳税款及归还特许经营保证 金金额较大的影响，期末应付账款、应交税费及长期应付款规模有所下降，2017 年 9 月末总负债规模较 2016 年末有所减少。报告期各期末，应付票据、应付账 款、预收款项、应交税费和长期应付款占比较高，2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，上述五项负债的合计金额占负债总额的比例分别为 95.12%、95.65%、95.11%和 91.09%。

3 、偿债能力分析

报告期内，发行人的主要偿债能力指标如下：

财务指标	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
流动比率（倍）	1.56	1.55	1.51	1.67
速动比率（倍）	0.71	0.83	0.74	0.95
资产负债率（%）	55.13	58.53	64.36	61.66
财务指标	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
利息保障倍数 （倍）	6,811.02	-	-	-

注：财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货及其他流动资产） 资产负债率=总负债/总资产

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

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公司2015年末的流动比率和速动比率较2014年末有所下降，2016年末略有提 升。2015年末流动比率及速动比率下降主要是由于2015年因暖冬气候因素导致当 年末未实现销售的存货规模较大，且春夏季服饰提前入库，而公司与供应商签订 的附滞销商品可退货条款的采购合同通常约定应付账款支付节奏与商品销售节 奏相匹配，因此2015年末未支付供应商的应付账款金额较大，流动负债增长比例 较高，当年流动比率及速动比例有所下降。2016年气候因素消除后，公司的存货 规模恢复正常，流动比率及速动比率相比2015年末略有提升。

报告期内，公司的流动比率和速动比率较低，主要是因为公司采取委托代销 的模式，门店内摆放的商品所有权归属于公司，所以存货占总资产的比例规模相 对较高，而公司与供应商之间在附滞销商品可退货条款的情况下，对供应商按照 商品销售节奏支付应付账款，存货规模较大也导致应付账款金额较大，应付账款 占公司负债的比例较高。

报告期内，公司的资产负债率较高，主要是在公司的业务模式下，应付账款 金额较大，导致负债规模较大，资产负债率较高。根据采购合同约定，公司通常 对供应商只预付不超过30%的采购款，剩余应付账款支付节奏与商品销售节奏相 匹配，因此，应付账款金额较大不会对公司的偿债能力产生重大不利影响。

报告期内，公司秉承稳健经营的原则，2014年至2016年未向银行借款，2017 年9月份由于经营需要新增长期贷款5亿元，贷款规模占公司总资产规模比例较 低，偿还银行借款的压力较小。

4 、营运能力分析

报告期内，公司的主要资产周转能力指标如下：

财务指标	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率 （次）	17.34	25.59	27.14	37.25
存货周转率（次）	0.82	1.12	1.19	1.39

注：财务指标的计算方法如下： 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额

报告期内，公司应收账款周转率较高，主要是在“海澜之家”品牌及“爱居

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兔”品牌的经营模式下，公司受加盟商委托管理加盟店，加盟店内的存货属于公 司所有，产品实现销售后，公司与加盟商按照特许经营合同的约定定期进行收入 分成，因此，公司对加盟商的应收账款规模较小。公司的应收账款主要是圣凯诺 定制服务业务产生的应收账款，由于圣凯诺定制服务业务占公司收入比例较小， 因此公司应收账款金额较小，应收账款周转率一直处于较高的水平。

公司存货周转率 2015 年较 2014 年下降较为明显，主要是在公司的经营模式 下，公司需要保持较高规模的存货以维持经营，因此存货周转率较低。2015 年 由于受暖冬气候影响，存货规模较大，导致当年存货周转率低于 2014 年。2016 年存货周转率略低于 2015 年，主要是存货周转率是以期初期末平均存货金额为 依据计算，而 2014 年末存货规模较小，导致 2016 年平均存货规模高于 2015 年 平均存货规模所致。

5 、盈利能力分析

			单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	1,247,820.08	1,699,959.17	1,583,010.96	1,233,844.11
其中：营业收入	1,247,820.08	1,699,959.17	1,583,010.96	1,233,844.11
二、营业总成本	919,690.64	1,296,753.83	1,189,599.43	921,333.77
其中：营业成本	742,958.09	1,037,137.14	945,507.11	741,711.11
税金及附加	8,875.59	13,287.18	9,047.01	6,142.57
销售费用	86,219.12	142,294.99	134,706.95	99,106.64
管理费用	68,702.06	97,329.84	96,652.05	78,053.92
财务费用	-10,618.83	-12,091.39	-10,035.25	-8,722.64
资产减值损失	23,554.59	18,796.07	13,721.56	5,042.17
加：公允价值变动收益（损失以 ―－‖号填列）	-267.05	10.78	-	-
投资收益（损失以―－‖号填列）	689.38	4,025.46	240.41	133.02
其他收益	-	-	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	328,551.77	407,241.58	393,651.94	312,643.36
加：营业外收入	4,024.04	4,158.73	6,130.49	19,001.84
其中：非流动资产处置利得	50.83	129.88	12.59	70.73
减：营业外支出	114.48	852.97	363.66	8,939.09

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项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
其中：非流动资产处置损失	3.19	12.12	278.29	5,811.23
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	332,461.32	410,547.34	399,418.76	322,706.11
减：所得税费用	81,152.36	98,233.89	104,011.55	84,809.18
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	251,308.96	312,313.45	295,407.21	237,896.93
归属于母公司所有者的净利润	251,263.50	312,264.73	295,313.17	237,477.21
少数股东损益	45.46	48.72	94.05	419.72

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，公司营业收入分别为 1,233,844.11万元、1,583,010.96万元、1,699,959.17万元和1,247,820.08万元，公司 营业收入规模逐步扩大；归属于母公司所有者的净利润分别为237,477.21万元、 295,313.17万元、312,264.73万元和251,263.50万元，公司盈利能力稳步提升。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 300,000 万元（含 300,000 万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入金额
1	产业链信息化升级项目	70,899.71	62,000.00
2	物流园区建设项目	211,367.70	195,000.00
3	爱居兔研发办公大楼建设项目	46,952.30	43,000.00
	合计	329,219.71	300,000.00

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入 总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对 上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自 筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实 际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

本次募投项目由全资子公司海澜之家品牌管理有限公司负责实施，募集资金 将以增资方式投入子公司。

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五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司在现行《公司章程》（2017 年修订）中对利润分配政策规定如下：

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

1 、利润分配原则

（1）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年母公司报表口径实现的 可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（3）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提 下，公司优先采用现金分红的利润分配方式，并保持现金分红政策的一致性、合 理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性；

（4）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

2 、利润分配形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

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（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理

3 、实施现金分红时应同时满足的条件

（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提 取公积金后剩余的净利润）为正值（按母公司报表口径）、且现金流充裕，实施 现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）母公司累计可供分配的利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内收购资产 或者固定资产投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%或 单项收购资产或固定资产投资价值超过公司最近一期经审计的净资产 10%的事 项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过 公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。

（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。

4 、现金分红的时间间隔及比例

在满足上述第 1 项至第 5 项条件现金分红条件、保证公司正常经营和长远发 展的前提下，公司应当每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈 利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，当年 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续 会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利

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润的 30%。

未全部满足上述第 1 项至第 5 项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金 分红。

5 、股票股利分配的条件

若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构 合理的前提下，公司可在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配方案。

6 、利润分配的决策程序和机制

（1）公司利润分配预案由董事会充分听取独立董事和全体股东特别是中小 股东的意见后，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，结合《公司 章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定，经董事会审议通过后提交 股东大会批准。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润 分配预案发表明确的意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管 理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容， 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

独立董事对利润分配预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小 股东征集股东投票权。

（2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序 进行监督。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应发表专项说明 和意见。

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与全体股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请 中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在 股东大会上对利润分配议案的投票权。

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（4）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分配预案的，公司 董事会需提交详细的情况说明，包括不进行现金分配的原因、以及未分配现金利 润的用途和使用计划，并由独立董事发表意见；董事会审议通过后提交股东大会 审议批准。

（5）公司董事会应在定期报告中详细说明现金分红政策的制订及执行情况， 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明 确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。

（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

7 、利润分配政策的变更

受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可 对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法 规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。

下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：

（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致 公司经审计的净利润为负；

（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的 不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为 负；

（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；

（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分 配利润的 10%；

（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

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有关调整或变更利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见， 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。

（二）未来三年股东回报规划（ 2017-2019 年）

公司第七届董事会第六次会议审议通过了《海澜之家股份有限公司未来三年 股东回报规划（2017-2019年）》，股东分红回报规划的主要内容如下：

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。

1 、现金分红条件

（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提 取公积金后剩余的净利润）为正值（按母公司报表口径）、且现金流充裕，实施 现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）母公司累计可供分配的利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内收购资产 或者固定资产投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%或 单项收购资产或固定资产投资价值超过公司最近一期经审计的净资产10%的事 项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过 公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。

• （5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。

2 、股票股利发放的具体条件

若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构

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合理的前提下，公司可在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配方案。

3 、差异化分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）最近三年公司利润分配情况

1 、公司近三年利润分配方案

（1）公司2014年度利润分配方案

经2015年3月25日召开的公司2014年度股东大会审议通过，2014年度利润分 配方案为：以截至2014年12月31日总股本4,492,757,924股为基数，向全体股东每 10股派发3.80元人民币现金（含税），共分配利润1,707,248,011.12元。本次利润 分配已经实施完毕。

（2）公司2015年度利润分配方案

经2016年5月17日召开的公司2015年度股东大会审议通过，2015年度利润分 配方案为：以公司截至2015年12月31日的总股本4,492,757,924股为基数，向全体 股东每10股派发现金股利人民币3.30元（含税），共分配利润1,482,610,114.92元。 本次利润分配已经实施完毕。

（3）公司2016年度利润分配方案

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经2017年4月5日召开的公司2016年度股东大会审议通过，2016年度利润分配 方案为：以公司总股本4,492,757,924股为基数，向全体股东每10股派发4.90元人 民币现金（含税），共分配利润2,201,451,382.76元。本次利润分配已经实施完毕。

2 、公司最近三年现金分红情况

公司2014、2015和2016年度的现金分红情况如下：

单位：元

		分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润	占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率
	现金分红金额 （含税）
分红年度
2016年度	2,201,451,382.76	3,122,647,316.53	70.50%
2015年度	1,482,610,114.92	2,953,131,679.30	50.20%
2014年度	1,707,248,011.12	2,374,772,139.59	71.89%
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润			2,816,850,378.47
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例			191.39%

海澜之家股份有限公司董事会 2017 年 11 月 9 日

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