Hla Group Corp., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 29, 2016

海澜之家股份有限公司 第一期员工持股计划（修订稿）

摘要

二零一六年十一月

海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）摘要

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

简称	释义
海澜之家、公司、本公司、 上市公司	指海澜之家股份有限公司
员工持股计划、持股计划、 本员工持股计划、本计划	指海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划
《员工持股计划》	指《海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划》
标的股票	指员工持股计划取得的海澜之家（证券代码： 600398.SH）股票
持有人	指出资参与持股计划的员工
华泰资管公司、资产管理机 构、资产管理人	指员工持股计划委托的资产管理机构华泰证券（上海） 资产管理有限公司
资产托管机构、资产托管人	指员工持股计划委托的资产托管机构
资产管理计划、家园2 号— 海澜资产管理计划	指员工持股计划委托资产管理机构设立的华泰家园2 号—海澜之家集合资产管理计划
资产管理合同	指海澜之家与华泰资管公司签署的《华泰家园2 号- 海澜之家集合资产管理计划资产管理合同》及其附件， 以及对该合同及附件做出的任何有效变更和补充
管理委员会	指员工持股计划的管理委员会
证券账户	指以资产管理计划为证券持有人在登记结算公司开立 的专用证券账户
高级管理人员	指海澜之家总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书和《公司章程》规定的其他人员
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
上交所	指上海证券交易所
登记结算公司	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）摘要

简称	释义
元、万元	指人民币元、人民币万元
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指《海澜之家股份有限公司章程》

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海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）摘要

一、 员工持股计划的参与对象及确定标准

(一) 员工持股计划参与对象确定的依据

本员工持股计划持有人系依据有关法律、行政法规、规章、规范性文件 及《公司章程》的相关规定而确定。

(二) 员工持股计划参与对象的范围

本员工持股计划的参与对象应在上市公司或上市公司的下属子公司全职 工作，领取薪酬并签订劳动合同，且符合下列标准之一：

• 1、上市公司的董事、监事及高级管理人员；

• 2、上市公司及其下属子公司的中层及以上管理人员。

符合上述标准的公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参 加本次员工持股计划。

二、 资金来源

(一) 员工持股计划的实施期数

为充分发挥员工持股计划的激励作用，上市公司拟滚动设立员工持股计 划，经持有人会议决议和第六届第十五次董事会决议，本员工持股计划的存 续期限修改为无固定存续期，上市公司可根据具体情况实施新一期员工持股 计划。

(二) 员工持股计划的资金来源

本员工持股计划筹集资金总额为 1.5 亿元。本持股计划资金来源为员工的 合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

本员工持股计划于 2015 年 8 月 7 日获得股东大会批准，并委托华泰证券 （上海）资产管理有限公司于 2015 年 8 月 18 日设立了华泰家园 2 号-海澜之 家集合资产管理计划，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有 海澜之家股票。

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海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）摘要

资产管理计划初始设立资金总规模为 4.5 亿元，并按照 2:1 的比例设立优 先级份额和次级份额。其中，员工持股计划全额认购次级份额，公司控股股 东海澜集团有限公司为持股计划优先级份额的权益提供担保。

经持有人会议决议和第六届第十五次董事会决议，本次员工持股计划修 改为：公司控股股东海澜集团有限公司拟以其自有资金向本员工持股计划提 供借款支持，借款金额不超过 3.13 亿元人民币，实际借款金额以借款协议为 准，借款金额用于偿还全部优先级的本金及相关收益。借款期限为员工持股 计划的存续期，公司控股股东不再为持股计划优先级份额的权益提供担保。

三、 股票来源

（一）员工持股计划的股票来源

上市公司员工持股计划的股票来源于二级市场购买的方式。

本员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%， 单个员工所持本员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本 总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股 票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的 股份。

（二）员工持股计划涉及的股票数量

本员工持股计划于 2015 年 8 月 26 日完成购买，持有的标的股票数量为 29,271,298 股，持有的股票数量占公司现有股本总额的 0.65%，累计不超过公 司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司 股本总额的 1%，符合员工持股计划的安排。

四、 持有人情况

（一）员工持股计划首期持有人及份额分配

本员工持股计划参与员工共计 404 人，员工持股计划成立后委托设立的 资产管理计划资金总额人民币 45,000.00 万元。其中员工的自筹资金为 15,000.00 万元，海澜之家董事兼总经理顾东升、董事周立宸、赵方伟、董事

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海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）摘要

兼财务总监钱亚萍、董事兼董事会秘书许庆华，监事张菊娣、宋建军、朱玉 荣合计出资 5,160.00 万元，所占比例合计为 34.40%；其他员工出资 9,840.00 万元，所占比例合计为 65.60%。

参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员及认购金额、所 占比例，及其他员工合计认购金额、所占比例如下所示：

持有人	出资额（万元）	占员工持股计划的比例
董事、监事、高级管理（合计8人）	5,160.00	34.40%
其他员工（合计396人）	9,840.00	65.60%
总计	15,000.00	100.00%

经持有人会议决议和第六届第十五次董事会决议，及相关方协商同意， 公司控股股东海澜集团有限公司拟以其自有资金向本员工持股计划提供借款 支持，借款金额不超过 3.13 亿元人民币，实际借款金额以借款协议为准，借 款金额用于偿还全部优先级的本金及相关收益。

（二）员工持股计划后续各期持有人及份额分配

上市公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对后续参与持股计划 的员工名单和分配比例进行调整。后续各期持股计划的具体持有人名单及份 额分配由股东大会授权董事会审议。

五、 存续期和锁定期

(一) 员工持股计划的存续期

上市公司滚动设立员工持股计划，经持有人会议决议和第六届第十五次 董事会决议，本员工持股计划的存续期限修改为无固定存续期。当资产管理 计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占资产管理计划净值比例 为 100%时，管理人有权结束资产管理计划，员工持股计划自动终止，无需经 过审批和决议。

变更或者其他情况终止员工持股计划的，应当经持有人会议及公司董事 会根据股东大会的授权予以审议通过。

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(二) 员工持股计划购买标的股票的锁定期

本员工持股计划通过二级市场购买的方式获得标的股票，所获股票的锁 定期为 12 个月，自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记过户至当期员 工持股计划名下之日起计算。因本员工持股计划于 2015 年 8 月 26 日完成购 买，且未新增购买海澜之家股票，截至目前，本次员工持股计划所持有股票 已无锁定期。

本持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

• 1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公

• 告日前 30 日起至最终公告日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• 3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决

• 策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

六、 管理模式及管理机构的选任

(一) 管理模式

本员工持股计划委托给资产管理机构管理。

(二) 管理机构的选任

上市公司委托华泰资管公司作为本员工持股计划的资产管理机构，并与 其签订资产管理合同。

七、 资产管理合同的主要内容

(一) 资产管理合同的主要变更条款

• 1、资产管理计划名称：华泰家园 2 号—海澜之家分级集合资产管理计划

• 2、管理期限：无固定存续期，根据员工持股计划安排

• 3、杠杆比例：优先级与次级的杠杆比例不超过 1:1

• 4、收益分配：删除优先级预期收益相关条款，优先级份额与次级份额按

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照其份额占比进行分配。

5、风险提示：删除次级份额及控股股东差额补足条款。

(二) 管理费用的计提及支付

1、管理费：本资管计划的年管理费由管理人和委托人协商后确定

2、托管费：本资管计划的年管理费由托管人和委托人协商后确定

3、其他费用：无

八、 持有人会议召集及表决程序

(一) 持有人会议召集程序

1、员工持股计划的首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持， 此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委 员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：

（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；

（2）选举、罢免管理委员会委员；

（3）员工持股计划的变更、终止；

（4）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股 计划持有人会议的其他事项。

3、召开持有人会议，会议召集人应提前 5 个工作日发出会议通知，会议 通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有 人。经召集人决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行 表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面 方式进行表决，以及书面表决意见的寄交方式。

4、会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

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海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）摘要

（2）会议的召开方式；

• （3）会议拟审议的事项（会议提案）；

• （4）会议召集人和主持人；

（5）会议表决所必需的会议材料；

• （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方 式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持 有人会议的说明。

(二) 持有人会议表决程序

持有人会议表决程序如下：

• （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表

• 决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表 决，表决方式为书面表决。

• （2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述 意向中选择其一，表决票未填、错填、字迹无法辨认的，视为弃权；中途离 开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后 或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）选举管理委员会委员时，由得票最多的前 3 名候选人当选；除选举 管理委员会委员外，每项决议应当经参加持有人会议的持有人及其代理人所 持有效表决权的过半数以上通过。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司

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章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）持有人会议应当各推举 1 名持有人负责计票和监票。

（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（8）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人 会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

（9）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开 持有人会议。

九、 管理委员会的职责

1、员工持股计划设立管理委员会，持有人通过持有人会议选出管理委员 会委员。员工持股计划的管理委员会委员发生变动时，由全体持有人会议重 新补选。

2、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）办理员工持股计划份额登记；

（3）负责代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• （4）负责代表全体持有人行使员工持股计划所对应的股东权利；

（5）负责与资产管理机构的对接工作；

（6）代表全体持有人暨员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产；

（7）持有人会议授予的其他职责。

十、 员工持股计划权益的处置办法

每期员工持股计划权益在当期计划存续期内的处置办法：

• 1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管委会同意不得转

• 让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

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海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）摘要

2、存续期内，除本计划另有规定外，持有人不得要求分配员工持股计划 资产。

3、在标的股票锁定期内，上市公司派发现金股利时，员工持股计划因持 有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持份额取得收 益。

4、持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押、质押、担保、偿还 债务。

十一、 员工持股计划的变更和终止

(一) 员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，若持股计划的资金来源、股票来源、管理 模式等发生变更，须分别经员工持股计划持有人会议批准及上市公司董事会 审议通过。

(二) 员工持股计划的终止

• 1、根据本员工持股计划的约定终止。

• 2、当员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划自动终止，无

• 须审批和决议。

十二、 员工持股计划终止后的处置办法

本员工持股计划终止后的 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有本计 划的份额分配剩余资产。

十三、 其他

（一）上市公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持 有人享有继续在公司或下属子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工 聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有 人签订的劳动合同执行。

（二）上市公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，

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海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）摘要

按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

海澜之家股份有限公司董事会

2016 年 11 月 28 日

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