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Nov 29, 2016

国浩律师（上海）事务所 海澜之家第一期员工持股计划调整事项之法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关 于

海澜之家股份有限公司

第一期员工持股计划调整事项

之

法律意见书

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中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编： 200041

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二〇一六年十一月

国浩律师（上海）事务所 海澜之家第一期员工持股计划调整事项之法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划调整事项

之

法律意见书

致：海澜之家股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受海澜之家股份有限公司 （以下简称“海澜之家”或“公司”）的委托，担任公司调整海澜之家股份有限 公司第一期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）事项的专项法律顾 问。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 （以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息 披露工作指引》（以下简称“《信息披露工作指引》”）等有关法律、法规、行政规 章和有关规范性文件的规定，已于2015年7月22日就公司拟实施本期员工持股计 划事宜出具了《国浩律师（上海）事务所关于海澜之家股份有限公司第一期员工 持股计划之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）。

鉴于2016年11月28日，公司召开的第六届第十五次董事会会议审议通过了 《关于<海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）>及其摘要的议 案》，对本期员工持股计划相关事项进行了修订。本所律师对公司董事会审议后 的《海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》（以下简称“《员工 持股计划（修订稿）》”）及本次修订履行的程序进行了审查，并根据相关法律法 规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法 律意见书。

国浩律师（上海）事务所

海澜之家第一期员工持股计划调整事项之法律意见书

第一节 声明事项

一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期 员工持股计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏。

三、本所律师同意将本法律意见书作为本期员工持股计划必备的法律文件进 行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。

四、海澜之家向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的 真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何 虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复 印件与原件一致。

五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关 政府部门、海澜之家或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。

六、本所律师仅就与海澜之家本期员工持股计划有关的法律问题发表意见， 不对其他专业事项发表意见。

七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所 律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

八、本法律意见书仅供公司本期员工持股计划之目的使用，不得用作任何其 他用途。

国浩律师（上海）事务所

海澜之家第一期员工持股计划调整事项之法律意见书

第二节 正 文

一、关于公司本期员工持股计划的批准和授权

1、公司于2015年7月22日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充 分征求了员工意见。

2、公司于2015年7月22日召开海澜之家第六届第八次董事会会议，经非关联 董事审议通过了《关于<海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事 项的议案》、《海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划管理细则》。

3、公司独立董事于2015年7月22日对本期员工持股计划事宜发表了独立意见。

4、公司监事会于2015年7月22日召开第六届第八次监事会会议，审议通过了 《关于 < 海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划（草案） > 及其摘要的议案》 及《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》。

5、公司于2015年8月7日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于<海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》、《海澜之家股份 有限公司第一期员工持股计划管理细则》等议案。

二、关于公司本期员工持股计划修订的批准和授权

由于公司本期员工持股计划实际情况的调整，董事会对本期员工持股计划进 行了相应修订，截至本法律意见书出具之日，公司为修订本期员工持股计划已经 履行了如下程序：

1、根据公司股东大会对董事会的授权，2016年11月28日，公司召开第六届 第十五次董事会会议，审议通过了《关于<海澜之家股份有限公司第一期员工持 股计划（修订稿）>及其摘要的议案》。根据公司2015年度第一次临时股东大会的 授权，本期员工持股计划的上述修订事项由公司董事会审议通过，无需另行提交

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股东大会审议。

2、2016年11月28日，公司独立董事就本期员工持股计划调整事项发表了独 立意见：经审核，公司独立董事认为，修订后的本期员工持股计划符合《关于上 市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，未违反有 关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强 行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司实施本期员工持股计划有 利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更 紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力， 充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

综上，公司独立董事认为公司本次修订本期员工持股计划不会损害公司及全 体股东的利益，并一致同意公司实施《员工持股计划（修订稿）》。

3、2016年11月28日，公司召开第六届第十四次监事会会议，审议通过了《关 于<海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）>及其摘要的议案》。

全体监事认为，公司董事会提出的《海澜之家股份有限公司第一期员工持股 计划（修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实 施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规及规范性文件的规定，审议本 期员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东 利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的 情形。监事会同意公司实施本次修订后的本期员工持股计划。

4、公司已聘请本所对本期员工持股计划的调整事项出具本法律意见书，符 合《试点指导意见》第三部分第（十一）款的规定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本期员工持股 计划的修订已按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法定程序。

三、关于本期员工持股计划修订的内容

根据公司第六届第十五次董事会会议审议通过的《关于<海澜之家股份有限

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公司第一期员工持股计划（修订稿）>及其摘要的议案》，本期员工持股计划本次 修订的相关内容如下：

（一）修订存续期限

上市公司滚动设立员工持股计划，第一期员工持股计划的存续期限不超过 24 个月，以通过股东大会审议之日起计算。

修订后： 上市公司滚动设立员工持股计划，经持有人会议决议和第六届第十 五次董事会决议，本员工持股计划的存续期限修改为无固定存续期。

（二）修订资金来源

资产管理计划资金总规模不超过 4.5 亿元，并按照 2:1 的比例设立优先级份 额和次级份额，其中，员工持股计划全额认购次级份额，公司控股股东海澜集团 有限公司为持股计划优先级份额的权益提供担保。

修订后： 公司控股股东海澜集团有限公司拟以其自有资金向本员工持股计划 提供借款支持，借款金额不超过 3.13 亿元人民币，实际借款金额以借款协议为 准，借款金额用于偿还全部优先级的本金及相关收益。借款期限为员工持股计划 的存续期，公司控股股东不再为持股计划优先级份额的权益提供担保。

（三）资产管理合同的主要变更条款

根据前述存续期限和资金来源的修订，资产管理合同的主要条款调整为：

• 1、资产管理计划名称：华泰家园 2 号—海澜之家分级集合资产管理计划

• 2、管理期限：无固定存续期，根据员工持股计划安排

• 3、杠杆比例：优先级与次级的杠杆比例不超过 1:1

• 4、收益分配：删除优先级预期收益相关条款，优先级份额与次级份额按照

• 其份额占比进行分配。

• 5、风险提示：删除次级份额及控股股东差额补足条款。

根据公司2015年度第一次临时股东大会的授权，本期员工持股计划的上述修

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订事项由公司董事会审议通过，无需另行提交股东大会审议。

经审核，本所律师认为，公司本次修订后的《员工持股计划（修订稿）》及 摘要符合《试点指导意见》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

四、本期员工持股计划的信息披露

（一）目前已经履行的信息披露义务

截至本法律意见书出具日，公司已将董事会决议、《员工持股计划（修订稿）》 及摘要、独立董事意见、监事会决议及审核意见等相关文件提交公告。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》 第三部分的规定就本期员工持股计划履行了必要的信息披露义务.

（二）尚需履行的信息披露义务

根据《试点指导意见》、《信息披露工作指引》，随着本期员工持股计划的推 进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义 务，包括但不限于披露员工持股计划实施进展等。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点 指导意见》、《信息披露工作指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要 的信息披露义务，并尚待按照《试点指导意见》、《信息披露工作指引》等规定继 续履行其他信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本期员工持股计划的修订事项符合《公司法》、 《证券法》、《试点指导意见》的相关规定，公司已就本期员工持股计划的修订履 行了现阶段必要的法律程序。

（以下无正文）

国浩律师（上海）事务所

海澜之家第一期员工持股计划调整事项之法律意见书

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于海澜之家股份有限公司第 一期员工持股计划调整事项之法律意见书》之签署页）

国浩律师（上海）事务所

负责人：黄宁宁 经办律师：张 隽

王 珊

二零一六年十一月二十九日