Hla Group Corp., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 22, 2015

国浩律师（上海）事务所 海澜之家第一期员工持股计划法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关 于

海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划

法律意见书

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中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编： 200041

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二〇一五年七月

国浩律师（上海）事务所 海澜之家第一期员工持股计划法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划

之

法律意见书

致：海澜之家股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受海澜之家股份有限公司 （以下简称“海澜之家”或“公司”）的委托，担任公司设立海澜之家股份有限 公司第一期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）事项的专项法律顾 问。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 （以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息 披露工作指引》（以下简称“《信息披露工作指引》”）等有关法律、法规、行政规 章和有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，出具本法律意见书。

国浩律师（上海）事务所

海澜之家第一期员工持股计划法律意见书

第一节 声明事项

一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期 员工持股计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏。

三、本所律师同意将本法律意见书作为本期员工持股计划必备的法律文件进 行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。

四、海澜之家向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的 真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何 虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复 印件与原件一致。

五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关 政府部门、海澜之家或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。

六、本所律师仅就与海澜之家本期员工持股计划有关的法律问题发表意见， 不对其他专业事项发表意见。

七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所 律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

八、本法律意见书仅供公司本期员工持股计划之目的使用，不得用作任何其 他用途。

国浩律师（上海）事务所 海澜之家第一期员工持股计划法律意见书

第二节 正 文

一、海澜之家实施本期员工持股计划的主体资格

（一）凯诺科技变更为股份有限公司并首次发行上市

凯诺科技股份有限公司系海澜之家借壳上市之前的上市主体，其前身系江阴 奥德臣精品面料服饰有限公司，成立于1997年1月，注册资本为13,000,000元。1999 年6月4日，经江苏省人民政府《省政府关于同意江阴奥德臣精品面料服饰有限公 司变更为奥德臣实业股份有限公司的批复》（苏政复[1999]47号）批准，江阴奥 德臣精品面料服饰有限公司整体变更设立为奥德臣实业股份有限公司（以下简称 “奥德臣”），注册资本增至51,700,830元，根据江阴市审计师事务所出具的（澄 审所验[1999]071号）《验资报告》，奥德臣整体变更设立时的注册资本已足额缴 纳。2000年3月15日，奥德臣获得由江苏省工商行政管理局核发的注册号为 3200001104507的《企业法人营业执照》。

2000年12月11日，中国证监会下发《关于核准奥德臣实业股份有限公司公开 发行股票的通知》（证监发行字[2000]170号），同意奥德臣以上网定价的方式向 社会公开发行人民币普通股4,500万股，发行价9.98元/股，法人股暂不上市流通， 发行后总股本9,670.830万股。2000年12月28日，奥德臣在上海证券交易所上市交 易，证券简称“德臣股份”，证券代码为“600398”。

2001年3月13日，经奥德臣2001年度第一次临时股东大会决议通过，奥德臣 更名为凯诺科技股份有限公司（以下简称“凯诺科技”）。股票简称改为“凯诺科 技”，股票代码不变，仍为“600398”。

（二）海澜之家借壳上市

2013年9月16日，凯诺科技2013年第三次临时股东大会审议通过了凯诺科技 发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组等相关议案，凯诺科技向海澜之家服 饰股份有限公司发行股票购买其全体股东对其持有的100%股权，凯诺科技控股 股东江阴第三精毛纺有限公司将其持有的凯诺科技23.29%股份转让给海澜之家 服饰股份有限公司控股股东海澜集团有限公司。

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2014年1月25日，中国证监会下发了《关于核准凯诺科技股份有限公司向海 澜集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]9号），批准凯诺 科技本次发行股份购买资产。

2014年1月26日，商务部出具《商务部关于同意凯诺科技股份有限公司变更 为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2014]123号），批准本次交易。

2014年3月31日，经凯诺科技2014年度第一次临时股东大会决议通过，凯诺 科技更名为海澜之家，股票简称改为“海澜之家”，股票代码不变，仍为“600398”。 （三）海澜之家现状

根据无锡市工商行政管理局颁发的注册号为320000000013269的《营业执 照》，海澜之家成立于1997年01月08日，住所地为江阴市新桥镇，法定代表人周 建平，注册资本为人民币449,275.7924万元，实收资本为人民币449,275.7924万元， 公司类型为股份有限公司（中外合资、上市），经营范围为许可经营项目：无； 一般经营项目：毛纺新技术、新产品、新材料、通讯产品的研发、销售，环保高 新技术产品的开发及投资，精纺呢绒、毛纱、服装、针织品、衬衫、领带、袜子、 纺织原料、劳动保护用品的制造，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自 有房屋的租赁服务；物业管理（凭有效资质证书经营）。（上述经营范围凡涉及审 批的经批准后方可经营）。

本所律师认为，海澜之家为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备法人 主体资格，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。海澜之家 具备实施本期员工持股计划的主体资格。

二、本期员工持股计划的合法合规性

（一）本期员工持股计划的主要内容

2015年7月22日，海澜之家召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关 于海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股 计划（草案）》”）。

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根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的基本内容为： 1、参加对象

参加本期员工持股计划的范围为公司的董事、监事及高级管理人员、公司及 其下属子公司的中层及以上管理人员。

2、资金来源

本期员工持股计划筹集资金总额为不超过 1.5 亿元，具体金额根据实际出资 缴款资金确定。本期员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政 法规允许的其他方式取得的自筹资金。

《员工持股计划（草案）》获得股东大会批准后，本期员工持股计划将委托 华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）设立华泰家园 2 - 号 海澜之家集合资产管理计划（以下简称“资管计划”），通过二级市场购买等 法律法规许可的方式取得并持有海澜之家股票。

资管计划资金总规模不超过4.5亿元，并按照2:1的比例设立优先级份额和次 级份额，其中，员工持股计划全额认购次级份额，公司控股股东海澜集团有限公 司为本期员工持股计划优先级份额的权益提供担保。

3、股票来源

本期员工持股计划的股票来源于二级市场购买的方式。

本期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单 个员工所持本员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额 的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市 前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

4、存续期

公司滚动设立员工持股计划，本期员工持股计划的存续期限不超过 24 个月， 以通过股东大会审议之日起计算。当资管计划参与投资的金融资产全部变现，即 现金类资产占资产管理计划净值比例为 100%时，华泰资管有权提前结束资产管

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理计划。

变更、延长或者终止本期员工持股计划的，应当经持有人会议及公司董事会 根据股东大会的授权予以审议通过。员工持股计划的存续期届满后未有效延期 的，员工持股计划自行终止。

5、锁定期

本期员工持股计划通过二级市场购买的方式获得标的股票，所获股票的锁定 期为12个月，自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记过户至当期员工持股 计划名下之日起计算。

6、管理模式

（1）持有人会议是本期员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权 利参加持有人会议。

（2）本期员工持股计划设管理委员会，对本期员工持股计划负责，是员工 持股计划的日常监督管理机构。管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以 全体委员的过半数选举产生。

（3）华泰资管为本期员工持股计划的资产管理机构，根据中国证监会等监 管机构发布的资产管理业务相关规则以及本期员工持股计划相关法律文件的约 定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财 产安全。

（二）本期员工持股计划的合法合规性

对照《试点指导意见》的相关规定，本所律师对本期员工持股计划的相关事 项进行了逐项核查：

1、根据公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本 期员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完 整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市 场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”

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的规定。

2、根据公司监事会的确认，本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自 愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计 划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”的规定。

3、根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划参与人盈亏自负、风 险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项“风 险自担原则”的规定。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参加对象为在公司 或公司的下属子公司全职工作，领取薪酬并签订劳动合同的公司的董事、监事及 高级管理人员、公司及其下属子公司的中层及以上管理人员，符合《试点指导意 见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参加对象的资金来 源为员工合法薪酬及法律、法规规定的其他合法方式的自筹资金，符合《试点指 导意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的股票来源为直接从 二级市场购买，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第2项关于员工持股 计划股票来源的规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的存续期不超过24个 月，以通过股东大会审议之日起计算。锁定期为12个月，自公司公告本期最后一 笔购买之标的股票登记过户至员工持股计划名下之日时起算。据此，本所律师认 为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第1项关于员 工持股计划持股期限的规定。

8、根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划认购的公司股份后所 持有的股票总数不超过公司股本总额的10%。单个员工所持员工持股计划份额对 应的公司股份总数不超过公司股本总额的1%。本期员工持股计划持有的股票总 数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购 买的股份及通过股权激励获得的股份。据此，本所律师认为，本期员工持股计划

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符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。

9、根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的内部管理权利机构 为持有人会议；本期员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理， 代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司委托华泰资管作 为本期员工持股计划的管理机构，并与其签署相关资产管理协议，符合《试点指 导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划已经对以下事项作 出了明确规定：

（1）员工持股计划的目的和基本原则；

（2）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（3）员工持股计划的锁定期、存续期、管理模式、持有人会议的召集及表 决程序；

（4）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（5）员工持股计划的变更、终止、延长，员工发生不适合参加持股计划情 况时所持股份权益的处置办法；

（6）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（7）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计 提及支付方式；

（8）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第 （九）款的规定。

综上所述，本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》相关规 定。

三、本期员工持股计划涉及的法定程序

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（一）已履行的程序

根据公司提供的会议文件以及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见 书出具之日，公司为实施本期员工持股计划已经履行了如下程序：

1、公司于2015年7月22日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充 分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款的规定。

2、公司于2015年7月22日召开海澜之家第六届董事会第八次会议，经非关联 董事审议通过了《关于<海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事 项的议案》、《海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划管理细则》，符合《试 点指导意见》第三部分第（九）款的规定。

3、公司独立董事于2015年7月22日对本期员工持股计划事宜发表了独立意 见，认为本期员工持股计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享 机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水 平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公 司可持续发展，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划的情 形，不会损害公司及其全体股东的利益。

4、公司监事会于2015年7月22日召开第六届监事会第八次会议，审议通过了 《关于 < 海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划（草案） > 及其摘要的议案》， 全体监事就本期员工持股计划持有人名单进行了核实，认为公司本期员工持股计 划拟定的持有人均符合《试点指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的 持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本期员工持股计 划持有人的主体资格合法、有效。全体监事就本期员工持股计划事项发表了审核 意见，认为公司实施本期员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益并符合 公司长远发展的需要，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持 股计划的情形。

据此，本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第 （二）款及第三部分第（十）款的规定。

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5、公司已聘请本所对本期员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导 意见》第三部分第（十一）款的规定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本期员工持股 计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了必要的法律程序。 （二）尚需履行的程序

根据《试点指导意见》，为实施本期员工持股计划，公司尚需履行下列程序：

1、公司应于董事会审议通过《员工持股计划（草案）》后两个交易日内在中 国证监会指定的信息披露媒体公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、 独立董事意见、监事会意见及拟与资产管理机构签订的资产管理协议（草案）。

2、公司应召开股东大会对本期员工持股计划相关事宜进行审议，股东大会 审议该议案时本期员工持股计划涉及的关联股东应当回避表决，股东大会作出决 议须经出席会议有表决权的非关联股东所持表决权的半数以上通过。

3、公司应召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事 项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

四、本期员工持股计划的信息披露

（一）目前已经履行的信息披露义务

2015年7月22日，公司已经将董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、 独立董事意见、监事会决议及审核意见等相关文件提交公告。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》 第三部分的规定就本期员工持股计划履行了必要的信息披露义务.

（二）尚需履行的信息披露义务

根据《试点指导意见》、《信息披露工作指引》，随着本期员工持股计划的推 进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义 务，包括但不限于公告股东大会决议、披露员工持股计划的主要条款以及员工持

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股计划实施进展等。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点 指导意见》、《信息披露工作指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要 的信息披露义务，并尚待按照《试点指导意见》、《信息披露工作指引》等规定继 续履行其他信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）海澜之家具备实施本期员工持股计划的主体资格；

• （二）本期员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定；

（三）海澜之家已就实施本期员工持股计划履行了截至本法律意见书出具之 日所必要的法定程序，本期员工持股计划尚需取得公司股东大会审议通过；

（四）截至本法律意见书出具之日，海澜之家已按照《试点指导意见》、《信 息披露工作指引》的规定就实施本期员工持股计划履行了相应的信息披露义务， 随着本期员工持股计划的推进，海澜之家尚需按照相关法律、法规及规范性文件 的规定继续履行信息披露义务。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于海澜之家股份有限公司第 一期员工持股计划之法律意见书》签署页）

国浩律师（上海）事务所

负责人：黄宁宁 经办律师： 张 隽

汤 捷

2015 年 7 月 22 日