Hla Group Corp., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jul 1, 2014

证券代码： 600398 证券简称：海澜之家 编号：临 2014—034 号 海澜之家股份有限公司关于变更募集资金投资项目 暨使用募集资金对子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

• 原项目名称：“引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目”、 “引进后整理关键设备提高产品档次技改项目”、“引进 V4 智能软件及关键设备 建立服装设计加工平台扩大出口服装生产技术改造项目”、“引进 CAD 设计软件 及关键设备生产特种防护服技术改造项目”。

• 新项目名称：对全资子公司海澜之家服饰股份有限公司增资 15,000 万元，由 其实施“海澜之家智能仓储配送中心项目”，项目投资总额 12,802.79 万元。

• 变更募集资金投向的金额：9,328.05 万元。

• 新项目预计正常投产并产生收益的时间：新项目建设期为 1 年，其中第二年 部分投运，运营负荷 60%，第三年项目满负荷运营。

一、变更募集资金投资项目的概述

1、海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会 证监发行字[2006]58 号文核准，于 2006 年 8 月通过发行可转换公司债券募集资 金 43,000 万元，扣除发行费用 1,800 万元，实际募集资金净额为 41,200 万元， 该项募集资金已于 2006 年 8 月 21 日全部到位，并经天衡会计师事务所（特殊普 通合伙）出具《关于凯诺科技股份有限公司发行可转换公司债券募集资金到位情 况的验证报告》（天衡验字[2006]47 号）验证确认。

募集资金投资项目如下：

	募集资金投资项目如下：
序 号	项目名称	拟投入金额 （万元）	是否 完成
1	引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目	3,984	否
2	江阴汇邦服饰有限公司二期工程项目	6,225	是
3	引进后整理关键设备提高产品档次技改项目	4,100	否
4	收购江阴成亨置业有限公司标准厂房及相关设施项目	12,000	是
5	引进V4 智能软件及关键设备建立服装设计加工平台扩大出口 服装生产技术改造项目	4,123	否

6	引进CAD设计软件及关键设备生产特种防护服技术改造项目	4,123	否
7	引进关键设备生产高档免烫衬衫技术改造项目	4,115	是
8	实施信息化系统改造项目	2,989	是
合 计		41,659	-

截止 2014 年 6 月 30 日，公司募集资金投资项目累计使用 31,871.95 万元， 尚未使用的募集资金 9,328.05 万元。

2、本次变更的募集资金项目（以下简称“原项目”）为“引进设计软件及设 备开发生产高档休闲服装技术改造”、“引进后整理关键设备提高产品档次技改”、 “引进 V4 智能软件及关键设备建立服装设计加工平台扩大出口服装生产技术改 造”、“引进 CAD 设计软件及关键设备生产特种防护服技术改造项目”，本次涉 及变更投向的募集资金 9,328.05 万元，占募集资金净额的 22.64%。

本次公司变更募集资金用途，用于对全资子公司海澜之家服饰股份有限公司 增资 15,000 万元，由其实施“海澜之家智能仓储配送中心项目”，项目投资总额 12,802.79 万元。本次增资涉及变更投向的募集资金 9,328.05 万元，剩余 5,671.95 万元由公司自有资金补足。

本次募集资金投资项目的变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、公司于 2014 年 6 月 30 日召开第六届董事会第三次会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更募集资金投资项目暨使用募 集资金对子公司增资的议案》，独立财务顾问、公司独立董事以及监事会对此发 表了明确同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1、“引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目”经江苏省经 济贸易委员会苏经贸投资[2001]1033 号文批准，该项目由本公司负责实施，计划 以募集资金投入 3,984 万元。该项目实施后将完善原有服装生产设备，丰富公司 产品种类，实现更丰富、多层次的服装设计、开发和生产。截至 2014 年 6 月 30 日，该项目累计使用募集资金 2,843.53 万元。

2、“引进后整理关键设备提高产品档次技改项目”经江苏省经济贸易委员会 苏经贸投资[2002]843 号文批准，该项目由本公司负责实施，计划以募集资金投

入 4,100 万元。项目实施后将实现批量生产高支单经单纬精纺功能性面料，升级 产品，强化公司产品市场竞争力。截至 2014 年 6 月 30 日，项目已累计使用募集 资金 3,089.28 万元。

3、“引进 V4 智能软件及关键设备建立服装设计加工平台扩大出口服装生产 技术改造项目”经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2004]355 号文批准，该项 目由本公司负责实施，计划以募集资金投入 4,123 万元。该项目实施后主要生产 中高档出口服装。截至 2014 年 6 月 30 日，该项目公司尚未投入募集资金。

4、“引进 CAD 设计软件及关键设备生产特种防护服技术改造项目”经江苏 省经济贸易委员会苏经贸投资[2004]431 号文批准，该项目由本公司负责实施， 计划以募集资金投入 4,123 万元。该项目实施后为公司生产劳动防护用品提供良 好的发展空间。截至 2014 年 6 月 30 日，该项目公司尚未投入募集资金。

（二）变更的具体原因

2014 年 3 月公司完成了发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组，重组 后主营业务为品牌服装的经营，包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等业 务，公司将成为具有信息管理系统，供应链管理系统，强大营销网络体系的品牌 服装运营商。如“原项目”继续投入，不符合公司的发展战略，不能较好的发挥 募集资金的使用效率。为此，公司本着对股东负责的态度和从客观实际出发，决 定终止“原项目”的实施，变更募集资金用途，将尚未使用的募集资金对子公司 海澜之家服饰股份有限公司进行增资，并由其实施“海澜之家智能仓储配送中心 项目”。

三、新项目的具体内容

（一）新项目实施主体暨增资标的的基本情况 海澜之家服饰股份有限公司 注册号：320000400003067 住所：江阴市华士镇工业区（华新路 8 号） 法定代表人：周建平 注册资本：100,000 万元人民币 成立日期：2002 年 3 月 11 日

经营范围：一般经营项目：生产服装、精粗纺呢绒、毛纱线、羊毛衫、针纺 织品、皮制品、鞋袜，从事上述商品的批发、零售，以特许经营方式从事商业活 动。

海澜之家服饰股份有限公司系本公司的全资子公司，公司持有其 100%的股 权。

最近一年又一期的主要财务指标： 单位：人民币万元

	2013年12月31日（经审计）	2014年3月31日（未经审计）
总资产	1,122,575.64	1,230,846.62
净资产	333,417.96	383,033.67
	2013年度（经审计）	2014年1-3月（未经审计）
营业收入	715,024.19	256,107.38
净利润	135,057.56	49,615.72

注：海澜之家服饰股份有限公司 2013 年度财务报告经具有证券期货业务资格的天衡会 计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。

增资前后的股权结构：本次增资前，海澜之家服饰股份有限公司注册资本 100,000 万元，本公司持有其 100%股权。本次增加注册资本 15,000 万元，增资 后，海澜之家服饰股份有限公司注册资本 115,000 万元，本公司持有其 100%股 权。

（二）项目基本情况和投资计划

由海澜之家服饰股份有限公司实施的“海澜之家智能仓储配送中心项目”， 拟建地位于江阴市华士镇工业区。该项目总投资 12,802.79 万元。其中，建设投 资 12,403.45 万元，流动资金 399.34 万元。项目建设期为 1 年，其中第二年部 分投运，运营负荷 60%；第三年项目满负荷运营。

（三）项目可行性分析

1、项目背景

21 世纪产业的竞争最终体现为企业供应链的竞争，服装行业对于物流的重 视在近几年达到了新的高度，仓储配送中心是服装物流系统中最重要的节点，是 服装物流系统的枢纽，对于服装产品的流通与销售起到关键性的作用。随着海澜 之家服饰股份有限公司门店数量的增加，配送周转量将进一步增长。因此，公司 拟建设“海澜之家智能仓储配送中心项目”，旨在提供更完善的配套服务，为公 司长远发展提供有力的基础支撑。

2、项目定位、建设规模、选址及土地利用分析

项目主要用于满足“海澜之家”品牌门店发展经营的需要，为其分布在全国 各地的门店提供物流配送服务。

通过对未来“海澜之家”门店服装物流量的分析，项目利用企业现有仓库 1 座，总建筑面积 75000 平方米；购置各类仓储设备 622 台套；项目运营后，可 实现年配送周转量 3000 万件服装的能力。

项目拟建地位于江阴市华士镇工业区内，且利用企业现有土地 12000 平方 米，用地符合国家和地区的相关土地利用政策。

（四）项目经济效益分析

项目效益主要体现在财务效益和企业管理效益两方面：财务上，该项目正常 年可实现收益 6,000.00 万元，税前投资回收期 5.55 年（含建设期 1 年），税后 内部收益率 17.12%；企业管理上，项目实施能够有效地整合企业供应链，提高 物流配送能力，达到供应链的精益管理，实现供应商、企业、门店的三方共赢， 项目综合效益较好。

（五）增资的目的和对公司的影响

公司本次对海澜之家服饰股份有限公司增资，并由其实施“海澜之家智能仓 储配送中心项目”，将有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司的长远规划 和发展，对公司整体经营情况将产生积极影响。

四、项目实施面临的风险及措施

1、工程风险对应策略

项目整体工程量大，涉及仓储、物流、信息、服务、交通、设备等多方面的 建设，项目建设进展存在一定的不确定性。为此，公司将统筹规划、科学组织实 施，争取按计划顺利投产。

2、技术风险应对策略

项目与物流配送仓储相配套的信息系统涉及通讯、网络等多方面的技术，技 术要求较高，需要一定的专业技术人才。若公司人才队伍不能满足业务发展需要， 存在削弱企业的竞争优势的风险。为此，公司将积极做好高精技术人才的引进工 作，重视人才的培养，为企业的长期发展提供坚实的技术支撑。

3、信息系统安全运行风险应对策略

因整个仓储物流通过信息化管理且信息系统复杂、节点多，一旦硬件系统或 软件系统长时间失灵，造成计算机软硬件系统故障，公司的经营管理将会受到不 利影响。为此，公司将实施层级防护，规范操作系统安全设置，提高系统抗病毒

攻击能力，强化信息系统的数据备份管理，重视应急措施的规范化管理， 保障 公司仓储物流信息系统安全高效运作。

4、管理及经营风险应对策略

项目建设内容涉及面广，运行周期长，如果公司没有稳定高效的运行机制和 一支高素质的项目管理人员队伍，将存在一定的管理及经营风险。为此，公司将 建立完善的企业组织结构和管理制度，并定期对管理人员进行岗位培训，掌握最 新的管理方式、方法，提高现代化企业管理水平。

五、独立董事、监事会、独立财务顾问对变更募集资金项目的意见 （一）独立董事意见

公司独立董事，审议了《关于变更募集资金投资项目暨使用募集资金对子公 司增资的议案》及相关资料，并就此发表独立意见：

1、公司第六届第三次董事会在对《关于变更募集资金投资项目暨使用募集 资金对子公司增资的议案》审议时程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证 券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

2、公司本次变更募集资金用途，用于增资子公司，由其实施“海澜之家智 能仓储配送中心项目”，是公司根据宏观环境并结合重大资产重组后的实际经营 及发展战略所作出的合理决策，有利于公司长远发展，能有效使用募集资金，符 合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

3、同意将《关于变更募集资金投资项目暨使用募集资金对子公司增资的议 案》提交股东大会审议。

（二）监事会意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司募集资金管理办 法》以及相关法律法规等规范性文件的要求，公司第六届监事会第三次会议审议 通过了《关于变更募集资金投资项目暨使用募集资金对子公司增资的议案》，经 充分讨论，就该议案发表意见如下：

1、同意关于变更募集资金投资项目暨使用募集资金对子公司增资的议案； 2、公司本次变更募集资金用途，用于增资子公司，由其实施“海澜之家智 能仓储配送中心项目”，适应公司发展，有利于提高公司募集资金的使用效益， 进一步完善公司的产业结构，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利

益，内容及程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司募集 资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，海澜之家股份有限公司变更募集资金投资项目暨使用募集资金对子 公司增资的议案，已经第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议 通过，独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的程序。本次募集资金变更 及使用尚需股东大会审议通过。

海澜之家股份有限公司于 2014 年 3 月份完成了发行股份购买资产暨关联交 易重大资产重组，经营情况发生了较大变化，原募集资金投资项目若继续实施亦 难以达到预计的经济效益。此次变更募集资金投资项目是公司根据宏观环境并结 合重大资产重组后的实际经营及发展战略所作出的合理决策，有利于公司长远发 展，能有效使用募集资金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小 股东合法利益的情况。

本独立财务顾问对海澜之家股份有限公司此次变更募集资金投资项目暨使 用募集资金对子公司增资的事项无异议。

六、关于本次变更募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜

关于本次变更募集资金投资项目暨使用募集资金对子公司增资的事项，尚需 要提交公司股东大会审议批准。

七、备查文件

• 1、海澜之家股份有限公司第六届第三次董事会会议的决议；

• 2、海澜之家股份有限公司第六届第三次监事会会议的决议；

• 3、独立董事关于变更募集资金投资项目暨使用募集资金对子公司增资的独

• 立意见；

4、华泰联合证券有限责任公司关于海澜之家股份有限公司变更募集资金用 途暨使用募集资金对子公司增资之专项核查意见；

• 5、海澜之家服饰股份有限公司智能仓储配送中心项目可行性研究报告。 特此公告

海澜之家股份有限公司董事会 二〇一四年七月二日