Hla Group Corp., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jul 1, 2014

华泰联合证券有限责任公司关于 海澜之家股份有限公司变更募集资金用途 暨使用募集资金对子公司增资 之专项核查意见

独立财务顾问

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2014 年 6 月

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独立财务顾问声明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”） 接受海澜之家股份有限公司（以下简称“海澜之家”）的委托，担任其发行股份 购买资产暨关联交易重大资产重组的独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规定的要求，本 独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核 查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了专项核查意见。

本专项核查意见不构成对海澜之家的任何投资建议，对投资者根据本专项核 查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

海澜之家向本独立财务顾问提供了出具专项核查意见所必需的资料。海澜之 家保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的 真实性、准确性和完整性承担责任。

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作为海澜之家本次重大资产重组的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产 重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所 上市公司持续督导工作指引》等法律法规和规定的要求，对海澜之家变更募集资 金用途，用于对全资子公司海澜之家服饰股份有限公司增资事项进行核查并发表 独立意见。

一、募集资金情况

海澜之家经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]58 号文核准，于 2006 年 8 月通过发行可转换公司债券募集资金 43,000 万元，扣除发行费用 1,800 万元， 实际募集资金净额为 41,200 万元，该项募集资金已于 2006 年 8 月 21 日全部到 位，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于凯诺科技股份有限公司 发行可转换公司债券募集资金到位情况的验证报告》（天衡验字[2006]47 号）验 证确认。

募集资金投资项目如下：

	募集资金投资项目如下：
序 号	项目名称	拟投入金额 （万元）	是否 完成
1	引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目	3,984	否
2	江阴汇邦服饰有限公司二期工程项目	6,225	是
3	引进后整理关键设备提高产品档次技改项目	4,100	否
4	收购江阴成亨置业有限公司标准厂房及相关设施项目	12,000	是
5	引进V4 智能软件及关键设备建立服装设计加工平台扩大出口 服装生产技术改造项目	4,123	否
6	引进CAD设计软件及关键设备生产特种防护服技术改造项目	4,123	否
7	引进关键设备生产高档免烫衬衫技术改造项目	4,115	是
8	实施信息化系统改造项目	2,989	是
合 计		41,659	-

截止 2014 年 6 月 30 日，公司募集资金投资项目累计使用 31,871.95 万元， 尚未使用的募集资金 9,328.05 万元。

二、募集资金投资项目变更情况

本次变更的募集资金项目（以下简称“原项目”）为“引进设计软件及设备 开发生产高档休闲服装技术改造”、“引进后整理关键设备提高产品档次技改”、

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“引进 V4 智能软件及关键设备建立服装设计加工平台扩大出口服装生产技术改 造”、“引进 CAD 设计软件及关键设备生产特种防护服技术改造项目”，本次涉 及变更投向的募集资金 9,328.05 万元，占募集资金净额的 22.64%。

本次公司变更募集资金用途，用于对全资子公司海澜之家服饰股份有限公司 增资 15,000 万元，由其实施“海澜之家智能仓储配送中心项目”，项目投资总额 12,802.79 万元。本次增资涉及变更投向的募集资金 9,328.05 万元，剩余 5,671.95 万元由公司自有资金补足。

本次募集资金投资项目的变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、独立董事、监事会变更募集资金项目的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事，审议了《关于变更募集资金投资项目暨使用募集资金对子公 司增资的议案》及相关资料，并就此发表独立意见：

1、公司第六届第三次董事会在对《关于变更募集资金投资项目暨使用募集 资金对子公司增资的议案》审议时程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证 券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

2、公司本次变更募集资金用途，用于增资子公司，由其实施“海澜之家智 能仓储配送中心项目”，是公司根据宏观环境并结合重大资产重组后的实际经营 及发展战略所作出的合理决策，有利于公司长远发展，能有效使用募集资金，符 合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

3、同意将《关于变更募集资金投资项目暨使用募集资金对子公司增资的议 案》提交股东大会审议。

（二）监事会意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司募集资金管理办 法》以及相关法律法规等规范性文件的要求，公司第六届监事会第三次会议审议 通过了《关于变更募集资金投资项目暨使用募集资金对子公司增资的议案》，经

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充分讨论，就该议案发表意见如下：

1、同意关于变更募集资金投资项目暨使用募集资金对子公司增资的议案；

2、公司本次变更募集资金用途，用于增资子公司，由其实施“海澜之家智 能仓储配送中心项目”，适应公司发展，有利于提高公司募集资金的使用效益， 进一步完善公司的产业结构，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利 益，内容及程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司募集 资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

四、董事会决议情况

海澜之家股份有限公司董事会第六届第三次会议于 2014 年 6 月 30 日以现场 会议结合通讯表决的方式在公司会议室召开，会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，3 名监事列席了会议。会议由公司董事长周建平先生主持，本次会议审议通 过了《关于公司变更募集资金投资项目暨使用募集资金对子公司增资的议案》。

五、本独立财务顾问核查意见

经核查，海澜之家变更募集资金投资项目暨使用募集资金对子公司增资的议 案，已经第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过，独立董 事发表了明确的独立意见，履行了必要的程序。本次募集资金变更及使用尚需股 东大会审议通过。

海澜之家于 2014 年 3 月份完成了发行股份购买资产暨关联交易重大资产重 组，经营情况发生了较大变化，原募集资金投资项目若继续实施亦难以达到预计 的经济效益。此次变更募集资金投资项目是公司根据宏观环境并结合重大资产重 组后的实际经营及发展战略所作出的合理决策，有利于公司长远发展，能有效使 用募集资金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益 的情况。

本独立财务顾问对海澜之家股份有限公司此次变更募集资金投资项目暨使 用募集资金对子公司增资的事项无异议。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于海澜之家股份有限公司变更 募集资金用途暨使用募集资金对子公司增资之专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

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王骥跃 田 来

华泰联合证券有限责任公司

2014 年 6 月 30 日

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