Hla Group Corp., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Mar 14, 2014

凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组实施情况报告书

凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易重大资产重组实施情况报告书

独立财务顾问

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二〇一四年三月

凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组实施情况报告书

公司声明

• 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报

• 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整。

• 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次

• 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产暨关联交易重大资 产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实 质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《凯诺科技股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易重大资产重组报告书》全文及其他相关文件，该等文 件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组实施情况报告书

声 明

本公司全体董事承诺凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 重大资产重组实施情况报告书以及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司董事签名：

陶晓华 王建华 张建良 秦敏杰 穆 炯 曹政宜

凯诺科技股份有限公司 2014 年 3 月 14 日

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凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组实施情况报告书

目 录

释义 ................................................................................................................................... 2 第一节 本次交易的基本情况 ........................................................................................ 1 一、本次交易的基本情况 .......................................................................................................... 1 二、本次交易的背景 .................................................................................................................. 3 三、本次交易的目的 .................................................................................................................. 4 四、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................................. 4 五、本次交易构成借壳上市 ...................................................................................................... 5 六、本次交易构成关联交易 ...................................................................................................... 5 七、本次交易导致本公司控制权变化 ...................................................................................... 5 八、财务会计信息及管理层讨论与分析 .................................................................................. 6 第二节 本次交易实施情况 .......................................................................................... 12 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登 记等事宜的办理状况 ................................................................................................................ 12 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 15 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 15 四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................ 16 五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 16 六、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................ 19 七、独立财务顾问、法律顾问意见 ........................................................................................ 20 第三节 持续督导 .......................................................................................................... 21 一、持续督导期间 .................................................................................................................... 22 二、持续督导方式 .................................................................................................................... 22 三、持续督导内容 .................................................................................................................... 22 第四节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................ 23 一、备查文件 ............................................................................................................................ 23 二、相关中介机构联系方式 .................................................................................................... 23

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释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：

凯诺科技/本公司/上市公 司	指	凯诺科技股份有限公司（股票代码：600398）
三精纺	指	江阴第三精毛纺有限公司，重组前持有凯诺科技 23.29%股份，系凯诺科技原控股股东
海澜之家	指	海澜之家服饰股份有限公司
海澜服饰	指	海澜之家服饰股份有限公司的前身江阴海澜之家 服饰有限公司
“海澜之家”	指	海澜之家服饰股份有限公司的品牌
“爱居兔”	指	江阴爱居兔服装有限公司的品牌
“百衣百顺”	指	江阴百衣百顺服饰有限公司的品牌
海澜集团/发行对象	指	海澜集团有限公司，为重组前海澜之家服饰股份 有限公司第一大股东
荣基国际/发行对象	指	荣基国际（香港）有限公司，为重组前海澜之家 服饰股份有限公司股东
国星集团/发行对象	指	国星集团有限公司，为重组前海澜之家服饰股份 有限公司股东
海澜国贸/发行对象	指	海澜国际贸易有限公司，为重组前海澜之家服饰 股份有限公司股东
万成亚太/发行对象	指	万成亚太投资有限公司，为重组前海澜之家服饰 股份有限公司股东
江阴晟汇/发行对象	指	江阴市晟汇国际贸易有限公司，为重组前海澜之 家服饰股份有限公司股东
挚东投资/发行对象	指	上海挚东投资管理有限公司，为重组前海澜之家 服饰股份有限公司股东
本次交易对方/海澜集团 等七方	指	海澜集团、荣基国际、国星集团、万成亚太、海 澜国贸、江阴晟汇和挚东投资
海澜集团及其一致行动 人	指	海澜集团及作为海澜集团一致行动人的海澜之家 股东荣基国际
圣凯诺	指	江阴圣凯诺服饰有限公司，凯诺科技全资子公司
新桥投资	指	江阴市新桥镇投资有限公司
海澜控股	指	江阴市海澜投资控股有限公司
爱居兔公司	指	海澜之家全资子公司江阴爱居兔服装有限公司
百衣百顺	指	海澜之家全资子公司江阴百衣百顺服饰有限公司
华泰联合证券/独立财务 顾问	指	华泰联合证券有限责任公司，为本次交易上市公 司独立财务顾问
国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所，为本次交易上市公司 的专项法律顾问

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天衡会计师	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙），原天衡会计 师事务所有限公司，为本次交易上市公司和拟购 买资产审计机构。
中联资产评估	指	中联资产评估集团有限公司，为本次交易拟购买 资产评估机构
本次交易、本次重大资产 重组、本次重组	指	1、凯诺科技以发行股份购买海澜之家100%股权。 2、海澜集团以50,895.50万元现金协议收购三精 纺持有的凯诺科技150,578,388股存量股份，占凯 诺科技总股本23.29%。3、本次凯诺科技以发行 股份购买海澜之家100%股权与海澜集团受让凯 诺科技股份方案两者同时生效，互为前提条件
发行股份购买资产	指	凯诺科技拟发行股份购买海澜之家100%股权。交 易完成后，海澜之家成为凯诺科技全资子公司
本次股份转让	指	三精纺将所持凯诺科技23.29%的股份转让给海 澜集团的行为
交易标的、标的资产	指	海澜之家服饰股份有限公司100%股权
《发行股份购买资产协 议》	指	凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的 《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产协 议》
《发行股份购买资产协 议之补充》	指	凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的 《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产协议 之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的 《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产之盈 利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之 补充协议》	指	凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的 《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产之盈 利预测补偿协议之补充协议》
《股份转让协议》	指	三精纺与海澜集团就凯诺科技股份转让事宜签订 的《江阴第三精毛纺有限公司与海澜集团有限公 司股份转让协议》
审计、评估基准日	指	2013年6月30日，为本次交易确定的审计、评 估基准日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
上交所	指	上海证券交易所
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （证监会令第 73号）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
《准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

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		第26号-上市公司重大资产重组申请文件》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元	指	如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿 元

• 注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数

• 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易的基本情况

（一）本次交易概述

本次交易方案分为凯诺科技发行股份购买海澜之家 100%股权以及上市公司 股份转让两部分，两者同时生效，互为前提条件，具体内容如下：

1、凯诺科技向海澜之家全体股东以 3.38 元/股的价格发行 3,846,153,846 股 股份购买海澜之家 100%股权。

2、三精纺将其持有凯诺科技 23.29%股权，即 150,578,388 股股份，以 50,895.50 万元的价格协议转让给海澜集团。

（二）本次交易的资产评估情况

本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的评 估结果为基础，经交易各方协商确定。

根据中联资产评估集团有限公司出具的以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日的 中联评报字[2013]第 661 号《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》，本次 凯诺科技拟购买的海澜之家 100%股权的评估价值合计为 1,348,896.44 万元，评 估增值 1,083,365.63 万元，评估增值率 408.00%。

以上述资产评估结果为依据，各方协商确定海澜之家 100%股权的交易价格 为人民币 1,300,000.00 万元。

（三）发行股份的定价方式、价格及发行数量

本次发行股份的定价基准日为凯诺科技第五届董事会第十七次会议公告日。 本次发行股份购买资产的 A 股发行价格定价原则为：

1、不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 3.14 元/股（即董事会 决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日上 市公司股票交易总量）。

• 2、不低于凯诺科技截至 2013 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者每

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股净资产 3.29 元/股。

根据上述定价原则，经董事会决议，本次发行股份的价格确定为 3.38 元/股。 本次股份发行数量为 3,846,153,846 股。

发行对象	发行股份数（股）
海澜集团	1,615,384,615
荣基国际	1,346,153,846
国星集团	346,153,846
万成亚太	192,307,692
海澜国贸	192,307,692
江阴晟汇	115,384,616
摯东投资	38,461,539
合计	3,846,153,846

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。

（四）海澜集团协议收购三精纺持有的凯诺科技存量股份

根据 2013 年 8 月 29 日海澜集团与三精纺签署附生效条件的《股份转让协议》， 三精纺将其持有凯诺科技 23.29%股权，即 150,578,388 股股份，以 50,895.50 万 元的价格协议转让给海澜集团，海澜集团将于股份转让协议生效之日起 30 个工 作日内以现金支付股权转让款。本次股份转让事项已经江阴市委农村工作办公室 审批通过。

（五）股份限售期

海澜集团承诺：在本次交易中受让及以资产认购的股份自登记在凯诺科技名 下之日起 36 个月内不上市交易或转让。

荣基国际承诺：在本次交易中以资产认购的股份自登记在凯诺科技名下之日 起 36 个月内不上市交易或转让。

国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴晟汇、摯东投资分别承诺：凯诺科技 在本次交易中以资产认购的股份自登记在凯诺科技名下之日起 12 个月内不上市

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交易或转让。

二、本次交易的背景

（一）上市公司现有资产及业务状况

目前，本公司主营业务为高档精纺呢绒，高档西服、衬衫、职业服装的生产 和销售以及染整加工业务，自上市以来，通过自身发展，实现了生产规模的快速 扩张。本公司精纺呢绒面料的产能和质量在国内均名列前茅，圣凯诺精纺呢绒先 后获得过江苏省重点名牌产品、中国名牌产品称号，在国内市场具有较高知名度。 但受公司本身经营模式的限制，近几年凯诺科技经营状况较为平稳，从收入、利 润和产业布局来看，与服装行业龙头企业仍存在一定差距。

本公司 2011 年、2012 年及 2013 年 1-6 月营业收入分别为 139,496.19 万元、 136,804.51 万元及 68,664.81 万元，净利润分别为 10,301.36 万元、10,453.98 万元 及 8,060.61 万元，每股收益分别 0.16 元、0.16 元、0.12 元。最近三年的本公司 净利润和每股收益处于平稳增长的状态。

（二）发行股份购买资产的经营状况

本次发行股份拟购买资产为海澜之家 100%股权，海澜之家主营业务为“海 澜之家”、“爱居兔”、“百衣百顺”等系列品牌服饰的经营，包括品牌管理、供应 链管理和营销网络管理等业务。海澜之家通过“海澜之家”系列品牌的塑造与推 广、供应链的整合以及营销网络的管理，在全国建立零售网络终端，向广大消费 者提供“高品质，中价位”的男士全系列及其他系列服装和配饰；“爱居兔”品 牌以年龄 18-30 岁人群为目标客户群，以时尚、休闲为品牌特征；“百衣百顺” 品牌定位于向中低收入人群推出高性价比的男装，提供超市型的自助购物体验， 进一步拓展和完善海澜之家的目标客户群体。

截止至 2013 年 6 月 30 日，海澜之家旗下共有“海澜之家”品牌门店 2,522 家，“爱居兔”品牌门店 272 家，“百衣百顺”品牌门店 14 家。

海澜之家 2011、2012 年及 2013 年 1-6 月营业收入分别为 359,369.68 万元、 452,850.42 万元和 351,843.25 万元，净利润分别为 70,095.76 万元、85,374.01 万 元和 67,170.42 万元。

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（三）本次交易符合行业发展趋势和产业政策导向

根据《纺织工业“十二五”发展规划》（以下简称“《规划》”），形成具有国 － 际影响力的品牌 5 10 个，国内市场认知度较高的知名品牌 100 个，年销售收入 超百亿的品牌企业 50 家，品牌产品出口比重达到 25%，是十二五期间纺织工业 发展目标之一；同时，提升行业信息化应用水平、加强营销创新、强化品牌建设， 是纺织工业十二五规划的重点任务，并且《规划》支持生产制造、设计研发和品 牌连锁等不同类型企业之间的兼并重组，促进形成一批有竞争力的大型化纤企业、 纺机企业、产业用纺织品企业、供应链管理能力强的纺织企业、连锁经营的品牌 服装家纺企业。

本次重组后，上市公司主营业务将增加品牌服装的经营，包括品牌管理、供 应链管理和营销网络管理等业务，上市公司将成为具有先进信息管理系统，供应 链管理系统，强大营销网络体系的品牌服装运营商。本次交易对上市公司产生的 影响符合产业政策导向，符合服装行业的发展趋势。

三、本次交易的目的

本次交易将实现盈利能力强的优质资产注入上市公司，实现本公司业务结构 的优化，改善生产经营状况。通过本次重大资产重组，上市公司将成为一家以服 装品牌管理、供应链管理和营销网络管理为主营业务的服装龙头企业，重组后上 市公司将会成为国内最大品牌服装管理经营企业之一，原凯诺科技与海澜之家的 经营业务将会得到更好、更快的发展，进一步提升上市公司经营水平和盈利能力， 提高上市公司抗风险能力，为未来长期稳健发展建立保障，更好的为股东创造价 值，有利于保护中小投资者利益。

四、本次交易构成重大资产重组

本次发行股份拟购买海澜之家 100%股权的资产总额为 130.00 亿元，本公司 截至 2012 年 12 月 31 日合并总资产为 29.51 亿元，本次发行股份拟购买的资产 总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例 为 440.53%，大于 50%，本次发行股份购买海澜之家 100%股权构成本公司重大 资产重组行为。同时，根据《重组管理办法》第 28 条及第 46 条的规定，本次交

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易需提交并购重组委审核。

五、本次交易构成借壳上市

本次重大资产重组后，上市公司控制权将发生变更，同时，本次发行股份购 买资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额 的比例为 440.53%，大于 100%。根据《重组管理办法》，借壳上市是指自控制权 发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变 更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上的重大资产重组，因此本次重大资产重组构成借壳上市。

本次置入资产海澜之家成立于 2002 年 3 月 11 日，持续经营时间超过 3 年， 最近两个会计年度净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 69,027.90 万元、 80,968.70 万元，累计金额为 149,996.60 万元，根据《重组管理办法》，借壳上市 对标的资产净利润标准为“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元”（净利润以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定）；对标的资产持 续经营标准为“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以 上”。因此，符合借壳上市对置入资产的要求。

六、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，海澜集团将成为本公司的控股股东，根据《重组管理办法》 和《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组系本公司与潜在控股股 东之间的交易，构成关联交易。

本公司第五届第十七次董事会在审议本次发行股份购买资产暨关联交易重 大资产重组事项时，关联董事均已按规定回避表决。

本公司 2013 年第三次临时股东大会在审议本次发行股份购买资产暨关联交 易重大资产重组事项时，关联股东已按规定回避表决。

七、本次交易导致本公司控制权变化

本次交易前，三精纺持有本公司 150,578,388 股股份，占本公司本次发行前 总股本的 23.29%，为公司的第一大股东，三精纺系新桥投资全资子公司，江阴

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市新桥镇人民政府通过全资公司新桥投资持有三精纺 100%股权，江阴市新桥镇 人民政府是本公司的实际控制人。本次交易完成后，按本次发行股份数量 3,846,153,846 股计算，海澜集团及其一致行动人荣基国际合计将持有本公司 311,212.55 万股股份，占公司本次发行后总股本的 69.27% ，海澜集团为公司第 一大股东及控股股东，周建平先生将成为本公司的实际控制人。因此，本次交易 将导致本公司控制权变化。

八、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析

根据上市公司 2011 年、2012 年年度报告和 2013 年半年报报告，本公司最 近两年一期的合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	286,415.81	295,051.47	265,398.21
负债总额	67,971.30	84,794.42	62,647.61
所有者权益合计	218,444.51	210,257.05	202,750.60
归属于母公司的所有者 权益合计	212,987.19	204,926.58	197,705.63
项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度
营业收入	68,664.81	136,804.51	139,496.19
营业利润	9,844.59	13,997.44	13,668.75
利润总额	9,681.40	13,338.52	12,945.98
净利润	8,187.46	10,739.48	10,649.56
归属于母公司所有者的 净利润	8,060.61	10,453.98	10,301.36

1 、交易前财务状况分析

（ 1 ）资产结构分析

单位：万元

	2013 年6 月30 日	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	117,307.61	40.96%	123,586.67	41.89%	92,814.81	34.97%

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应收票据	677.11	0.24%	2,159.30	0.73%	6,203.73	2.34%
应收账款	10,553.86	3.68%	9,486.46	3.22%	12,285.17	4.63%
预付款项	1,333.99	0.47%	1,455.86	0.49%	1,302.31	0.49%
其他应收款	1,284.07	0.45%	1,806.72	0.61%	2,046.66	0.77%
存货	48,306.01	16.87%	45,042.31	15.27%	33,221.12	12.52%
其他流动资产	147.78	0.05%	2,047.88	0.69%	-	0.00%
流动资产合计	179,610.43	62.71%	185,585.21	62.90%	147,873.79	55.72%
非流动资产：
长期股权投资	1,000.00	0.35%	1,000.00	0.34%	1,000.00	0.38%
投资性房地产	34,233.51	11.95%	34,871.16	11.82%	36,146.43	13.62%
固定资产	67,492.82	23.56%	69,149.99	23.44%	73,928.84	27.86%
在建工程	-	-	341.80	0.12%	-
无形资产	3,889.26	1.36%	3,936.81	1.33%	4,031.91	1.52%
递延所得税资产	189.78	0.07%	166.50	0.06%	417.23	0.16%
其他非流动资产	-	-	-	0.00%	2,000.00	0.75%
非流动资产合计	106,805.38	37.29%	109,466.26	37.10%	117,524.42	44.28%
资产总计	286,415.81	100.00%	295,051.47	100.00%	265,398.21	100.00%

从结构上看，2012 年较 2011 年本公司总资产规模有所上升，流动资产比例 有所提高。2013 年 6 月 30 日，资产规模较 2012 年底有略微下降，流动资产和 非流动资产比例结构较 2012 年保持基本稳定。

（ 2 ）负债结构分析

单位：万元

	2013 年6	月30 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12	月31 日
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债：
应付账款	8,711.27	12.82%	13,547.40	15.98%	11,733.49	18.73%
预收款项	42,065.68	61.89%	48,036.74	56.65%	32,587.15	52.02%
应付职工薪酬	12,923.28	19.01%	14,656.64	17.28%	12,638.59	20.17%
应交税费	2,920.60	4.30%	7,598.03	8.96%	5,252.94	8.38%
其他应付款	1,210.46	1.78%	815.60	0.96%	295.43	0.47%
流动负债合计	67,831.30	99.79%	84,654.42	99.83%	62,507.61	99.78%
其他非流动负债	140.00	0.21%	140.00	0.17%	140.00	0.22%
非流动负债合计	140.00	0.21%	140.00	0.17%	140.00	0.22%
负债合计	67,971.30	100.00%	84,794.42	100.00%	62,647.61	100.00%

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从结构上看，2011 年至 2013 年 6 月 30 日本公司负债规模先升后降，但流 动负债与非流动负债的比例亦比较稳定。截至 2013 年 6 月 30 日，负债总额 67,971.30 万元，99.79%为流动负债。

（ 3 ）资本结构与偿债能力分析

项目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资本结构
资产负债率	23.73%	28.74%	23.61%
流动资产／总资产	62.71%	62.90%	55.72%
流动负债／负债合计	99.79%	99.83%	99.78%
偿债能力
流动比率	2.65	2.19	2.37
速动比率	1.91	1.62	1.81
经营活动产生的现金流量净 额／负债合计	-0.09	0.43	0.44
经营活动产生的现金流量净 额／流动负债	-0.09	0.43	0.44
利息保障倍数（EBIT／利息 费用）	-	-	-

根据上表数据，本公司最近两年一期的资产负债率比较稳定，有小幅变动， 趋势为先升后降，2012 年最高为 28.74%，2012 年底和 2013 年 6 月 30 日维持在 23%左右，流动资产与总资产比例、流动负债与总负债比例相对稳定，保持了较 为稳定的资本结构。

在偿债能力方面，本公司流动比率、速动比率稳定。经营活动产生的现金流 量净额／负债总额和经营活动产生的现金流量净额／流动负债两个比率最近一 年一期有所下降，2013 年上半年降为负值，这表明本公司现金流状况不佳，偿 债风险增加。

（ 4 ）资产周转能力分析

项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度
营运能力
营业周期（天）	151.04	135.56	104.90
存货周转天数（天）	123.27	104.83	72.12
存货周转率（次）	1.46	3.48	5.06

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应收账款周转天数（天）	27.77	30.73	32.78
应收账款周转率（次）	6.48	11.88	11.13
流动资产周转率（次）	0.38	0.74	0.94
固定资产周转率（次）	0.97	1.91	2.13
总资产周转率（次）	0.24	0.46	0.53

根据上表数据，本公司近两年一期存货周转速度逐步下降，应收账款周转速 度略有提高，营业周期逐步上升，流动资产、固定资产以及总资产周转能力也逐 步下降。

2 、交易前经营成果讨论与分析

（ 1 ）利润构成与盈利能力分析

单位：万元

项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度
营业总收入	68,664.81	136,804.51	139,496.19
销售费用	10,392.40	18,553.46	14,370.18
管理费用	9,577.31	17,940.95	13,411.39
财务费用	-725.99	-2,143.02	-904.67
营业利润	9,844.59	13,997.44	13,668.75
利润总额	9,681.40	13,338.52	12,945.98
净利润	8,187.46	10,739.48	10,649.56
净资产收益率	3.68%	5.16%	5.28%

总体而言，面对复杂的宏观经济环境和激烈的行业竞争，本公司前近两年一 期的保持了平稳的发展，营业收入和净利润基本稳定。2013 年上半年，由于西 装的订单增加导致服装销售比重提高，因此 2013 年上半年的净利润较往年有所 增长。

（ 2 ）每股指标分析

单位：元

每股指标	2013年1-6 月	2012年度	2011年度
每股收益	0.12	0.16	0.16
每股净资产	3.29	3.17	3.06
每股经营活动产生的现金流量净额	-0.09	0.57	0.43

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从每股指标来看，2012 年和 2011 年较为稳定。2013 年上半年每股收益和每 股经营活动产生的现金流量净额较 2012 年年底和 2011 年年底有所下降，且每股 经营活动产生的现金流量净额为负。

（二）本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析

本次交易完成后，上市公司将持有海澜之家 100%的股权，主营业务以品牌 服装的经营，包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等业务，上市公司将成 为具有先进信息管理系统，供应链管理系统，强大营销网络体系的品牌服装运营 商。通过本次交易，上市公司将会成为国内最大品牌服装管理经营企业之一，原 凯诺科技与海澜之家的经营业务将会得到有效的整合，实现优势互补，资源共享， 进一步提升上市公司经营水平和盈利能力，提高上市公司抗风险能力，为未来长 期稳健发展建立保障，更好的为股东创造价值，有利于保护中小投资者利益。

根据天衡会计师出具的天衡专字（2013）00712 号《审核报告》，海澜之家 2013 年 7-12 月与 2014 年度的盈利预测情况如下：

单位：万元

		2013 年预测数
				2014 年 预测数
项目
	2013 年1-6 月 已审实现数	2013 年7-12 月预测数
			2013 年合计
一、营业收入	351,843.25	339,038.46	690,881.71	845,298.21
减：营业成本	219,802.84	217,868.38	437,671.22	538,174.22
营业税金及附加	2,926.92	2,665.49	5,592.41	6,842.11
销售费用	22,763.65	28,778.19	51,541.84	61,008.90
管理费用	17,286.88	18,837.65	36,124.53	46,731.72
财务费用	-2,684.07	-2,247.80	-4,931.87	-6,763.09
资产减值损失	764.51	-	764.51	-
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	20.96	-	20.96	-
二、营业利润	91,003.48	73,136.55	164,140.03	199,304.35
加：营业外收入	363.21	-	363.21	-

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减：营业外支出	533.84	705.39	1,239.23	1,471.22
三、利润总额	90,832.85	72,431.16	163,264.01	197,833.13
减：所得税费用	23,662.43	18,383.67	42,046.10	50,801.19
四、净利润	67,170.42	54,047.49	121,217.91	147,031.94

根据天衡会计师出具的天衡审字（2013）01209 号本公司 2012 年及 2013 年 上半年备考合并资产负债表、备考合并利润表；天衡专字（2013）00711 号 2013 年 7-12 月及 2014 年备考合并盈利预测报告，上市公司交易前后反映未来持续经 营能力的主要指标如下：

	2012 年	2012 年	2013 年1-6 月	2013 年1-6 月
					2013 年备考 盈利预测	2014 年备考 盈利预测
项目
	实际数	备考数	实际数	备考数
归属于上市公司 的净利润（万元）	10,453.98	95,325.59	8,079.22	74,979.83	135,183.67	161,249.56
每股收益（元/股）	0.16	0.21	0.12	0.17	0.30	0.36

从上表可以看出，本次交易完成后，反应上市公司未来持续经营能力的主要 指标，即 2012 年备考归属于母公司的净利润及每股收益、2013 年及 2014 年备 考预测归属于母公司的净利润及每股收益均较 2012 年实际数有较大幅度的增长， 说明拟置入资产未来盈利能力相对较强，业绩步入稳定增长轨道，从而提高上市 公司盈利能力。

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第二节 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券 发行登记等事宜的办理状况

（一）已经履行的决策程序

1、2013 年 7 月 17 日，三精纺股东决定将三精纺持有凯诺科技 23.29%股权， 即 150,578,388 股股份，协议转让给海澜集团。

2、2013 年 8 月 13 日，海澜集团召开董事会，会议审议通过海澜集团对凯 诺科技股份有限公司进行重大资产重组，同意海澜集团以协议方式受让三精纺持 有凯诺科技 23.29%股权，即 150,578,388 股股份。

3、2013 年 8 月 29 日，三精纺收到江阴市委农村工作办公室《关于同意江 阴第三精毛纺有限公司转让凯诺科技股份有限公司 23.29%股权的批复》（澄委农 （2013）13 号），同意三精纺将其持有凯诺科技 23.29%股权，即 150,578,388 股 股份，协议转让给海澜集团。

4、2013 年 8 月 29 日，海澜集团股东决定，同意海澜集团对凯诺科技进行 重大资产重组，同意海澜集团以协议方式受让三精纺持有凯诺科技 23.29%股权， 即 150,578,388 股股份。

5、2013 年 8 月 29 日，荣基国际、国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴 晟汇、摯东投资分别履行了内部决议程序，一致同意参与对凯诺科技进行重大资 产重组。

6、2013 年 8 月 29 日，海澜之家分别召开股东大会和职工代表大会，同意 凯诺科技向海澜之家全体股东发行股份购买海澜之家 100%股权，同意本次交易 完成后，凯诺科技将成为海澜之家的唯一股东，海澜之家将由股份有限公司变更 为一人有限责任公司，公司名称也将相应变更。

7、2013 年 8 月 29 日，凯诺科技召开职工代表大会，同意凯诺科技实施重 大资产重组的议案，重组完成后，海澜集团成为凯诺科技控股股东，凯诺科技成 为外商投资股份公司，海澜之家成为凯诺科技全资子公司，凯诺科技员工劳动关

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系不会因本次交易发生变化。

8、2013 年 8 月 29 日，凯诺科技召开第五届第十七次董事会，审议并通过 了发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组相关议案。三精纺和海澜集团签署 了《股份转让协议》。凯诺科技、海澜集团、荣基国际、国星集团、海澜国贸、 万成亚太、江阴晟汇、摯东投资签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测 补偿协议》。

9、2013 年 9 月 16 日，凯诺科技 2013 年第三次临时股东大会审议并通过了 与本次重大资产重组相关的议案，并批准海澜集团及其一致行动人免于因本次重 大资产重组发出全面要约收购。

（二）已履行的审批程序

1、2013 年 11 月 8 日，商务部反垄断局出具了《不实施进一步审查通知》（商 反垄初审函[2013]第 171 号），决定对凯诺科技发行股份购买资产及海澜集团取 得凯诺科技的控制权案不实施进一步审查。

2、2013 年 11 月 19 日，商务部出具《商务部关于原则同意凯诺科技股份有 限公司重组变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2013]1253 号）。

3、2014 年 1 月 15 日，中国证监会出具《关于核准凯诺科技股份有限公司 向海澜集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]9 号）。

4、2014 年 1 月 15 日，中国证监会出具《关于核准海澜集团有限公司及一 致行动人公告凯诺科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 （证监许可[2014]10 号）。

5、2014 年 1 月 26 日，商务部出具《商务部关于同意凯诺科技股份有限公 司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2014]123 号）

（三）相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理状况

1 、资产交割情况

本次重组标的资产为海澜之家 100.00%股权。为便于本次重组的实施，凯诺 科技第五届董事会第十九次会议审议通过了将持有的海澜之家 1%股份转让给新

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设立的全资子公司江阴圣凯诺服饰有限公司的议案。2014 年 2 月 17 日，海澜之 家原股东将 100%海澜之家股权转让给凯诺科技及凯诺科技将 1%海澜之家股权 转让给江阴圣凯诺服饰有限公司的工商变更登记手续同时完成。并从前述之日起， 凯诺科技享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及 其相关的一切责任和义务；本次交易的认购人依法完成了将标的资产交付给发行 人的法律义务。

上述交易完成后，海澜之家现有的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	凯诺科技	99,000	99.00%
2	圣凯诺	1,000	1.00%
	合计	100,000.00	100.00%

2 、期间损益的归属

根据《发行股份购买资产协议》，拟购买资产及其相关业务自评估基准日至 交割日产生盈利导致的净资产增加由凯诺科技享有，自评估基准日至交割日发生 亏损导致的净资产减少由海澜集团等七方按重组前持有海澜之家的股份比例承 担。

定价基准日（2013 年 6 月 30 日）至本次重组交割日，标的资产实现盈利， 根据《发行股份购买资产协议》，海澜之家上述期间收益归上市公司所有。

截至本报告书出具之日，凯诺科技与海澜集团等七方已就购买资产（即海澜 之家 100.00%股权）办理完成了交割手续，凯诺科技目前已合法拥有海澜之家 100.00%股权。

3 、发行股份

（1）验资情况

天衡会计师对本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组事项进行了 验资，于 2014 年 2 月 17 日出具了天衡验〔2014〕00013 号《验资报告》。经天 衡会计师审验，截至 2014 年 2 月 17 日，凯诺科技已实际收到海澜集团等七方分 别以其持有的海澜之家 100.00%股权作价出资缴纳的新增注册资本 3,846,153,846

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元，凯诺科技变更后的注册资本为 4,492,757,924 元。

（2）股份发行登记事项的办理状况

2014 年 3 月 13 日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

4 、债权债务的处理

本次重组的交易标的为海澜之家 100.00%股权，不涉及相关债权、债务的转 移情况。

5 、存量股转让过户情况

三精纺、海澜集团已根据中国证监会的核准文件就本次重大资产重组涉及的 存量股转让事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转 让登记手续，并于 2014 年 2 月 7 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司出具的《过户登记确认书》。根据该确认书，原三精纺持有的凯诺科技 150,578,388 股存量股份已经过户登记至海澜集团名下。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

（一）相关资产的权属情况及历史财务数据是否存在差异

本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关 资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的 目标等）存在差异的情况。

（二）相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否存在差异

根据天衡会计师出具天衡专字（2013）00711 号《盈利预测审核报告》，海 澜之家 2013 年净利润盈利预测值为 121,217.91 万元。根据天衡会计师出具的《关 于海澜集团有限公司等七方股东承诺的海澜之家服饰股份有限公司 2013 年度业 绩完成情况的专项审核报告》（天衡专字[2014]00068 号），海澜之家 2013 年度经 审计合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 129,375.87 万元，占海澜集团有限公司等七方股东承诺完成净利润的 106.73%。 海澜之家 2013 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润

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已达到认购人的业绩承诺。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次交易实施完成后，凯诺科技将召开临时股东大会审议董事会换届及监事 会换届、章程及部分公司治理制度修订事宜，并由新一届董事会完成选举董事长、 聘任高级管理人员及修订部分公司治理相关制度等事项。

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

与本次重组有关的协议及承诺，目前交易各方已经或正在按照协议条款履行， 无违反约定的行为。

（一）协议履行情况

就本次重组，三精纺与海澜集团签署了《股份转让协议》，凯诺科技与海澜 集团等七方签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》、 《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。

截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按 照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

（二）承诺履行情况

截至本核查意见出具日，海澜集团等相关方作出的主要承诺事项及承诺目前 的履行情况如下：

1 、关于信息提供真实、准确和完整的承诺

海澜集团等七方承诺：保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息、向参 与本次交易的各中介机构所提供的资料、为本次交易所出具的说明及确认真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真

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实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2 、保证上市公司独立性承诺

海澜集团及其一致行动人荣基国际（香港）有限公司，海澜集团控股股东江 阴市海澜投资控股有限公司，海澜集团实际控制人周建平先生及其一致行动人赵 国荣、周晏齐出具《关于保障凯诺科技股份有限公司独立性的承诺函》，确保本 次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业。重组完成后，上市公司将在人员、资产、财务、 机构、业务方面分别采取以下措施来保障上市公司独立性：

（1）上市公司人员独立

①保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员不在重组方及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与重组方及其控制的其他企业之间 完全独立。

③重组方向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法 程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（2）上市公司资产独立完整

①保证上市公司具有独立完整的资产。

②保证上市公司不存在资金、资产被重组方及其控制的其他企业占用的情形。 ③保证上市公司的住所独立于重组方。

• （3）上市公司的财务独立

①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独 立的财务会计制度。

②保证上市公司独立在银行开户，不与重组方共用银行账户。

③保证上市公司的财务人员不在重组方兼职。

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④保证上市公司依法独立纳税。

⑤保证上市公司能够独立作出财务决策，重组方不干预上市公司的资金使用。

（4）保证上市公司机构独立

①保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法 律、法规和公司章程独立行使职权。

（5）保证上市公司业务独立

①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面 向市场独立自主持续经营的能力。

②保证重组方除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

③保证重组方及其控制的除上市公司以外的企业避免从事与上市公司具有 实质性竞争的业务。

④保证尽量减少重组方及其控制的除上市公司以外的企业与上市公司的关 联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价 格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息 披露义务。

3 、避免同业竞争承诺

在本次交易中，海澜集团及其一致行动人荣基国际（香港）有限公司，海澜 集团控股股东江阴市海澜投资控股有限公司，海澜集团实际控制人周建平先生及 其一致行动人赵国荣、周晏齐，已就本次交易后避免与上市公司的同业竞争出具 《关于避免与凯诺科技股份有限公司同业竞争的声明和承诺函》。承诺内容如下：

承诺人所控制的其他企业并未以任何方式直接或间接从事与凯诺科技相同 或相似的业务，并未拥有从事与凯诺科技可能产生同业竞争企业的任何股份或在 任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与凯诺科技相竞 争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业

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提供任何业务上的帮助或支持。

如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由 此给凯诺科技造成的所有直接或间接损失。

上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本公司对凯诺科技拥有由资本因 素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对凯诺科技存在重大影响期间持 续有效，且不可变更或撤销。

4 、减少和规范关联交易的承诺

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2013 年 8 月 29 日，海澜集团控股股东海澜控股，海澜集团实际控制人周建平先生及其一 致行动人赵国荣、周晏齐，关联法人国星集团出具了《关于减少及规范关联交易 的承诺函》，承诺内容如下：

（1）本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进 行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

（2）若承诺人未履行本承诺所作出的承诺，承诺人对因此给凯诺科技造成 的一切损失和后果承担赔偿责任。

承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不 妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交 易。

上述承诺自凯诺科技本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力， 对承诺人具有法律约束力；至承诺人不再为上市公司的关联方当日失效。

截至本报告出具日，上述承诺仍在承诺期内，承诺方未出现违背该承诺的情 形。

六、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书出具日，本次重组实施相关后续事项主要为：

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（一）修改章程及董事会、监事会、高级管理人员调整事宜

本次交易实施完成后，凯诺科技将召开临时股东大会会审议董事会换届及监 事会换届、章程及部分公司治理制度修订事宜，并由新一届董事会完成选举董事 长、聘任高级管理人员及修订部分公司治理相关制度等事项。

（二）后续工商变更登记事项

凯诺科技需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续，该等事宜 不存在无法办理完成的风险。

（三）重组方需继续履行相关承诺

本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出 现。对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况 下，协议各方将需继续履行相应协议或承诺。

上述后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对凯 诺科技不构成重大法律风险。

七、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问华泰联合证券认为：

凯诺科技发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的批准、核准和实施程 序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、 法规及规范性文件的规定。本次重组拟购买资产已过户至凯诺科技名下，凯诺科 技已合法拥有海澜之家 100.00%的股权。本次重组新增发行的股份已在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记手续；本次重组涉及的存量股转 让已经完成；本次重组期间海澜集团等七方所作的相关承诺均按照承诺的约定履 行或正在履行相应义务，在履行相关义务过程中不存在违反相关承诺的行为，对 本次重组实施不存在实质影响；本次重组已经按照《重大资产重组管理办法》实 施。本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。

（二）法律顾问结论性意见

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凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组实施情况报告书

法律顾问国浩律所认为：

1、凯诺科技本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组已经履行了应 当履行的批准和授权程序，已经获得中国证监会的审核批准，相关批准和授权合 法有效，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易；

2、凯诺科技本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的方案已获得 发行人董事会、股东大会的审议批准，并且获得了中国证监会的审核批准，上述 方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，合法有效；

3、凯诺科技本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组实施过程履行 的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《发行管理办法》等 相关法律、法规的规定，合法有效；

4、凯诺科技本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组事宜履行了相 关信息披露义务，符合相关法律法规及《上市规则》的要求；

5、发行人办理新增注册资本的工商变更登记及本次新增股份的上市等后续 事宜，不存在法律障碍。

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第三节 持续督导

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证劵在财务顾问协议中明确了华泰联合 证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为 自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于三个完整会计年度。即督导 期为 2014 年 1 月 15 日至 2017 年 12 月 31 日。

二、持续督导方式

独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进 行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份购买资产暨关联交易重大 资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日 内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予 以公告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、盈利预测的实现情况；

• 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 5、公司治理结构与运行情况；

• 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

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凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组实施情况报告书

第四节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准凯诺科技股份有限公司向海澜集团有限公 司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]9 号）

2、中国证监会出具的《关于核准海澜集团有限公司及一致行动人公告凯诺 科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可 [2014]10 号）

3、《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组报告 书》

4、标的资产权属转移证明

5、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》

6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

7、华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于凯诺科技股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组实施情况之专项核查意见》

8、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于凯诺科 技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组实施结果之法律意 见书》

二、相关中介机构联系方式

一、独立财务顾问

华泰联合证券有限责任公司

地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 栋 22 层 法定代表人：吴晓东

电话：021-68498528 传真：021-68498502

联系人：王骥跃、田来

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二、律师

国浩律师（上海）事务所 负责人：倪俊骥

地址：上海市静安区南京西路 580 号南证大厦 45、46 层

电话：021-52341668 传真：021-52341670

联系人：吴小亮、张隽

三、审计机构

天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：余瑞玉 地址：南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室 电话：025-84711188 传真：025-84718804

联系人：骆竞、陆德忠

四、资产评估机构

中联资产评估集团有限公司 法定代表人：沈琦

地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 电话：010-88000052 传真：010-88000006 联系人：陈志红、鲁杰钢

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（此页无正文，为《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资 产重组实施情况报告书》盖章页）

凯诺科技股份有限公司

2014 年 3 月 14 日

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