Hla Group Corp., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Feb 28, 2014

关于海澜集团有限公司等七方股东

承诺的海澜之家服饰股份有限公司 2013 年度业绩完成情况的说明

一、公司资产重组情况

根据凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯诺科技”）2013年第三次临时股东 大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的议案》，以及公司与 海澜集团有限公司、荣基国际(香港)有限公司、国星集团有限公司、万成亚太投资有限公司、 海澜国际贸易有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司和上海挚东投资管理有限公司等七方 股东签订的《发行股份购买资产协议》，公司拟向上述海澜集团有限公司等七方股东定向发行 3,846,153,846股股份，购买海澜集团有限公司等七方股东持有的海澜之家服饰股份有限公司 （以下简称“海澜之家”）100%的股权。

2014 年2 月17 日，海澜之家原股东将100%海澜之家股权转让给凯诺科技及凯诺科技将 1%海澜之家股权转让给江阴圣凯诺服饰有限公司的工商变更登记手续同时完成。本次重大资 产重组的交易双方已完成资产交割，凯诺科技已合法拥有海澜之家100%的股权。

二、海澜集团有限公司等七方股东的业绩补偿承诺

根据公司与标的资产海澜之家原股东海澜集团有限公司等七方（以下简称“认购人”）于 2013年8月29日签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 以及2014年1月17日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利 预测补偿协议之补充协议》，认购人承诺海澜之家2013年度、2014年度、2015年度与2016年度 经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币121,217.91 万元、147,031.94万元、170,660.36万元、191,276.99万元。

在业绩承诺期间内，若海澜之家在2013 至2016 四个会计年度截止至每期期末累积的扣 除非经常性损益后的实际净利润数额未能达到认购人承诺的截至当期期末累积净利润数额, 则认购人应以其本次交易获得的凯诺科技股份向公司进行补偿。

凯诺科技将聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审计报告，如果海澜之家在 利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数未