Hla Group Corp., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Feb 17, 2014

股票代码：600398 股票简称：凯诺科技 公告编号：临2014—007 号

凯诺科技股份有限公司关于发行股份购买资产 暨关联交易重大资产重组标的资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凯诺科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“凯诺科技”）发行股份购 买资产暨关联交易重大资产重组事项已于 2014 年 1 月 15 日获得中国证监会的核 准，具体详见 2014 年 1 月 18 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站上披露的《凯诺科技股份有限公司关于重大 资产重组事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号：临 2014—001 号）。截至 目前，本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组事项已完成标的资产的过 户手续及相关工商备案登记事宜，现将相关事项公告如下：

一、本次交易的实施情况

1 、标的资产的过户完成情况

本次重组标的资产为海澜之家 100.00%股权。为便于本次重组的实施，凯诺 科技第五届董事会第十九次会议审议通过了将持有的海澜之家 1%股份转让给本 公司新设立的全资子公司江阴圣凯诺服饰有限公司（以下简称“圣凯诺”）的议 案。2014 年 2 月 17 日，海澜之家原股东将 100%海澜之家股权转让给凯诺科技 及凯诺科技将 1%海澜之家股权转让给圣凯诺的工商变更登记手续同时完成。并 从前述之日起，凯诺科技享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标 的资产的风险及其相关的一切责任和义务；本次交易的认购人依法完成了将标的 资产交付给发行人的法律义务。

上述交易完成后，海澜之家现有的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	凯诺科技	99,000	99.00%
2	圣凯诺	1,000	1.00%
	合计	100,000.00	100.00%

2 、相关债权、债务处理情况

本次重组的交易标的为海澜之家 100.00%股权，不涉及相关债权、债务的转 移情况。

3 、存量股转让过户情况

海澜集团有限公司、江阴第三精毛纺有限公司已根据中国证监会的核准文件 就本次重大资产重组涉及的存量股转让事宜向中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司申请办理股份转让登记手续，并于 2014 年 2 月 7 日收到中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。根据该确认书，江 阴第三精毛纺有限公司原持有的凯诺科技 150,578,388 股存量股份已经过户至海 澜集团有限公司名下。

4 、后续事项

（1）发行股份购买资产股份登记事项

公司尚未完成《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产协议》约定的向海 澜集团有限公司发行 1,615,384,615 股股份、向荣基国际（香港）有限公司发行 1,346,153,846 股股份、向国星集团有限公司发行 346,153,846 股、向万成亚太投 资有限公司发行 192,307,692 股股份、向海澜国际贸易有限公司发行 192,307,692 股股份、向江阴市晟汇国际贸易有限公司发行 115,384,616 股股份、向上海挚东 投资管理有限公司发行 38,461,539 股股份的新增股份登记、上市手续。

公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司及上海证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管 理机关办理公司注册资本变更登记手续，目前上述事项正在办理过程中。

（2）修改章程及董事会、监事会、高级管理人员调整事项

本次交易实施完成后，凯诺科技将召开临时股东大会审议董事会换届及监事 会换届、章程及部分公司治理制度修订事宜，并由新一届董事会完成选举董事长、 聘任高级管理人员及修订部分公司治理相关制度等事项。

（3）后续工商变更登记事项

凯诺科技已取得商务部出具的《商务部关于同意凯诺科技股份有限公司变更 为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2014]123 号），后续需向工商管理机 关办理注册资本等事宜的变更登记手续，该等事宜不存在无法办理完成的风险。

二、关于标的资产过户情况的中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组事项的独立财务顾问华泰 联合证券有限责任公司于 2014 年 2 月 17 日出具了《华泰联合证券有限责任公司 关于凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组实施情 况之资产过户专项核查意见》，认为：

凯诺科技发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的批准、核准和实施程 序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的 规定。本次交易已获得了必要的批准或核准，相关协议中约定的先决条件均已满 足，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次重大资产 重组的交易双方已完成资产交割，凯诺科技已合法拥有海澜之家 100%的股权。 本次交易的资产交割符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定， 本次交易涉及的股份登记、工商变更、董事会及监事会换届等后续事项，不存在 法律障碍。

2、律师核查意见

本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组事项的法律顾问国浩律师 （上海）事务所于 2014 年 2 月 17 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于凯诺 科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组资产过户之法律 意见书》，认为：

本次交易已获得交易各方权力机构及商务部、中国证监会的有效批准；标的 资产已完成过户手续，相关权益已归发行人所有；本次交易的标的资产过户完成 后，发行人尚需就分别向海澜集团发行 1,615,384,615 股，向荣基国际发行 1,346,153,846 股，向国星集团发行 346,153,846 股，向万成亚太发行 192,307,692 股，向海澜国贸发行 192,307,692 股，向江阴晟汇发行 115,384,616 股，向挚东投 资发行 38,461,539 股股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和 上交所申请办理新增股份登记托管和上市手续，且需向工商行政管理机关申请办 理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。

三、备查文件

1、《华泰联合证券有限责任公司关于凯诺科技股份有限公司发行股份购买资

产暨关联交易重大资产重组实施情况之资产过户专项核查意见》；

• 2、《国浩律师（上海）事务所关于凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产

暨关联交易重大资产重组资产过户之法律意见书》。

特此公告。

凯诺科技服饰股份有限公司董事会

二〇一四年二月十八日