Hla Group Corp., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jan 17, 2014

华泰联合证券有限责任公司 关于

凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易重大资产重组 之独立财务顾问补充核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一三年十一月

独立财务顾问补充核查意见

独立财务顾问声明与承诺

华泰联合证券受凯诺科技委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易重大 资产重组事宜的独立财务顾问，就该事项向凯诺科技全体股东提供独立意见，并 制作本独立财务顾问补充核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问 补充核查意见。

2、本独立财务顾问补充核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立 财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各 方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、 真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任。

3、本独立财务顾问补充核查意见仅根据《中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书》[131275]号的要求发表补充核查意见，不构成任何投资建议， 对投资者根据本独立财务顾问补充核查意见做出的任何投资决策可能产生的风 险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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独立财务顾问补充核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于

凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易重大资产重组

之独立财务顾问补充核查意见

中国证券监督管理委员会：

2013 年 10 月 31 日，贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》[131275]号（以下简称“《反馈通知》”），就凯诺科技股份有限公司上 报的《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组》行政 许可申请材料进行了审查，并提出了反馈要求。独立财务顾问华泰联合证券有限 责任公司按《反馈通知》的要求对反馈意见进行了认真讨论、核查，并出具本补 充核查意见，现提交贵会，请予审核。

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独立财务顾问补充核查意见

问题一：

请申请人补充披露标的资产与加盟商签订《特许经营合同》的主要内容及 权义安排，并揭示标的资产经营模式的主要风险。请独立财务顾问和律师就其 合规性进行核查并发表明确意见。

答复：

本独立财务顾问会同国浩律师，核查了海澜之家之子公司浦东海澜、爱居兔 公司与其加盟商签订的《海澜之家特许经营合同》、《爱居兔特许经营合同》，并 查阅了中华人民共和国商务部官方网站（http://www.mofcom.gov.cn/）披露的信 息。

经核查，加盟店与海澜之家的合作关系主要通过《海澜之家特许经营合同》 进行约定，《海澜之家特许经营合同》的主要内容包括（甲方为许可方，乙方为 被许可方，经营场所、金额等特定事项以“ ** ”表示）：

• 1、甲方特许乙方在****的经营场所开设“海澜之家”特许加盟店（以下简称

• “特许加盟店”），专门销售甲方统一配送的“海澜之家”品牌产品。

2、乙方在经营期间必须自我投入、自负盈亏、对外独立承担民事责任，甲 方对此不承担任何责任。

3、乙方向甲方缴纳特许经营保证金****万元，并于本合同签订后三日内缴 清。此保证金由甲方于合同期满，在确认乙方无违约情况下，并将所有账目清结、 交割结束后，无息退还给乙方。

4、店铺装修由甲方整体策划，统一标准。装修费用由乙方全额承担。

5、除非甲乙双方按本合同约定提前终止合同，本合同所约定的特许加盟期 限自*年*月日至*年*月日止。

6、甲方按照产品销售指导价的一定比例与特许加盟店结算。

7、特许加盟店由甲方统一形象策划，统一供货，统一指导价格，统一业务 模式，统一服务规范等。

8、乙方在遵照甲方发货清单所列的货品条形码统一指导价的基础上可以视 其所在地的物价水平上浮或下浮 5%以内，但乙方在执行上浮或下浮的新价格前， 必须第一时间通知甲方更改代销货品的条形码价格，更改代销货品的条形码价格 所产生的相关费用由乙方承担，在甲方调整好代销货品新条形码价格且发货给乙

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独立财务顾问补充核查意见

方后，乙方方可执行新的代销货品价格并对外出售，否则，视为乙方重大违约。 9、特许加盟店当地所有广告均由甲方策划并提供图案、光盘，广告等费用 由乙方承担。

10、特许加盟店的管理人员、营业人员由乙方委托甲方以“海澜之家”特许加 盟店的名义统一招聘、培训和管理，由此产生的一切费用均由乙方承担；经招聘 符合录用条件的人员直接与乙方（特许加盟店）产生劳动合同关系。乙方（特许 加盟店）必须按经营场所地劳动和社会保障部门（当地政府部门）的规定和特许 加盟店的管理人员、营业人员等所有员工依法签订劳动合同，并缴纳各种社会保 险费用。特许加盟店管理人员、营业人员的薪资（包括奖金）标准由甲方制定， 所有薪资（奖金）等费用均由乙方（特许加盟店）单独承担，乙方（特许加盟店） 必须每月按时发放员工薪资，不得无故拖欠、扣押，如违约，甲方有权采取包括 停止供货等一切措施，直至提前解除本合同，由此产生的一切后果及损失均由乙 方承担。

11、在协议期内的铺货、补货、调货和应季换货均由甲方根据市场情况统一 调配。所有铺货、补货、调货和应季换货的运费均由乙方全额承担。所有铺货、 补货、调货和应季换货商品的所有权属于甲方。

12、乙方为特许加盟店开设营业款银行专户，每天的营业额即时存入该账户， 甲方有权对特许加盟店的银行专户进行监控。营业额的一定比例归乙方（特许加 盟店）自有账户，剩余款项汇到甲方（其中 3%由甲方作为代扣费用，用于甲方 代乙方支付乙方（特许加盟店）应承担的运费和非人员工资以外的费用及其他乙 方（特许加盟店）应承担的费用，每六个月结清一次）。

13、特许加盟店所产生的一切税、费（包括但不限于工商、税务、商检等政 府职能部门收取的费用）等均由乙方自行承担。

14、特许加盟店所产生的其他费用如水、电、汽、物业管理费、卫生费、电 话、仓储等所有经营费用均由乙方（特许加盟店）自行承担。

15、该合同有效期内，经甲乙双方书面协商一致，可变更该合同或提前解除、 终止该合同。

16、任何一方不得违约，如一方违约，应向对方偿付违约金****万元。

17、该合同在履行过程中发生争议，双方应友好协商解决，协商不成时，任

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独立财务顾问补充核查意见

何一方均有权向合同签订地有管辖权的人民法院起诉。

爱居兔与其加盟商签订的《爱居兔特许经营合同》与《海澜之家特许经营合 同》无实质性差异。

经核查，海澜之家与加盟商签订的《海澜之家特许经营合同》、《爱居兔特许 经营合同》内容符合《商业特许经营管理条例》（国务院令第 485 号）（以下简称 “《管理条例》”）等相关法律法规的要求，同时，海澜之家已将签订的《海澜之 家特许经营合同》、《爱居兔特许经营合同》以及相关特许经营业务等事项按照《管 理条例》要求向中华人民共和国商务部进行备案。百衣百顺因其经营时间未满一 年，根据《管理条例》的规定尚未签署特许经营合同。

本独立财务顾问认为，海澜之家之子公司浦东海澜、爱居兔公司与其加盟 商签订的《海澜之家特许经营合同》、《爱居兔特许经营合同》内容符合《管理 条例》等相关法规的要求。

问题二：

请申请人补充披露标的资产对加盟店的销售管控方式和收入确认流程。请 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、标的资产对加盟店的销售管控方式

根据海澜之家与加盟商签订的《海澜之家特许经营合同》，双方约定：加盟 店由海澜之家统一形象策划、统一供货、统一销售价格、统一业务模式、统一服 务规范，加盟商只能销售海澜之家提供及许可经营的产品，明确了产品的销售价 格、销售款项的结算、委托代销存货的所有权。根据上述协议约定，海澜之家对 加盟店的销售管控方式主要包括：

(一)对加盟店代销商品实物流动的控制

1、对加盟店配货流程的控制措施

加盟店的库存商品由海澜之家总部调配中心统一调配：

海澜之家总部调配中心在每件服装入库前已经都配备了19 位商品条形码， 条形码信息包括商品的品牌、名称、颜色、款式、型号、供应商信息等多项内容， 每一件衣服都有其独立条形码；

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独立财务顾问补充核查意见

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海澜之家总部调配中心根据各门店所处的地理区域、消费习惯、以往销售 数据、当地市场最新行情进行综合分析，并结合门店的即时存货情况，生成发货 指令；

仓库管理员根据发货指令配、发货，同时生成“服装成品下架单”及“装 箱单”；

加盟店店长或领班收到总部发出的货物后核对“服装成品下架单”、“装箱 单”，核对无误后，在海澜之家ERP 系统远程终端点击确认；

每家门店的库管人员负责将收到的货物进行扫描条形码，与“服装成品下 架单”逐一比对，再次确认门店库存商品入库准确。

2、对加盟店存货销售流程的控制措施

加盟店存货在销售时，收银员对存货的商品条码进行扫描，扫描后的销售 信息及时在海澜之家ERP 系统动态反映，海澜之家总部可以即时远程获取加盟店 存货销售信息。

门店每日交接班对库存情况进行盘点，并与销售数据进行对比，未经扫描 确认的已销售存货，海澜之家ERP 系统将不能生成销售数据，营业员在盘点时会 发现存货存在差异，及时发现未经扫描的销售信息，确保加盟店所有销售信息及 时录入ERP 系统。

3、对加盟店存货退货流程的控制措施

加盟店存货退货分为季度退货和日常退货，海澜之家总部调配中心在ERP 系统生成退货单，加盟店根据退货单所列的退货品种进行扫码确认，同时系统生 成“门店异动单据”，总部仓库管理员在收到加盟店退回的存货，检查存货的数 量、规格、外观、标牌并与“门店异动单据”进行核对，经核对无误后，在ERP 系统点击确认，完成加盟店存货退货流程。

4、对加盟店调配货流程的控制措施

海澜之家总部调配中心根据各加盟店所在区域的销售情况，结合各加盟店 的动态库存直接下达调配指令，对加盟店的货品进行平衡调剂，提高了对加盟店 的配货效率、降低了物流成本。

（二）对加盟店进行监督、考评的控制

海澜之家建立了门店巡查监督考评机制，分别由市场部和结算中心对门店

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独立财务顾问补充核查意见

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管理和门店财务进行巡查监督考评，具体情况如下：

海澜之家市场部定期对加盟店进行门店管理巡查监督考评，市场部营业主 管、营业部长负责巡店监督，督查人员对门店进行定期督察，主要对加盟店在“千 店一面”等标准化运作方面进行重点督查，同时对加盟店是否存在贪污、挪用货 款，汇款是否及时、账户使用是否合规等方面进行监督检查，并从上述各方面对 督察的各门店均进行了打分评比。正常门店保持每月检查一次的频率，对偏远门 店保持每季至少一次的检查频率。

海澜之家结算中心定期对加盟店进行门店财务巡查监督考评，结算中心稽 查员主要对加盟店的资金管理和存货管理等方面进行随机抽查，对每家门店进行 抽查验证，并出具书面的稽查评分表、门店资金检查表和门店货品抽查记录表等 资料。

（三）对加盟店的销售结算进行控制

1、对加盟店销售价格的管控

加盟店执行海澜之家制定的全国统一销售价格政策，加盟店可以根据所在 地的物价水平，在海澜之家制定的商品指导销售价格基础上，在5%以内上浮或 下浮；加盟店在执行新销售价格前，必须第一时间通知海澜之家更改代销货品的 条形码价格，更改代销货品的条形码价格所产生的相关费用由加盟方承担。海澜 之家借助于ERP 物流系统平台，对加盟店销售价格能够进行实时监控。

2、对加盟店销售款项结算的管控

加盟店销售款有银行刷卡收款和现金收款两种情形，刷卡收款在收款时由 托收银行直接转入加盟店账户，现金收款在收款时暂时存放在收银柜台。

加盟店收银员每日核对当日收取的销售款及ERP 系统销售数据，核对无误 后将现金款项交由店长或领班，由店长和领班同时将现金存放于加盟店开设的银 行专户，通过海澜之家同中国农业银行设定的现金管理系统将当日各加盟店银行 专户资金划转至海澜之家总部账户，或在应划款金额达到一定金额后由加盟店转 账至海澜之家总部账户。门店营业主管对当日销售数据进行统计并生成销售日报 上传至海澜之家结算中心，结算中心结算员通过ERP 物流系统对各加盟店当日的 销售品种、销售数量、销售价格、销售额、库存存货情况进行动态跟踪，并与当 日收到的款项进行核对。门店和结算中心每日对账、款、物进行核对，确认当日

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独立财务顾问补充核查意见

销售款项的真实准确。

加盟店在每月营业周期结束，由店长生成“门店往来表”、“门店营业款登 记表”及“门店代销结算确认表”；“门店往来表”由店长及加盟商核对无误后签 字确认、“门店代销结算确认表”由各加盟店店长签字确认并加盖加盟店印章， 海澜之家结算中心结算员对上述数据进行核对，核对无误后，根据“门店代销结 算确认表”生成代销清单传递至财务部，财务部据此开具发票，确认销售收入。

3、海澜之家加盟商及供应商对加盟店销售的监督控制措施

每日营业结束，加盟店店长通过手机短信形式告知加盟商“本日销售额、 本月累计销售额及本年累计销售额”等销售信息。每月营业周期结束后，加盟店 店长生成“门店往来表”交由加盟商签字并盖章确认；在年度结束后，海澜之家 结算中心生成“门店清算表”，门店清算表明确加盟店年度销售额、代扣款项、 海澜之家应收及未收款项，上述表格由加盟商核对确认，交由海澜之家财务部归 档留存。通过上述管控方式，加盟商能及时对加盟店的销售额及款项收付情况进 行监督。

根据协议，海澜之家与供应商在货物销售的次月结算货款。每月初，海澜 之家商品中心根据上月销售信息生成供应商 “采购清单”，交由供应商核对，同 时供应商可以至海澜之家商品中心查询向其采购货品的销售信息，供应商根据核 对后的“采购清单”开具发票结算上月采购款项，海澜之家结算中心每月中旬安 排采购款项支付。

（四）对加盟店存货盘点的管控

海澜之家制定了门店存货的盘点制度，包括门店每日交接班盘点及月度盘 点制度和总部巡店督查盘点制度。

加盟店每日交接时，需对存货的数量进行清点，并与ERP 系统数据进行核 对，由上、下班领班签字确认，办理交接手续。加盟店每月对存货进行一次全面 盘点，重点关注存货的数量、规格是否与ERP 系统数据一致，并由盘点人在盘点 表格上签字确认；盘点数据汇总后由仓库保管人员（或领班）与电脑库存进行核 对，如产生盘盈盘亏及时查明原因，按规定手续审批，确保账物相符。

总部市场部派出巡店人员对门店进行巡店督查时，同时对门店存货进行盘 点，正常门店每月巡店一次。

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独立财务顾问补充核查意见

通过门店和总部巡店对存货的盘点，可以确保账物相符。

二、海澜之家对加盟店的收入确认流程

海澜之家报告期内通过加盟店销售的服装均采取委托代销方式，根据海澜之 家与加盟商签订的委托代销协议，海澜之家委托加盟店销售公司服装，加盟店销 售服装的价格在海澜之家统一指导价的基础上拥有一定的自主定价权，海澜之家 在收到加盟店委托代销清单后，按协议价与加盟商进行开票结算，并按实际开票 结算价格结算委托代销服装的货款，委托代销服装实际售价与协议价之间的差额 归加盟商所有。

海澜之家委托加盟店销售商品具体收入确认流程如下：海澜之家调配中心根 据市场行情等因素将货物发到各加盟店时，形成委托代销商品----加盟店按零售 价格将货物销售后，电脑系统会自动将货物销售信息及时传送到海澜之家结算中 心----加盟店按委托代销协议约定将营业货款划转至海澜之家结算中心银行账 户----加盟店每月营业周期结束后按协议价出具门店代销结算确认表并生成委 托代销清单-----海澜之家财务部根据加盟店提供的委托代销清单，按实际结算 价格即协议价开具发票给加盟店---海澜之家财务部按开票价格确认销售收入、 同时结转相应的销售成本。

三、核查结论

本独立财务顾问会同天衡会计师对海澜之家上述对加盟店销售管控流程进 行了测试，抽查了本期新加入的加盟店《海澜之家特许经营合同》以及《委托代 销合同》，对上述审批手续进行核查；抽取了海澜之家市场部营业主管、营业部 长对加盟店的巡店记录、督察报告，抽取了加盟店“门店往来表”、“门店营业款 登记表”及“门店代销结算确认表”、加盟店存货盘点表、代销清单，核对了公 司ERP 系统销售信息；抽查了报告期内部分加盟店的的代销清单、海澜之家开具 的销售发票，并将代销发票的信息与ERP 系统销售数据进行核对。

本独立财务顾问认为，海澜之家在对加盟店的销售管控方面制定了完善的 内部控制制度并得到了有效执行；海澜之家目前对加盟店的收入确认流程符合

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独立财务顾问补充核查意见

企业会计准则的规定，在收入确认控制方面与海澜之家的管理制度保持一致， 能够保证收入确认的真实、准确和完整。

问题三、

申请材料显示，本次重组完成后，海澜集团及其一致行动人持有上市公司 69.27% 的股份，在上市公司中居于绝对控股地位。请申请人就如何完善法人治 理结构、提高公司治理水平、保障上市公司及中小股东利益作出切实可行的制 度安排，并在重大风险提示中补充披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。

答复：

本次交易完成后，海澜集团及其一致行动人将持有上市公司 69.27%的股权， 对上市公司拥有绝对控股权，大股东如利用其控股地位，对上市公司重大决策、 生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能产生影响上市公司其他股东特别 是中小股东合法权益的情形，因此，存在大股东利用控股地位损害中小股东权益 的控制风险。

为避免一股独大的弊端，维护中小股东的利益，海澜集团及其一致行动人荣 基国际（香港）有限公司、海澜集团控股股东江阴市海澜投资控股有限公司，海 澜集团实际控制人周建平先生及其一致行动人赵国荣、周晏齐（以下简称“重组 方”）将采取以下措施完善上市公司治理结构：

一、严格遵守重组承诺，避免同业竞争

在本次交易中，重组方已就本次交易后避免与上市公司的同业竞争出具承诺 函。本次交易完成后，重组方将严格依法行使出资人的权利，保证上市公司经营 的独立性，同时接受相关监管机构、持续督导机构、社会公众的监督，以维护广 大中小股东的合法权益。

本次重大资产重组完后，海澜集团及其实际控制人所有与纺织服装相关业务 均将注入凯诺科技，海澜集团及其实际控制人与凯诺科技不存在同业竞争问题。

二、遵守《上海证券交易所股票上市规则（ 2012 年修订）》的规定，规范关 联交易

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独立财务顾问补充核查意见

上市公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等文件 中，对关联交易的决策权限、决策程序与回避制度等作出了明确、详细的规定， 以保证关联交易决策的公允性。本次交易完成后，上市公司和控股股东及其关联 方将尽量减少关联交易。对于本次交易后可能发生的关联交易，重组方将切实遵 守其出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》。若上市公司和控股股东及其 关联方发生关联交易时，上市公司将按照《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》的规定履行相应的程序及信息披露义务，上市公司董事会审议关联交 易事项时，关联董事将回避表决，独立董事将对关联交易发表独立意见，股东大 会审议关联交易事项时，关联股东将予以回避。

三、保障上市公司独立性的具体措施和要求

重组方已出具《关于保障凯诺科技股份有限公司独立性的承诺函》，确保本 次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业。重组完成后，上市公司将在人员、资产、财务、 机构、业务方面分别采取以下措施来保障上市公司独立性：

（一）上市公司人员独立

• 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

• 理人员不在重组方及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

• 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与重组方及其控制的其他企业之

• 间完全独立。

• 3、重组方向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合

• 法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）上市公司资产独立完整

• 1、保证上市公司具有独立完整的资产。

• 2、保证上市公司不存在资金、资产被重组方及其控制的其他企业占用的情

• 形。

• 3、保证上市公司的住所独立于重组方。

• （三）上市公司的财务独立

• 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、

• 独立的财务会计制度。

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独立财务顾问补充核查意见

• 2、保证上市公司独立在银行开户，不与重组方共用银行账户。

• 3、保证上市公司的财务人员不在重组方兼职。

• 4、保证上市公司依法独立纳税。

• 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，重组方不干预上市公司的资金使

用。

（四）保证上市公司机构独立

• 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

• 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

• 法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

• 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

• 面向市场独立自主持续经营的能力。

• 2、保证重组方除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干

预。

• 3、保证重组方及其控制的除上市公司以外的企业避免从事与上市公司具有

• 实质性竞争的业务。

4、保证尽量减少重组方及其控制的除上市公司以外的企业与上市公司的关 联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价 格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息 披露义务。

四、帮助上市公司完善组织机构

在本次交易完成后，重组方将帮助上市公司在维持现有制度持续性和稳定性 的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，同时，结合服装行业的特点， 将帮助上市公司对其组织机构进行改造，推进上市公司内部控制制度的进一步完 善。

五、严格遵守上市公司相关管理制度中对控股股东的要求

本次交易完成后，上市公司严格依据国家有关法律法规和中国证监会及交易 所的规定和要求，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

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独立财务顾问补充核查意见

《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书管理办法》、《关联交易 决策制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《信息披露事务管理制 度》等内部决策和管理制度进行完善，海澜集团将严格遵守上述规范性文件对控 股股东的相关要求。

六、严格遵守上市公司治理结构中作为股东的相关要求

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规 和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东 的知情权和参与权。上市公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切 实维护中小股东的利益。海澜集团作为上市公司控股股东，将依法行使出资人的 权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决 策和生产经营活动，不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其 控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

（二）董事与董事会

本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事会的运作。督促上市公司董事 认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其是要充分发 挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性 等方面的积极作用。确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产 生程序、责任和权力等合法、规范。

（三）监事与监事会

本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议 事规则》的要求，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加 强监事会和监事监督机制。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保 障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、 合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

七、绩效评价与激励约束机制

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独立财务顾问补充核查意见

本次交易完成后，上市公司将积极着手建立公正、透明、有效的董事、监事 和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下 设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互 评价相结合的方式进行。为促进公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止 因信息不对称而导致的内部人控制问题。本次交易完成后，上市公司将本着“公 平、公开、公正”的原则，进一步建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相 联系的激励机制，以吸引人才，保证经理人员的稳定。

八、利益相关者

本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其 他债权人、职工、供应商、加盟商等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战 略，关注员工福利、环境保护、公益事业等问题，重视上市公司的社会责任。

九、信息披露与透明度

本次交易完成后，上市公司将继续按照法律、法规和公司章程的规定，真实、 准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主 动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息， 并保证所有股东有平等的机会获得信息。除按照强制性规定披露信息外，海澜集 团将主动、及时地提供相关可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响 的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

综上，在本次交易完成后，重组方将切实履行重组的相关承诺，避免同业竞 争，遵守《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》的规定，规范关联交 易。同时，重组方将严格遵守上市公司治理结构中作为股东的相关要求，不干预 上市公司的经营决策和生产经营，确保上市公司经营决策的合法性，保证上市公 司的独立经营地位。

本独立财务顾问认为，上市公司已就如何完善法人治理结构、提高公司治 理水平、保障上市公司及中小股东利益作出了切实可行的制度安排，且重组方 出具了相关承诺，如承诺得以切实履行，可有效完善上市公司的法人治理结构、 提高公司治理水平、保障上市公司及中小股东利益、规避大股东利用控股地位 损害中小股东权益的风险。

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独立财务顾问补充核查意见

问题四：

请申请人补充披露标的资产近 3 年的董监高人员名单及变化情况；并披露 借壳上市后，拟进入上市公司的管理层及其履行职责的情况；请独立财务顾问 补充披露是否已对前述管理层成员进行证券市场相应知识培训、辅导，相关管 理层成员是否具备上市公司治理能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。

答复：

本独立财务顾问会同国浩律师核查了标的资产近三年股东大会、董事会、监 事会的召开情况，取得了报告期内董事、监事、高级管理人员的选聘程序、任命 文件、聘用合同等；同交易对方海澜集团及其实际控制人周建平就借壳上市后， 拟进入上市公司的管理层及其履行职责的情况进行了确认。核查情况如下：

一、标的资产近 3 年的董监高人员名单及变化情况

海澜之家第二届董事会成员于 2010 年 10 月 10 日召开的 2010 年第五次临时 股东大会选举产生。公司第二届董事会成员为周建平先生、陈富荣先生、赵锦程 先生、钱亚萍女士、邹朝军先生（独立董事）、徐作骏先生（独立董事）、范霖扬 先生（独立董事）。其中陈富荣先生于 2012 年 7 月 31 日向董事会提交辞去公司 董事职务的书面辞职报告，徐作骏先生于 2012 年 12 月 2 日向海澜之家董事会提 交辞职报告，因个人原因申请辞去其公司独立董事职务。海澜之家于 2012 年 12 月 13 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提名叶东南先生为 独立董事候选人的议案》，海澜之家于 2012 年 12 月 28 日，召开 2012 年度第六 次临时股东大会审议通过了《关于提名叶东南先生为独立董事候选人的议案》。

海澜之家 2010 年第五次临时股东大会审议通过了《关于监事会换届选举的 议案》，会议选举张菊娣、殷玉敏为公司第二届监事会监事，与职工代表监事宋 建军组成公司第二届监事会。其中殷玉敏于 2012 年 11 月 29 日提交了书面监事 辞职报告，海澜之家 2012 年 12 月 28 日召开 2012 年度第六次临时股东大会审议 通过了《关于提名曹静芝为监事候选人的议案》。

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独立财务顾问补充核查意见

海澜之家第二届董事会第一次会议于 2010 年 10 月 10 日召开，会议审议通 过了《关于聘任总经理的议案》、《关于聘任财务总监的议案》、《关于聘任董事会 秘书的议案》，聘任陈富荣为总经理，钱亚萍为财务总监，张晓帆为董事会秘书， 其中陈富荣于 2013 年 5 月 2 日提出辞职，海澜之家第二届董事会第十七次会议 于 2013 年 5 月 13 日审议通过了《关于聘任顾东升先生为公司总经理的议案》。

海澜之家于 2013 年 10 月 8 日召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司董事会换届选举的议案》，海澜之家第三届董事会由周建平先生、 顾东升先生、钱亚萍女士、赵锦程先生、范霖扬先生、陆逸君先生、叶东南先生 七名董事组成，其中范霖扬先生、陆逸君先生、叶东南先生为第三届董事会独立 董事；审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，张菊娣女士、曹静芝女 士为海澜之家第三届监事会监事，宋建军先生为公司职工代表大会民主选举产生 的监事。

海澜之家第三届董事会第一次会议于 2013 年 10 月 8 日召开，会议审议通过 了《关于公司董事会聘任高级管理人员的议案》，聘任顾东升先生为海澜之家总 经理，钱亚萍女士为海澜之家财务总监，张晓帆先生为董事会秘书。 公司近三年董监高人员名单情况及变化情况如下：

姓名	职务	性别	近三年内 任职起始日期	任期终止日期	备注
周建平	董事长	男	2010-10-10	2016-10-7	2013年10月8日临时 股东大会换届选举
陈富荣	董事	男	2010-10-10	2012-7-31	辞职
顾东升	董事	男	2013-10-08	2016-10-7	2013年10月8日临时 股东大会换届选举
钱亚萍	董事	女	2010-10-10	2016-10-7
赵锦程	董事	男	2010-10-10	2016-10-7
范霖扬	独立 董事	男	2010-10-10	2014-7-24
陆逸君	独立 董事	男	2013-10-08	2016-10-7
叶东南	独立 董事	男	2012-12-28	2016-10-7
邹朝军	独立 董事	男	2010-10-10	2013-10-8	2013年10月8日任期 届满
徐作骏	独立 董事	男	2010-10-10	2012-12-28	辞职
张菊娣	监事会	女	2010-10-10	2016-10-7	2013年10月8日临时

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独立财务顾问补充核查意见

	主席				股东大会换届选举
殷玉敏	监事	女	2010-10-10	2012-12-28	辞职
曹静芝	监事	女	2012-12-28	2016-10-7	2013年10月8日临时 股东大会换届选举
宋建军	监事	男	2010-10-10	2016-10-7
陈富荣	总经理	男	2010-10-10	2013-5-2	辞职
顾东升	总经理	男	2013-5-13	2016-10-7	2013年10月8日召开 第三届董事会第一次 会议决议续聘
钱亚萍	财务总监	女	2010-10-10	2016-10-7
张晓帆	董事会秘 书	男	2010-10-10	2016-10-7

二、披露借壳上市后，拟进入上市公司的管理层及其履行职责的情况

根据海澜集团出具的说明，借壳上市后，上市公司控股股东海澜集团拟提名 周建平先生、陶晓华先生、顾东升先生、钱亚萍女士为董事，独立董事人选届时 再行选聘；拟提名赵锦程先生、张菊娣女士为监事；董事会拟提名顾东升先生为 总经理、王建华先生为副总经理、钱亚萍女士为财务总监、许庆华先生为副总经 理兼董事会秘书。最终，上市公司管理层的人选须按照《公司法》、《证券法》、 《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关法律法规的要求，履行 相关决议程序。

拟提名为上市公司管理层的候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上市规 则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法 定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有服装生产、品 牌运营管理相关工作经验和能力。

拟提名为上市公司管理层候选人，在上市公司任职期间必须要遵守《公司法》、 《证券法》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《上市公司 治理准则》、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程的要求，履行相 关职责，建立并逐步完善法人治理结构，信息披露制度，规范公司运作。

三、请独立财务顾问补充披露是否已对前述管理层成员进行证券市场相应 知识培训、辅导，相关管理层成员是否具备上市公司治理能力。

2010 年 4 月 9 日，华泰联合证券作为海澜之家 IPO 上市保荐机构对海澜之 家的董事会成员周建平先生、陈富荣先生（兼任总经理）、赵锦程先生、钱亚萍 女士（兼任财务总监）、邹朝军先生、徐作骏先生、范霖扬先生，监事会成员张 菊娣女士、殷玉敏女士、宋建军先生、董事会秘书张晓帆先生等人进行了证券市

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独立财务顾问补充核查意见

场知识培训和辅导，内容课件包括上市公司及其治理结构、公司内部控制、上市 公司的信息披露、上市公司董事、监事、高级管理人员的职责和义务等。

2013 年 8 月 16 日，独立财务顾问对海澜之家的全体董事、监事、高级管理 人员进行了证券市场规范化运作知识培训，内容包括上市公司治理、上市公司信 息披露、投资者关系管理、内幕交易等。

2013 年 10 月 10 日，独立财务顾问对海澜之家新一届董事、监事及高级管 理人员进行了证券市场规范化运作知识培训。

根据上述的培训情况，本独立财务顾问认为，拟进入上市公司管理层的相 关人员已具备上市公司治理能力和专业知识，具备上市公司的治理能力。 问题五：

请申请人补充披露借壳上市后，上市公司的治理结构及规范运作情况的明 确安排；披露借壳上市后，战略、审计、提名、薪酬与考核等各委员会的设置 情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

凯诺科技目前已建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》、《募集资 金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《董事会秘书管理办法》、《经理工作细则》、 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会 提名委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《信息披露事务管理制度》 等规章制度，建立了较为完善和健全的内部管理制度，涵盖上市公司治理结构的 各个方面。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规 则（2012 年修订）》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内 部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

凯诺科技目前在董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会四个专门委员会，分别在战略规划、审计、人事、薪酬等方面协助 董事会履行决策和监控职能，其中独立董事在薪酬与考核委员会、审计委员会和 提名委员会中占多数并担任召集人。本次交易完成后，重组方将继续按照上市公 司现有的制度完善战略、审计、提名、薪酬与考核等各委员会的人员设置，确保

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独立财务顾问补充核查意见

前述委员会能够更有效地履行职责，维护中小股东的权益。

本独立财务顾问认为，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织 机构并制定了相应的议事规则，从制度上保证了股东大会、董事会和监事会的 规范运作和依法行使职责；上市公司已建立了较为完善的内部控制及管理制度， 其公司治理结构符合现行法律、法规的规范性要求。重组方已承诺本次交易完 成后保证上市公司按照既有制度规范运作，并进一步完善上市公司包括战略、 审计、提名、薪酬与考核等各委员会在内的内部决策和管理制度，保障中小股 东的合法权益。

问题七：

请申请人补充披露标的资产拥有的商标等无形资产是否涉及法律纠纷或权 属争议，是否存在使用他人商标的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。

答复：

本独立财务顾问会同国浩律师对江阴市人民法院进行了现场走访，获取了江 阴市人民法院出具的书面确认，并且，在全国法院被执行人信息查询网站 （http://zhixing.court.gov.cn/search/）进行了查询，海澜之家及其下属控股子公司无作 为一方当事人争议标的为商标等无形资产方面的诉讼案件在审。同时，根据海澜 之家出具的书面确认，海澜之家及其下属控股子公司目前拥有的商标等无形资产 不涉及任何法律纠纷或权属争议，并且不存在使用他人商标的情形。

本独立财务顾问认为，海澜之家及其下属控股子公司目前拥有的商标等无 形资产不涉及法律纠纷或权属争议，不存在使用他人商标的情形。

问题八：

申请材料显示，若在业绩补偿期内其他交易对方未能全部履行补偿责任， 则由海澜集团及其一致行动人代为承担其未履行部分的股份补偿义务。请申请 人补充披露海澜集团及其一致行动人承诺履行能力并提示风险。请独立财务顾 问核查并发表明确意见。

答复：

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独立财务顾问补充核查意见

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根据海澜集团等七方签订的盈利预测补偿协议约定：各交易方按其重组前持 有的海澜之家的股份比例承担补偿责任。若在业绩补偿期内国星集团、万成亚太、 海澜国贸、江阴晟汇、摯东投资未能全部或部分履行补偿责任，则由海澜集团及 其一致行动人代为承担其未履行部分的股份补偿义务。

其中海澜集团和荣基国际锁定期为三年，不存在补偿风险。国星集团等其他 五个交易方锁定期为一年，存在补偿风险。

根据中联资产评估出具的以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日的中联评报字 [2013] 第 661 号《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》，海澜之家 2013 年、 2014 年、 2015 年净利润预测值分别为 121,217.91 万元、 147,031.94 万元、 170,660.36 万元。

根据海澜集团和荣基国际的发股比例，海澜集团和荣基国际最多所能负担的 履行业绩承诺比例为 77% 。根据重组报告书及《盈利预测补偿协议》确定的盈利 补偿公式：

= 回购股份数量 （海澜之家截至当期期末累积预测净利润合计数－海澜之家 截至当期期末累积实际净利润合计数）×凯诺科技本次为购买海澜之家 100% 股 权而发行的全部股份数量÷海澜之家在利润补偿期间内各年的累积预测净利润 合计数的总和－已补偿股份数量。

2013 年度、 2014 年度和 2015 年度海澜之家累计预测净利润合计数为 438,910.21 万元，根据计算公式， 2013 年度、 2013-2014 年度、 2013-2015 年度 实际实现净利润分别高于 -21.67 亿元、 -6.97 亿元、 10.09 亿元以上，海澜集团和 荣基国际持有的股份就足以覆盖相应承诺期间的业绩承诺。

截至 2013 年 9 月 30 日，海澜之家已实现净利润 87,866.62 万元，实现 2013 年盈利预测的 72.49% 。由于第四季度为销售旺季，可以基本确定海澜之家 2013 年的业绩承诺 12.12 亿元能够完成，补偿的可能性极小。

在海澜之家基本确定实现 2013 年的业绩承诺基础上，假设海澜之家 2013 年净利润恰好达到业绩承诺的 12.12 亿元， 2014 年净亏损只要不超过 190,928.92 万元，海澜集团和荣基国际所持有的股份就足以全部覆盖 2013 年及 2014 年的业 绩承诺；假设海澜之家 2013 年和 2014 年正好实现业绩承诺，则 2015 年净亏损

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独立财务顾问补充核查意见

只要不超过 167,300.50 万元，海澜集团和荣基国际所持有的股份就足以全部覆盖 整个承诺期的业绩承诺。

另外，根据海澜集团等七方签订的盈利预测补偿协议约定：如最终海澜集团 及其一致行动人持有的凯诺科技股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让 或不能转让，或者由于海澜集团和荣基国际对其持有的凯诺科技股份进行处分， 而导致其所持有的股份不足以完全履行前款约定的补偿义务及代为补偿义务，则 海澜集团和荣基国际股份不足补偿的部分，海澜集团和荣基国际应以现金方式对 = 凯诺科技进行足额补偿。应补偿的现金金额 不足补偿的股份数量×本次发行股 份的价格（即 3.38 元 / 股）。

截至 2013 年 6 月 30 日，海澜集团账面银行存款金额为 348,648.08 万元，荣 基国际账面银行存款金额为 1,004.76 万元，提供了充足的兜底保证。

本独立财务顾问认为，若在业绩补偿期内其他交易对方未能全部履行补偿 责任，海澜集团及其一致行动人荣基国际具备代为承担其未履行部分的股份补 偿义务的能力。

问题九：

请申请人补充披露标的资产截至目前的盈利预测完成情况。请独立财务顾 问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 答复：

一、海澜之家截止目前的盈利预测完成情况

海澜之家 2013 年 1-9 月实现营业收入 477,708.01 万元，占 2013 年度预测数 的 69.14%，实现净利润为 87,866.62 万元，占 2013 年度预测数的 72.49%。海澜 之家 2013 年 1-9 月份盈利预测完成情况见下表：

单位：万元

					2013 年 1-9 月实现 数占预测 数比例
	2013 年度预测数
				2013年1-9 月实现数
项 目	2013 年1-6 月实现数	2013 年7-12 月预测数
			合计
一、营业收入	351,843.25	339,038.46	690,881.71	477,708.01	69.14%
二、营业利润	91,003.48	73,136.55	164,140.03	119,260.00	72.66%
三、利润总额	90,832.85	72,431.16	163,264.01	118,885.31	72.82%

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独立财务顾问补充核查意见

四、净利润	67,170.42	54,047.49	121,217.91	87,866.62	72.49%
归属于母公司股东的净利	67,170.42	54,047.49	121,217.91	87,866.62	72.49%

海澜之家 2013 年 1 至 9 月份实现的营业收入未能达到预测数 75%，主要系 受服装流通行业季节性影响，服装流通行业三季度属于销售淡季，四季度属于销 售旺季。报告期内，海澜之家 2011 年 1-9 月份、2012 年 1-9 月份营业收入分别 占 2011 年度、2012 年度比例情况见下表：

单位：万元

期 间	2011 年	2012 年
1至9月	236,077.99	285,772.96
全 年	359,369.68	452,850.42
占 比	65.69%	63.11%

综上分析，2013 年 1 至 9 月份实现的营业收入占全年预测数的 69.14%，高 于海澜之家报告期内 2011 年 1-9 月份和 2012 年 1-9 月份的实际销售收入占全年 收入的比例，预计 2013 年度可以实现业绩预测。

二、实施的核查程序

独立财务顾问主要实施了以下程序：

（1）获取试算平衡表、科目余额表，并确定是否与总账和财务报表相符； 查阅股东（大）会、董事会及有关委员会的会议纪要，以确定是否存在对财务报 表审阅有重大影响的事项；

（2）对海澜之家截止到 2013 年 9 月底的银行对账单、银行存款余额调节表 进行了复核；

（3）对海澜之家截止到 2013 年 9 月底的存货盘点表进行了检查，检查有无 大额的盘盈盘亏现象；

（4）对海澜之家 2013 年 1-9 月份的各项税金进行测算并与纳税申报表进行 核对，复核海澜之家纳税申报表收入与账面收入的一致性；

（5）对海澜之家 2013 年 1-9 月份的收入进行复核，检查相关代销清单，开 票记录，对毛利率变动情况进行分析性复核并与海澜之家同期数据进行比较，关 注毛利异常变动原因；重点复核了海澜之家 ERP 物流系统，从存货的收发存、 收入金额、成本金额等方面分析比较 ERP 物流系统与财务总账用友 NC 系统的 一致性，对两套系统间的差异进行分析；

（6）对海澜之家 2013 年 1-9 月的期间费用进行分析，分析期间费用的合理

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独立财务顾问补充核查意见

性，抽查大额期间费用相关合同、资金支付审批手续、重点相关费用发生的真实 性；

（7）对海澜之家编制的 2013 年 1-9 月合并会计报表抵销的内部销售收入、 内部关联往来、未实现利润进行重新统计，以验证海澜之家内部销售收入、内部 往来及未实现利润抵销的正确性；同时对海澜之家 2012 年 1 至 9 月、2011 年 1 至 9 月营业收入进行复核。

经上述系列核查程序后，独立财务顾问认为：海澜之家上述 2013 年 1-9 月 盈利预测完成情况符合海澜之家的实际情况， 2013 年业绩承诺可以实现。

问题十：

请申请人补充披露标的资产报告期内和预测期内单店收入和单店销售额的 差异情况及合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 答复：

本独立财务顾问会同天衡会计师、中联资产评估对海澜之家报告期内和预测 期内单店收入和单店销售额情况进行了核查，抽查了海澜之家《特许经营合同》、、 门店代销结算确认表、代销清单、销售发票，并取得了海澜之家关于收入确认原 则的说明。经核查：

一、关于单店收入和单店销售额差异情况的说明

重大资产重组报告书中所披露的“单店销售额”，指海澜之家的平均每个门 店每年的零售额（当年总零售额/年末门店数），每个门店的零售额即消费者购买 商品所支付的全部价款。该等价款包含了应按照约定比例结算给海澜之家的收入 （即加盟店的销售成本）、门店人员工资及水电费等销售费用、相关税金及加盟 商利润。

重大资产重组报告书中所披露的“单店收入”，指海澜之家从平均每个门店 所确认的销售收入（当年营业收入/年末门店数）。

海澜之家根据与加盟商签订的《特许经营合同》，按照零售额的约定比例与 加盟商结算收入，因此单店销售额与单店收入之间会存在一定差异，但因海澜之 家与大多数加盟商的结算比例基本相同，单店收入与单店销售额的比例会相对保 持稳定。

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独立财务顾问补充核查意见

报告期内，海澜之家单店收入和单店销售额如下表所示：

单位：万元

	2013 年1-6 月	2013 年1-6 月	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率
单店收入	133.64	46.17%	182.85	-0.39%	183.57	8.38%
单店销售额	239.46	46.48%	326.95	4.10%	314.0	12.39%
占比	55.81%		55.93%		58.46%

注：1、2013 年 1-6 月单店收入和单店销售额的增长率，为简单年化后增长率；

2、在计算单店收入和单店销售额时，分母为期末门店数，未加权考虑当年新开店 和关店的时间因素。

二、关于对报告期内海澜之家单店收入和单店销售额大幅增长合理性的分 析

因海澜之家单店收入与单店销售额具有较强相关性，以下对单店收入和单店 销售额报告期内大幅增长的分析不再区分单店收入和单店销售额，仅对单店收入 进行分析。

报告期内，2012 年度海澜之家的单店收入与 2011 年度相比基本持平，2013 年 1-6 月单店收入出现了大幅上升，同比增幅达到了 46.17%。

2013 年单店收入大幅上升的主要原因有以下几点：

（一）海澜之家进一步加强了对门店配货和销售环节的控制和管理，进一 步提升了门店销售效率；

海澜之家在销售环节主要采取所有权与经营权分离的模式，门店的经营由加 盟商委托海澜之家进行管理，加盟商不干预门店的管理。加盟店管理人员和营业 人员的招聘、培训、录用、解聘和管理，管理人员和销售人员的报酬标准，在协 议期内的铺货、补货和应季换货等具体经营活动均由海澜之家代加盟商管理。通 过这一系列的约定和措施，海澜之家实际控制了终端零售渠道，真正做到“千店 一面”、“统一管理”。

海澜之家所有加盟店统一使用全国联网的 ERP 系统、防盗系统，通过信息 系统对加盟店的覆盖，海澜之家可以及时掌握并分析所有产品在全国各门店的销 售情况，便于对加盟店补货、调货等的迅速反应。根据海澜之家与加盟商签订《委 托代销协议》，在门店商品卖出之前，其所有权属于海澜之家，海澜之家可以根

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独立财务顾问补充核查意见

据需要自主调配所有未售商品。因此，如果出现某些商品在某处滞销而在其他门 店畅销的情形，可以灵活地将商品调配到畅销的门店，从而促进商品销售，减少 商品在门店的滞销情形，提高了门店的销售效率，增加整个营销网络的销售规模。

2012 年下半年起，海澜之家对信息系统进行了全面的升级和改进，升级后 的系统可以实时监控库存和销售情况，实现了对每家门店、每类产品、每天库存 和销售情况的即时了解，通过对这些数据进行实时分析和监控，可以动态的掌握 市场变化情况，进一步提高了海澜之家的铺货、补货和门店间调配效率。

通过进一步加强对门店配货和销售环节的控制和管理，海澜之家门店销售效 率得到大幅提高。海澜之家产品的平均动销率出现了大幅提升，以夏季产品为例， 2012 年夏季当季的动销率为 44.99%，2013 年夏季当季的动销率提升到了 75.00%； 海澜之家门店之间的调换货数量亦有大幅提升，调换货数量由 2012 年 1-9 月份 的约 120 万件大幅提升至 2013 年 1-9 月份的约 400 万件。

（二）海澜之家加大了产品设计开发力度，完善了产品风格系列，扩大了 适销客户范围；

产品系列的丰富。 海澜之家产品以商务、休闲、时尚为主要元素，但 2013 年度以前以商务风格为主，休闲、时尚风格为辅；随着服装行业的发展，海澜之 家依据信息系统对消费者购货偏好变化的数据分析结论，以及设计中心对市场风 格变化的趋势判断，于 2012 年底提出向商务、时尚、休闲并举风格转变的思路， 进一步扩展了产品的目标客户群。

创新性的设计模式。 海澜之家的产品开发采用创新性的联合开发模式，海澜 之家对供应商的设计团队和设计能力有较高要求。供应商的设计部门在海澜之家 设计中心的统一协调下，根据设计中心的提案进行打样供海澜之家甄选，被选中 后即可获得相应的订单。该种模式使海澜之家充分利用了供应商的设计资源，并 可激励供应商推出优秀的设计。截至 2013 年 6 月末，海澜之家拥有供应商 230 余家，每家供应商都拥有人数不等的设计人员，为海澜之家服务的供应商设计人 员超过千人，其提供的可供海澜之家挑选的款式有数万款。

海澜之家充分利用了其创新性的开发模式，2013 年上半年迅速推出了大量 的时尚、休闲类产品，及时满足了市场需求；同时，随着产品风格系列进一步完 善，也进一步扩大了适销客户范围，更多的消费者成为海澜之家的客户，大幅带

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独立财务顾问补充核查意见

动了门店销售额的增长。

（三）海澜之家提出“平价、快销”的产品定位，进一步优化商品采购成 本，降低商品销售价格，向消费者让利；

与传统的加盟模式不同，海澜之家没有设置各级代理，所有加盟商均就每个 加盟店直接与公司签订《特许经营合同》，而加盟店已经直接面向消费者，形成 了“供应商—海澜之家—门店—消费者”的最扁平化的销售层级，而最短的销售 环节意味着最少的逐级加价。同时，海澜之家及其加盟店不承担存货滞销风险， 在销售商品时，也不必在商品价格上增加库存风险溢价。由于海澜之家减少了销 售环节和库存风险溢价，可以降低商品零售价，最充分地给消费者让利，而商品 的高性价比又能够促进商品的销售。

2012 年下半年，海澜之家进一步提出了“平价、快销”的产品定位，以提 高销售效率为目标，对海澜之家的模式进一步梳理和优化。

由于 2012 年末海澜之家已经拥有超过 2300 家门店，2012 年度销售服装超 过 2400 万件，销售规模的提升产生的规模效应，为进一步降低产品成本提供了 可能性。自 2012 年末开始，海澜之家在采购环节采取了重大的改革措施，即海 澜之家联合其主要供应商，与上游服装原辅材料提供商进行统一的谈判和议价， 获得价格折扣后再由海澜之家的供应商同上游原辅料提供商分别签订采购合同， 该种方式有效降低了海澜之家供应商的生产成本。另一方面，海澜之家在掌握了 原辅料的价格信息后，能更有效地管控供应商成衣的报价，避免了供应商报高价 影响了产品性价比的问题。

采购成本的下降带来了销售价格的下降，从而刺激了服装销售量的大幅增长， 而服装销量的上升又进一步带动了采购量的大幅增长，主要供应商的开工率愈加 饱和，员工的熟练程度、原辅料的利用率、服装成品率等均有较大提升。该种规 模化效应的不断累积使得供应商生产成本进一步降低、从而海澜之家的采购单价 得以进一步降低。

采购成本的降低，为海澜之家在保持产品毛利率基本稳定前提下产品销售单 价的下调提供了空间，最大限度地给消费者让利，海澜之家通过产品性价比的提 高大大促进了产品的销售。

27

独立财务顾问补充核查意见

（四）商品价格调整后，海澜之家产品性价比大幅提高，带动了销售量的 大幅增加，实现了单店经营业绩的大幅增加。

根据海澜之家“平价、快销”的产品定位，2013 年通过降低商品的销售价 格、推出了一批高性价比的服装，诸如 78 元和 98 元 T-shirt 等。由于这些商品 的价格弹性较高，海澜之家下调产品价格带动了销量的大幅上升，并大幅提高了 单店的销售收入。

2013 年 1-6 月和 2012 年 1-6 月的销售对比情况如下表所示：

产品 类别	单价（元/件）	单价（元/件）		销量（万件）	销量（万件）		销售收入（万元）	销售收入（万元）
	2013年1-6月	2012年1-6月	变动率	2013年1-6月	2012年1-6月	变动率	2013年1-6月	2012年1-6月	变动率
西服	332.18	370.87	-10.43%	151.78	98.60	53.94%	50,417.61	36,567.13	37.88%
裤子	146.35	166.87	-12.29%	497.91	253.48	96.43%	72,869.01	42,297.34	72.28%
衬衫	121.22	134.71	-10.01%	466.06	273.00	70.72%	56,496.83	36,774.81	53.63%
茄克衫	299.61	350.92	-14.62%	85.30	45.20	88.73%	25,555.62	15,860.36	61.13%
T 恤衫	91.37	147.50	-38.06%	670.45	215.74	210.77%	61,258.09	31,821.53	92.51%
针织衫	166.21	205.48	-19.11%	106.84	68.00	57.11%	17,758.47	13,973.54	27.09%
其它	191.73	176.30	8.75%	340.04	250.46	35.77%	65,193.50	44,154.94	47.65%
合 计	150.77	183.86	-17.99%	2,318.37	1,204.47	92.48%	349,549.13	221,449.66	57.85%

从上述统计可以明显发现，2013 年 1-6 月不同商品的销售单价均有不同程度 的下降，以 T-shirt 为例，单价下降了 38.06%，价格下降直接带来了销售数量的 大幅提升，T-shirt 销售数量的增幅超过了 200%。西服、裤子、衬衫等其他类别 产品的单价也有 10%以上的降幅，销售数量均有 50%左右的增幅。

“平价、快销”理念的推出，降低销售单价后，提高了商品的性价比，大幅 拉动了销售数量。通过上述一系列措施，海澜之家 2013 年上半年单店的销售收 入大幅提升。

三、对预测期内单店收入和单店销售额的差异情况的说明

预测期内，海澜之家单店收入和单店销售额如下表所示：

单位：万元

				2017 年 及以后	复合增长 率（4 年）
2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
240.51	259.33	277.41	291.34	318.44	7.27%

28

独立财务顾问补充核查意见

单店平均零售额 434.12 471.25 503.96 529.12 578.26 7.43%

海澜之家历史期单店平均销售收入和单店平均零售额基本呈上升趋势，2009 年-2013 年单店平均零售额和单店平均销售收入的复合增长率分别为 15.32%、 12.16%，而在对未来业绩进行预测时，对单店收入采取了较为谨慎的预测水平， 低于报告期内的复合增长率。

行业的发展及消费需求的持续增长推动了海澜之家品牌的发展，随着我国众 多新兴城市的现代化进程进一步加快，将涌现一批中产阶级消费群体，预计未来 一段时间我国男装市场仍将继续保持一定的增长速度。同时，随着海澜之家“大 店铺”、“黄金店铺”战略的逐步推进，未来门店综合质量将有较大幅度提升，这 些都为未来单店平均零售额和单店平均销售收入的进一步上升提供了良好的基 础。因此，预测期内考虑了单店平均零售额和单店平均销售收入的一定增长（2013 年-2017 年预测单店平均零售额和单店平均销售收入的复合增长率分别为 7.43%、 7.27%），符合行业的发展状况、企业历史经营情况及未来发展战略，预测是合理 的。

本独立财务顾问经核查后认为：

报告期内海澜之家单店销售额和单店收入存在差异的主要原因是统计口径 不同，单店收入与单店销售额的比例相对稳定，存在的差异符合海澜之家商业 模式的特点及相关协议的约定，是合理的；

2013 年上半年海澜之家单店销售额和单店收入出现了大幅增长，是由于从 2012 年下半年开始，海澜之家凭借对终端零售渠道的控制能力，对海澜之家的 模式进一步梳理和优化，加强了对采购、配货、销售等各环节的精细化管理， 大幅提高了产品性价比，带动了销售量的大幅增加，实现了单店经营业绩的大 幅增加。 2013 年单店销售额和单店收入的大幅增长具有合理性和真实性；

在对未来业绩进行预测时，对单店收入采取了较为谨慎的预测水平，低于 报告期内的复合增长率，符合行业的发展状况、企业历史经营情况及未来发展 战略，预测是基本合理的。

问题十一：

29

独立财务顾问补充核查意见

请申请人就营业收入和毛利率变动对标的资产估值的影响进行敏感性分析， 并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

海澜之家 2010 年-2013 年上半年营业收入情况如下：

单位：万元

项目/年度	2010 年度	2011 年度	2012 年度	2013 年1-6 月
营业收入	224,373.12	359,369.68	452,850.42	351,843.25
增长率	62.18%	60.17%	26.01%	-

本次评估估算的未来各期营业收入如下表：

单位：万元

	2013 年 7-12 月				2017 年度 及以后
项目/年度		2014 年度	2015 年度	2016 年度
营业收入	339,038.46	845,298.21	960,739.13	1,067,318.76	1,163,520.60
增长率	-	22.35%	13.66%	11.09%	9.01%

未来预测营业收入增长率明显低于企业历史年度的增长率，预测相对谨慎的。 一、营业收入变动对标的资产估值影响的敏感性分析

以本次评估未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测净利率保持不变， 营业收入变动对标的资产估值的敏感性分析如下（营业收入各期变动率均一致）：

单位：万元

各期营业收入 变动率		稳定年净利润变 动率		估值 变动率
	稳定年净利润		估值
+10%	229,605.77	10.00%	1,484,417.06	10.05%
+5%	219,169.15	5.00%	1,416,656.76	5.02%
-5%	198,295.89	-5.00%	1,281,136.17	-5.02%
-10%	187,859.27	-10.00%	1,213,375.87	-10.05%

从上表可以看出，在未来各期预测净利率保持不变的前提下，标的资产未来 营业收入每期变动 5%，对估值的影响约为 6.78 亿元，估值变动率约为 5.02%。

二、毛利率变动对标的资产估值影响的敏感性分析

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独立财务顾问补充核查意见

本次评估未来各期毛利率如下表：

	2013 年 7-12 月				2017 年度 及以后
项目/年度		2014 年度	2015 年度	2016 年度
毛利率	35.74%	36.33%	36.30%	36.27%	36.26%

以本次评估的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变， 毛利率变动对标的资产估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率均一致）：

单位：万元

各期毛利率变 动率		稳定年净利润变 动率		估值 变动率
	稳定年净利润		估值
+4%	221,273.57	6.01%	1,434,995.90	6.38%
+2%	215,003.04	3.00%	1,391,946.17	3.19%
-2%	202,461.98	-3.00%	1,305,846.69	-3.19%
-4%	196,191.45	-6.01%	1,262,796.96	-6.38%

从上表可以看出，在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，标的资产未 来毛利率每期变动 2%，对估值的影响约为 4.3 亿元，估值变动率约为 3.19%。

本独立财务顾问认为：申请人已在《发行股份购买资产暨关联交易重大资 产重组报告书》中对营业收入和毛利率变动对标的资产估值的影响进行了敏感 性分析，同时进行了风险提示。申请人的分析和补充披露真实、准确，与海澜 之家的业绩实现情况相一致。

问题十二：

请申请人补充披露鑫方家转让标的资产 2% 股份的交易价格与本次交易价 格差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 答复：

鑫方家 2%股权的转让价格为 13,000 万元，对应海澜之家的估值为 650,000 万元，对应于 2011 年海澜之家净利润的市盈率为 9.4 倍。本次海澜之家 100%股 权交易作价 1,300,000 万元，对应于 2013 年海澜之家预测净利润的市盈率为 10.7 倍。两次交易价格差异的原因如下：

• 1、海澜之家曾向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，中国证监会于

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独立财务顾问补充核查意见

2012 年 5 月 28 日出具了《关于不予核准海澜之家服饰股份有限公司首次公开发 行股票申请的决定》。鑫方家作为财务投资者，通过 IPO 实现退出是其实现收益 的主要途径，因此在收到证监会不予核准通知后，鑫方家提出由海澜集团收购其 2%的股权，交易双方在友好协商的基础上确定了转让价格。转让价格的估值水 平 9.4 倍市盈率符合财务投资者对未上市企业的估值区间。

2、本次交易价格以中联资产评估的评估报告为依据确定，海澜之家 2013 年经营业绩实现了较大增长，经营模式、管理水平均得到了较大的改进，2013 年年度净利润预测数为 12.12 亿元，根据收益法的评估结果，经各方友好协商， 最终将交易价格确定为 130 亿元。

本独立财务顾问经核查后认为：鑫方家转让标的资产 2% 股份的交易价格与 本次交易价格无关，两次交易价格存在差异是合理的。

问题十三：

请申请人结合标的资产预测期内资本性投入情况，补充披露折旧和摊销费 用保持不变的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 答复：

截至评估基准日 2013 年 6 月 30 日，海澜之家在建项目为 9#、10#、16#、 17#、23#仓库及服装工业城南区工程配套设施、顾山工业园东区加层工程等工程 及设备固定资产投资，该等固定资产投资主要是满足企业未来新设门店的仓储需 求。根据项目的投资预算，上述固定资产投资总额为 101,598.78 万元，评估基准 日已形成在建工程 57,390.94 万元，根据所签订的工程施工、设备采购合同以及 预付、应付款中已付和应付的工程设备款项估算上述在建项目尚需投入 40,136.79 万元，预计在 2013 年下半年投入。同时根据项目的完工进度，该等在 建项目预计在 2014 年初完工并投入使用，因此自 2014 年开始折旧费预测时考虑 了上述新增固定资产的折旧费用。

2013 年、2014 年折旧费对比如下：

单位：万元

年度	2013 年1-6 月	2013 年7-12 月	2013 年度	2014 年度
折旧费	3,611.72	4,041.54	7,653.26	13,339.48

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独立财务顾问补充核查意见

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根据海澜之家的规划，上述在建项目建成后可满足 5000 家门店的仓储等基 础设施需求，已大大超过了未来收益预测中 3550 家门店的需求，因此在考虑上 述在建项目资本性投资的前提下，本次评估未再考虑海澜之家 2014 年以后或有 的资产规模扩大，2015 年及以后年度的折旧摊销费预测以 2014 年的资产规模（包 括土地资产）为基础进行测算，因此 2015 年及以后年度的折旧摊销费与 2014 年一致。同时，为维持 2014 年经营规模所需的必要的资产更新及维护等支出统 一在资产更新中进行了考虑。

本独立财务顾问认为，根据海澜之家在测期内资本性投入情况，预测期内 折旧和摊销费的测算是合理的。

问题十四：

请申请人补充披露爱居兔和百衣百顺未来持续盈利能力和截至目前的盈利 预测完成情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 答复：

一、爱居兔和百衣百顺未来持续盈利能力

江阴爱居兔服装有限公司于 2010 年 9 月正式营业，江阴百衣百顺服饰有限 公司于 2013 年 1 月正式营业，该两个品牌都尚处在培育期，前期各项投入较大。 虽然目前处于亏损状态，但是其亏损的情况已逐渐有所好转；从其产品特点及经 营模式来看，随着品牌不断被市场接受，爱居兔和百衣百顺品牌的未来盈利能力 将会有所改善，实现扭亏为盈。“爱居兔”品牌以年龄 18-30 岁人群为目标客户 群，以时尚、休闲为品牌特征，并且包括女装，“百衣百顺”品牌定位于向中低 收入人群推出高性价比的男装，提供超市型的自助购物体验，市场认可程度较高。 该两个品牌的产品对海澜之家的产品形成了互补，不但拓展和完善了海澜之家的 目标客户群体，而且也可以满足同一消费群体对服饰不同层次的需求，更加完善 了海澜之家的产品链。同时，百衣百顺进一步完善了海澜之家的经营模式，成为 海澜之家持续健康发展的重要组成部分。

二、爱居兔和百衣百顺目前的盈利预测完成情况

（一）截至 2013 年 9 月 30 日，爱居兔盈利预测完成情况如下：

单位：万元

2013 年

2013 年 2013 年度 2013 年 1-9 2013 年 7-9 2013 年 2013 年 备注

项 目

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独立财务顾问补充核查意见

	1-6 月实现 数	7-12 月预 测数	预测数	月实现数	月实现数	1-9 月实 现数占 全年预 测数比 例	7-9 月实 现数占 7-12 月 预测数 比例
营业收入	8,677.38	8,535.12	17,212.50	12,382.47	3,705.09	71.94%	43.41%	注1
营业成本	5,102.80	4,956.79	10,059.59	7,902.34	2,799.53	78.56%	56.48%	注1
毛利	3,574.58	3,578.33	7,152.91	4,480.13	905.56	62.63%	25.31%	注1
期间费用	5,713.25	6,699.94	12,413.18	8,241.25	2,528.00	66.39%	37.73%	注2
净利润	-2,715.35	-3,132.12	-5,847.46	-3,805.59	-1,090.24	65.08%	34.81%	注3

（2013 年 1-9 月实现数已经审阅，未经审计）

注 1：营业收入 2013 年 1-9 月公司实际完成数占全年预测数的 71.94%，2013 年 7-9 月份实际完成数占 2013 年 7-12 月份预测数的 43.41%，主要原因为，三季 度为服装销售淡季，爱居兔对部分商品降价促销，减少营业收入（销售毛利） 607.29 万元，如考虑此因素影响，2013 年 1-9 月份营业收入占全年预测的 75.47%， 7-9 月营业收入占 7-12 月预计营业收入的 50.53%；2013 年 1-9 月销售毛利占全 年预测的 71.12%，7-9 月销售毛利占 7-12 月预计的 42.28%

注 2：期间费用 2013 年 1-9 月公司实际完成数占全年预测数的 66.39%， 2013 年 7-9 月份实际完成数占 2013 年 7-12 月份预测数的 37.73%，主要原因为：2013 年 7-12 月份期间费用预测广告费 1,436.10 万元，三季度实际未发生广告费，若 按 7-12 月份预测数的一半测算，少发生广告费 718.05 万元，如考虑此因素影响， 2013 年 1-9 月期间费用占全年预测的 72.18%，7-9 月期间费用占 7-12 月预计期 间费用的 48.45%。

注 3：综合以上因素，共计影响 2013 年 7-9 月净利润 110.76 万元（增加利润）， 实际实现净利润与预测无重大差异。

（二）截至 2013 年 9 月 30 日，百衣百顺盈利预测完成情况如下：

单位：万元

						2013 年 1-9 月实 现数占全 年预测数 比例	2013 年 7-9 月实 现数占 7-12 月预 测数比例
	2013 年 1-6 月实 现数	2013 年 7-12 月预 测数		2013 年 1-9 月实现 数	2013 年 7-9 月实 现数
			2013 年度 预测数
项目								备注
营业收入	4,082.22	3,987.58	8,069.80	6,664.91	2,582.68	82.59%	64.77%	注1
营业成本	2,336.67	2,021.93	4,358.59	4,417.09	2,080.42	101.34%	102.89%	注1

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独立财务顾问补充核查意见

销售毛利	1,745.55	1,965.65	3,711.21	2,247.82	502.26	60.57%	25.55%	注1
期间费用	2,713.77	4,092.84	6,806.60	4,438.39	1,724.63	65.21%	42.14%	注2
净利润	-828.92	-1,600.70	-2,429.62	-1,687.42	-858.50	69.45%	53.63%	注3

（2013 年 1-9 月实现数已经审阅，未经审计）

注 1：营业收入 2013 年 1-9 月公司实际完成数占全年预测数的 82.59%， 2013 年 7-9 月份实际完成数占 2013 年 7-12 月份预测数的 64.77%。由于三季度为销售 淡季，百衣百顺对部分商品让利促销，减少营业收入（销售毛利）738.40 万元。 如考虑让利因素影响，2013 年 1-9 月份营业收入占全年预测的 91.74%，7-9 月营 业收入占 7-12 月预计营业收入的 83.29%；2013 年 1-9 月销售毛利占全年预测的 80.46%，7-9 月销售毛利占 7-12 月预计的 63.12%。

注 2：期间费用 2013 年 1-9 月公司实际完成数占全年预测数的 65.21%， 2013 年 7-9 月份实际完成数占 2013 年 7-12 月份预测数的 42.14%，主要原因为：A、 2013 年 7-12 月份预测广告费 1,381.70 万元，7-9 月实际发生 147.74 万元，若按 7-12 月份预测数的一半测算，少发生 516.11 万元；B、2013 年 7-12 月份预测租 金 1,300.00 万元，7-9 月实际发生 378.25 万元，若按 7-12 月份预测数的一半测 算，少发生 271.75 万元。上述影响减少 7-9 月份期间费用 787.86 万元。如考虑 上述因素影响，2013 年 1-9 月期间费用占全年预测的 76.78%，7-9 月期间费用占 7-12 月预计期间费用的 61.39%。

注 3：综合以上因素，共计影响 2013 年 7-9 月利润总额 49.46 万元（增加利 润），影响净利润 37.10 万元。实际实现净利润与预测无重大差异。 三、实施的核查程序

本独立财务顾问对爱居兔和百衣百顺的盈利预测依据假设做了详细复核，主 要包括：

A、总体经营计划：我们根据公司对爱居兔和百衣百顺的市场定位对预测期 内营业门店的数量计划及总体经营目标的合理性进行了复核；

B、销售计划：我们根据各门店历年营业额及销售毛利率，以及各门店营业 额的增长趋势，对预测期内各门店的预计营业额及销售毛利的合理性进行了复核；

C、人员薪酬计划：我们根据各部门成员设置、各门店人员配备的经验数据 及薪酬增长计划，对预测期内所需人员数量及预测期内职工薪酬费用的合理性进 行了复核；

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独立财务顾问补充核查意见

D、固定资产及租赁计划：我们根据公司已有固定资产及预测期内拟租入资 产的市场价格水平，对预测期内固定资产折旧及租赁费用的合理性进行了复核；

E、广告宣传计划：我们根据公司广告投放的历史数据及预测期内广告投放 计划对预测期内的广告费用的合理性进行了复核；

F、其他期间费用计划：根据公司历史数据及增长趋势，对预测期内其他期 间费用的合理性进行了复核。

经上述系列核查程序后，本独立财务顾问认为：爱居兔和百衣百顺 2013 年 1-9 月盈利预测完成情况符合该公司的实际情况，其 2013 年业绩承诺的实现不 存在较大不确定性。

问题十五：

请申请人结合报告期内行业整体情况和同行业上市公司经营情况、补充披 露标的资产与同行业上市公司经营业绩和盈利能力差异情况及原因。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

本独立财务顾问会同天衡会计师，查阅并认真分析了同行业上市公司的信息 披露资料、部分国际服装企业在中国境内的销售情况、以及相关行业分析数据， 对海澜之家的经营业绩和盈利能力与同行业上市公司经营业绩和盈利能力差异 情况及其原因进行了核查。

经核查：

一、报告期内海澜之家与同行业上市公司经营情况对比

报告期内海澜之家与可比上市公司收入情况对比 单位：万元

	2013 年1-6 月	2013 年1-6 月	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
公司名称
	收入金额	增长率	收入金额	增长率	收入金额	增长率
朗姿股份	68,415.48	22.44%	111,749.47	33.63%	83,623.31	49.56%
卡奴迪路	37,430.25	17.67%	63,617.03	37.86%	46,146.87	36.91%
搜于特	84,477.20	4.78%	161,244.92	46.64%	109,960.84	73.75%
凯撒股份	27,029.73	1.68%	53,165.01	28.08%	41,508.75	10.52%
报喜鸟	103,761.36	-7.91%	225,355.02	11.13%	202,785.01	61.23%
乔治白	29,511.19	-7.92%	64,097.85	8.69%	58,970.89	41.59%
九牧王	116,378.86	-10.50%	260,055.68	15.20%	225,733.12	34.78%

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七匹狼	142,269.60	4.78%	347,699.11	46.64%	292,058.45	73.75%
美邦服饰	373,802.24	-21.38%	950,955.06	-4.38%	994,505.78	32.59%
森马服饰	272,497.53	-22.84%	706,346.77	-8.98%	776,058.04	23.44%
平均1	125,557.34	-14.71%	294,428.59	3.99%	283,135.11	33.31%
平均2	76,159.21	-5.32%	160,873.01	21.32%	132,598.41	42.36%
海澜之家	351,843.25	57.85%	452,850.42	26.01%	359,369.68	60.17%

报告期内海澜之家与可比上市公司净利润情况对比 单位：万元

	2013 年1-6 月	2013 年1-6 月	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
公司名称
	净利润金额	增长率	净利润金额	增长率	净利润金额	增长率
凯撒股份	3,461.07	44.57%	4,788.08	-26.50%	6,514.79	-2.02%
朗姿股份	14,914.50	28.97%	23,129.07	10.85%	20,866.08	37.17%
卡奴迪路	8,586.44	-2.93%	17,691.87	61.79%	10,935.21	67.72%
搜于特	12,959.57	-5.00%	27,283.80	57.54%	17,318.64	90.73%
七匹狼	25,428.39	-10.12%	56,581.92	36.46%	41,465.12	43.43%
九牧王	29,050.03	-13.08%	66,842.34	29.07%	51,789.32	43.66%
乔治白	3,886.60	-18.61%	9,550.17	1.34%	9,424.08	30.07%
森马服饰	28,416.30	-25.30%	76,080.40	-37.81%	122,342.07	22.26%
美邦服饰	22,247.77	-25.30%	84,958.24	-29.55%	120,600.74	59.13%
报喜鸟	7,830.52	-47.63%	46,895.59	36.46%	35,945.67	48.15%
平均1	15,678.12	-24.22%	41,380.15	-5.35%	43,720.17	41.13%
平均2	13,264.64	-16.03%	31,595.36	30.12%	24,282.36	45.05%
海澜之家	67,170.42	57.36%	85,374.01	21.80%	70,095.76	53.23%

注： 2013 年 1-6 月的增长率为简单年化后的增长率；平均 1 为所选取的 10 家公司的 简单算术平均；平均 2 为扣除美邦服饰和森马服饰后的简单算术平均。

上述表格选取了 10 家不同模式、不同规模的服装行业上市公司进行了对比， 由上表所示，报告期内服装行业上市公司营业收入增长和净利润的增长情况差异 巨大，同一年度内有的公司收入利润可以增幅超过 20%，但也有下滑超过 20% 的情形；

用简单平均数（平均 1）来看，海澜之家的营业收入增幅和净利润增幅均远 超行业平均水平，但因美邦服饰和森马股份的收入利润规模远超同行业平均水平， 这两个公司业绩下滑对整个行业平均值下滑的带动作用较大，若扣除美邦服饰和 森马服饰的影响，其他 8 家同行业上市公司 2012 年度平均（平均 2）收入较上 年增长 21.32%，平均净利润较上年增长 30.12%，海澜之家 2012 年度的经营情 况与该等公司之间不存在显著差异；

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若扣除美邦服饰和森马股份的影响，其他 8 家同行业上市公司 2013 年 1-6 月平均收入较上年下降 5.32%，净利润较上年下降 16.03%，海澜之家 2013 年 1-6 月的经营情况和盈利水平明显高于同行业上市公司水平。

二、对服装行业及部分公司经营情况和盈利情况的分析

（一）服装行业整体保持持续增长

根据国家统计局数据显示，纺织服装行业 2013 年 1-6 月和 2012 年度销售收 入分别为 8,800 亿元及 16,100 亿元，分别同比增长 9.3%和 22%；利润总额分别 为 460 亿元和 1050 亿元，分别同比增长 15%和 31%。

根据上述数据，报告期内纺织服装行业仍在保持持续增长。在整个行业规模 持续增长的背景下，可比上市公司的整体经营业绩却出现了下滑，表明行业内企 业的经营业绩出现了分化，意味着行业内某些公司的业绩增速将超出行业平均水 平。报告期内，与海澜之家规模类似的上市公司，诸如九牧王、七匹狼、报喜鸟、 美邦服饰、森马服饰等均出现了业绩下滑或增幅缩减，尤其是龙头公司美邦服饰 和森马服饰业绩出现了大幅下降。在整体市场规模扩大的前提下，上述上市公司 销售额的下降，为其他公司的增长提供了空间。

（二）同行业上市公司经营情况和盈利情况差异巨大

与 2011 年度全行业上市公司营业收入和净利润均较前一年度大幅增长不同， 2012 年度和 2013 年 1-6 月，服装行业上市公司的营业收入和净利润的变动趋势 出现了较大分化，例如 2012 年度搜于特、卡奴迪路、朗姿股份等公司销售收入 增幅依然在 30%以上，但美邦服饰和森马股份却出现了业绩下滑；2013 年 1-6 月朗姿股份和凯撒股份的净利润增幅依然在 20%以上，美邦服饰和报喜鸟的净利 润却同比下滑了 40%以上。

（三）部分国际品牌在中国市场增长强劲

优衣库、H&M、ZARA 三家公司均采用 SPA（Specialty Store Retailer of Private Label Apparel，“自有品牌专业零售商”）模式，其核心是“制造&零售一体化”， 将生产环节外包，注重品牌塑造和终端运营，基本采用直营模式，对于终端销售 渠道有较强的掌控能力，供应链和存货管理精细化程度高，对消费需求的变化能

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做出快速的反应。根据三家公司公布的财务报告：

优衣库 2012 年 9 月至 2013 年 5 月实现收入 8858 亿日元，折合人民币约 531 亿元，实现净利润 884 亿日元，折合人民币约 53 亿元，收入同比增长了 19.1%， 净利润同比增长 21.9%。其中以中国市场为主的海外市场 收入同比增长 56.1% ， 净利润同比增长 43.8% 。

H&M 2013 年上半年实现收入 600 亿瑞典克朗，折合人民币约 552 亿元，实 现净利润 71 亿瑞典克朗，折合人民币约 65 亿元。在中国市场实现收入 31 亿元 瑞典克朗，折合人民币约 28.5 亿元，收入同比增长 21%。

ZARA 2013 年上半年实现收入 77 亿欧元，折合人民币约 630 亿元，净利润 9.5 亿欧元，折合人民币约 77.7 亿元。在亚洲市场实现收入 16.6 亿欧元，折合人 民币约 135.8 亿元，同比增长 14%。

综上所述，报告期内，服装行业整体仍然保持持续增长，上市公司经营业绩 和盈利水平出现较大分化，部分国内上市公司和国际品牌公司依然保持强劲增长。 在此环境背景下，海澜之家凭借模式创新及不断完善的优势，保持快速增长势头 具有合理性。

三、对服装行业上市公司业绩分化的原因分析

服装行业上市公司业绩分化的主要原因是经营模式的不同：

由于历史的原因，各服装类公司选择了不同的业务模式，主要分为以加盟模 式为主（以美邦服饰、森马服饰、七匹狼为代表）和以直营模式为主（以卡奴迪 路、朗姿股份为代表）。

与直营为主的模式相比，加盟为主的模式由于不需要品牌商自己找店开店， 可以利用加盟商现有的销售渠道在短期内实现门店的快速扩张，进而实现销售收 入的快速扩张、资本的快速积累以及品牌影响力的迅速提高，该模式被很多品牌 公司广为使用。

但是，由于加盟店所有权加盟商所有，加盟商与品牌商利益并不统一，品牌 商对终端门店难以形成有效的管控，在实体渠道形象、货品管理、销售数据等方

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面难以进行统一的掌控与管理，更不用说对终端销售有敏锐的反馈，对消费需求 变化做出快速的反应。“连而不锁”成为普遍现象，一旦行业的景气程度下降， 门店扩张的速度进入平缓期，就带来了库存积压等问题，加盟模式的劣势便开始 逐步显现，从而拖累公司盈利能力。

报告期内，以直营模式为主的卡奴迪路和朗姿股份经营业绩均保持持续增强， 2013 年 1-6 月，2012 年，2011 年两家公司营业收入平均增长率分别达到 21%、 35%、45%，净利润平均分别增长了 15%、28%和 46%。业绩的增长主要得益于 直营店收入的增长，报告期内两个公司直营门店的数量均有不同程度的增幅，具 体情况如下表所示：

		2013年1-6月	2013年1-6月	2012年度	2012年度	2011年度
公司	类别
		门店数量	增长率	门店数量	增长率	门店数量
卡奴迪路	直营店	331	23%	269	54%	175
	加盟店	171	-2%	174	22%	143
	直营店占比	66%		61%		55%
朗姿股份	直营店	317	9%	292	57%	186
	加盟店	233	2%	229	13%	202
	直营店占比	58%		56%		48%

两家公司直营店的比重不断提高，直营店数量的增加远大于加盟店，直营模 式也为公司的业绩的增长奠定了基础。

而以七匹狼、美邦服饰、森马服饰为代表的传统加盟模式的公司则出现了业 绩大幅下滑，2013 年 1-6 月，2012 年，2011 年三个公司平均收入分别下降了 21%、 3%及上升了 29%，平均净利润下降分别下降 30%、23%及上升 39%。尤其在近 一年一期内，其下降的幅度远大于行业平均水平。以美邦服饰为例，最近一年一 期的收入分别下降约 21%和 4%，其中加盟店的收入下降 29%和 14%，降幅大于 总收入下降的程度，以森马服饰为例，其主要收入源于加盟店收入，经历了 2011 年 23%的增长后，2013 年上半年及 2012 都出现了大幅度的业绩下滑。

综上所述：在报告期内以直营模式为主的上市公司依旧保持了持续增长，而 以加盟模式为主的上市公司经营业绩和盈利能力出现了大幅滑坡，拖累了整个服 装行业上市公司的水平。

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四、海澜之家经营业绩和盈利能力保持持续快速增长的原因

海澜之家经营业绩和盈利能力保持持续增长的主要原因在于其“ 以零售为导 向、整合利用产业链资源，各方各司其职、各获其利、共担风险、共同获利、 良性循环” 模式的创新性，具体分析如下：

1 、海澜之家在销售环节主要采取所有权与经营权分离的模式，公司拥有门 店的管理权，实际控制了销售渠道

海澜之家的加盟商拥有加盟店的所有权，但没有门店的具体管理权，所有门 店的内部管理由海澜之家全面负责。加盟店管理人员和营业人员的招聘、培训、 录用、解聘和管理，管理人员和销售人员的报酬标准，在协议期内的铺货、补货 和应季换货等具体经营活动均由海澜之家代加盟商具体管理，海澜之家实际控制 了销售渠道。

在海澜之家的加盟模式下，对加盟商没有服装行业从业经验的要求，加盟商 实际上只需要承担加盟租金或折旧和相关费用，不必具体参与加盟店的管理，从 而大幅降低了加盟门槛，可以最大程度的利用社会资源，加速海澜之家营销网络 布局。报告期内，“海澜之家”品牌的门店数量快速增长，2010 年末、2011 年末、 2012 年末和 2013 年 6 月末，“海澜之家”品牌的门店数量分别为 1314 家、1919 家、2390 家、2,522 家，门店数量的快速增长，相应带动了销售收入规模的大幅 增长。

门店商品的所有权和门店经营权属于海澜之家，海澜之家可以根据各门店的 销售情况灵活调配商品。如果出现某些商品在某处滞销而在其他门店畅销的情形， 海澜之家可以灵活将该等商品调配到畅销的门店，从而促进商品的销售，减少商 品在门店的滞销情形，增加整个公司的销售规模。2012 年下半年起，海澜之家 对信息系统进行全面的升级和改进，升级后的系统可以实时监控库存和销售情况， 实现了对每家门店、每类产品、每天库存和销售情况的即时了解，通过对这些数 据进行实时分析和监控，可以动态的掌握市场变化情况，进一步提高了海澜之家 的铺货、补货和门店间调配效率。

2 、海澜之家在产品设计开发环节采用与供应商联合开发模式，既充分贴近

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市场，又充分利用了供应商的设计资源

海澜之家的研发设计中心坚持以“海澜之家——男人的衣柜”理念为宗旨， 以市场为导向，以国际、国内时尚潮流为参考的设计原则，围绕 25-45 周岁中国 男士消费者的衣着习惯和审美情趣，通过对第一手销售数据的分析和总结，进行 产品规划和设计，始终掌握着产品设计的主导权。

海澜之家在遴选供应商时，要求供应商具有一定的服装设计团队和设计能力。 在设计中心完成产品开发提案之后，将提案与供应商的设计部门充分沟通，利用 供应商的设计师进行打样，设计中心根据既定产品理念对供应商的样稿进行筛选 和修改，并最终确定下一季的产品款式。

海澜之家将供应商的设计能力与其业绩直接挂钩，以充分激励供应商提高设 计水平。在确定新产品款式后，海澜之家优先将该款产品交由提供该款设计的供 应商生产，只有在该供应商的生产能力不能满足采购量需要时才会将该款产品交 给其他供应商生产；同时，海澜之家与供应商签订附“滞销商品可退货”条款的 采购合同，产品设计不符合市场需求则可能会出现滞销，滞销商品退回给供应商， 将直接影响供应商的获利能力。

在联合开发模式下，海澜之家始终掌握着产品设计的主导权，又充分发挥供 应商的主观能动性，充分利用了供应商的设计资源。截至 2013 年 6 月末，海澜 之家拥有 230 余家供应商，有数千人的设计团队为海澜之家产品的具体设计服务， 每年设计的服装款式数万款，设计能力具有很强的竞争力。

3 、海澜之家在采购环节主要采取零售导向的赊购与滞销商品退货相结合的 模式，与供应商结合为利益共同体，充分利用了服装生产资源

海澜之家主要采用零售导向的赊购模式，除在货物入库时先付小部分（一般 不超过 30%）的货款外，货款的支付以零售为导向，结合货物实际销售情况，逐 月与供应商结算。由于海澜之家掌握了优质的销售渠道资源，拥有良好的品牌形 象，产品销售情况良好，供应商给予公司较好的信用支持。零售导向的赊购模式 减少了海澜之家采购环节的资金占用，进一步促进了海澜之家的低成本扩张。

由于海澜之家控制优质的销售渠道资源和品牌，在零售环节实现高性价比销

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售，海澜之家的产品销售情况良好，在两个适销季后仍滞销的商品数量较小。但 为了更充分的利用海澜之家的渠道资源，在门店摆放更多的适销品，减少滞销商 品对渠道资源的占用，同时为了让供应商更负责任，更好保障产品品质，海澜之 家与供应商签订附“滞销商品可退货”条款的采购合同，除不合格品和质量有问 题的商品可退货外，还约定了一定期限后（一般为两个适销季节）依然滞销的商 品可以退货。

在海澜之家的采购模式下，供应商的利益与海澜之家的利益紧密结合，结成 了利益共同体，海澜之家可以充分利用供应商的服装生产资源。

4 、海澜之家的经营模式有利于控制产品成本，有效保障了产品的高性价比， 有利于产品实现快速销售

海澜之家没有设置各级代理，所有加盟商均就每个加盟店直接与公司签订 《特许经营合同》，而加盟店已经直接面向消费者，形成了“供应商—海澜之家 —门店—消费者”的最扁平化的销售层级，而最短的销售环节意味着最少的逐级 加价。同时，海澜之家及其加盟店不承担存货滞销风险，在销售商品时，也不必 在商品价格上增加库存风险溢价。

由于海澜之家减少了销售环节和库存风险溢价，可以降低商品零售价，最充 分地给消费者让利，而商品的高性价比又能够促进商品的销售。

自 2012 年末开始，海澜之家在采购环节采取了重大的改革措施。海澜之家 联合其主要供应商，与上游服装原辅材料提供商进行统一的谈判和议价，获得价 格折扣后再由海澜之家的供应商同上游原辅料提供商分别签订采购合同，有效降 低了海澜之家供应商的生产成本。另一方面，海澜之家在掌握了原辅料的价格信 息后，能更有效地管控供应商成衣的报价，避免了供应商报高价影响了产品性价 比的问题。

采购成本的下降带来了销售价格的下降，从而刺激了服装销售量的大幅增长， 而服装销量的上升又进一步带动了采购量的大幅增长，主要供应商的开工率愈加 饱和，员工的熟练程度、原辅料的利用率、服装成品率等均有较大提升。该种规 模化效应亦使得供应商生产成本进一步降低、从而海澜之家的采购单价得以进一

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步降低。

采购成本的降低，为海澜之家在保持产品毛利率基本稳定前提下产品销售单 价的下调提供了空间，海澜之家通过产品性价比的提高大大促进了产品的销售。

综上所述： 海澜之家具有创新性的经营模式充分整合了整个产业链的资源， 供应商、加盟商和海澜之家的利益均与产品的最终销售直接挂钩，产业链各方 在承担有限风险的情况下，以零售为导向建立了合作共赢的关系，所有的资源 都配置于促进商品实现最终销售上，各司其职、各获其利、共同发展，形成产 业链的良性循环。

海澜之家不断增强零售渠道的控制能力、产品设计开发能力、供应商管理 能力和成本控制能力，依托其创新的经营模式，实现了高于行业平均水平的增 长速度。与海澜之家有相类似产品定位、经营模式、管理理念和方式的国际品 牌公司在中国市场的高速增长，也从侧面印证了海澜之家的高速增长是符合行 业和市场规律的

本独立财务顾问经核查后认为：申请人已充分分析了并披露了报告期内行 业整体情况和同行业上市公司经营情况，对标的资产与同行业上市公司经营业 绩和盈利能力差异情况进行了解释和分析。申请人对上述内容的分析和披露真 实、准确；标的资产 2013 年上半年经营业绩和盈利能力高于行业平均水平符合 行业发展趋势，符合标的资产自身的经营模式和竞争优势。

问题十六：

申请材料显示，海澜之家报告期内存货余额较大，请申请人补充披露海澜 之家存货规模与同行业上市公司的差异情况，包括但不限于存货占比、存货周 转率等。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 答复：

本独立财务顾问会同天衡会计师取得了同行业上市公司相关数据，并对主 要指标进行了对比分析；对海澜之家报告期存货盘点的程序、方法以及盘点结果 进行了核查，重点查看了海澜之家存货管理的内控制度，抽查了海澜之家服装入 库验收记录和出库发货记录，以及存货盘点计划和盘点记录，检查盘点计划的完 整性以及计划的实际执行情况；通过抽查该公司对门店委托代销服装的定期巡店

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报告和稽查人员的存货盘点记录，检查该公司委托门店代销服装的真实性和完整 性；对报告期内海澜之家存货与同行业上市公司比较数据及海澜之家的存货库龄 进行复核，并结合海澜之家的生产经营特点进行分析，检查与供应商签订的采购 协议。

经核查：

一、海澜之家报告期内存货指标与同行业上市公司比较

海澜之家报告期内存货余额较大，报告期末存货占流动资产比例及总资产 的比例相比同行业上市公司较高，同时存货周转次数也低于同行平均水平。具体 情况如下：

（一）2013 年6 月30 日同比上市公司存货指标比较表

	存货占资产总额比 例	存货占流动资产 比例
公司名称			存货周转次数	存货周转天数
九牧王	11.37%	14.66%	0.7964	226
七匹狼	6.90%	8.98%	1.4708	122
报喜鸟	20.03%	40.74%	0.5280	341
卡奴迪路	17.79%	25.65%	0.4453	404
乔治白	11.74%	23.69%	1.2556	143
凯撒股份	29.47%	52.06%	0.3211	561
朗姿股份	19.61%	23.79%	0.5009	359
美邦服饰	22.88%	44.75%	1.1266	160
搜于特	20.49%	24.97%	1.2283	147
森马服饰	12.35%	17.62%	1.6343	110
行业平均数	17.26%	27.69%	0.9307	257
海澜之家	40.61%	51.61%	0.5291	340

（二）2012 年12 月31 日同比上市公司存货指标比较表

	存货占资产总额比 率	存货占流动资产比 率		存货周转天 数
公司名称			存货周转次数
九牧王	12.72%	16.29%	1.5999	225
七匹狼	10.21%	14.03%	3.1385	115
报喜鸟	16.43%	31.61%	1.3180	273
卡奴迪路	17.41%	20.85%	1.0243	351
乔治白	10.42%	17.98%	2.7275	132
凯撒股份	30.80%	52.47%	0.7260	496
朗姿股份	20.83%	24.90%	1.0643	338

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美邦服饰	28.63%	54.13%	2.3097	156
搜于特	15.69%	18.93%	2.8085	128
森马服饰	11.70%	15.94%	4.2896	84
行业平均数	17.48%	26.71%	2.1006	230
海澜之家	48.94%	60.77%	0.6664	540

（三）2011 年12 月31 日同比上市公司存货指标比较表

	存货占资产总额 比率	存货占流动资产 比率
公司名称			存货周转次数	存货周转天数
九牧王	15.18%	18.03%	1.7102	210
七匹狼	20.12%	29.72%	3.3100	109
报喜鸟	12.51%	19.84%	1.9148	188
卡奴迪路	24.93%	30.35%	1.3751	262
乔治白	20.89%	40.88%	2.8277	127
凯撒股份	28.82%	41.79%	0.7097	507
朗姿股份	11.25%	11.83%	1.7885	201
美邦服饰	28.82%	45.45%	2.1739	166
搜于特	16.12%	17.32%	2.9351	123
森马服饰	12.05%	14.48%	4.5609	79
行业平均数	19.07%	26.97%	2.3306	197
海澜之家	56.82%	68.08%	0.7679	469

二、差异原因

根据上述与同行业上市公司存货相关指标的比对分析，海澜之家存货规模、 周转率等指标与同行业上市公司存在较大差异，主要是由于海澜之家独特的经营 模式不同于同行业上市公司，具体体现在：

（一）海澜之家的经营模式为轻资产模式

海澜之家采用轻资产模式运营，资产构成主要为货币资金、存货、固定资 产。由于海澜之家没有生产环节，门店开设以加盟模式为主，直营店数量极少， 固定资产投资规模与同行业相比相对较小；由于海澜之家在销售环节采用代销模 式，应收账款金额极小，应收账款规模与同行业相比也相对较小。由于固定资产 和应收账款规模相对较小，存货占总资产的比例显得偏高。

（二）海澜之家在产品实现最终销售后确认收入

海澜之家主要通过与供应商签订附滞销商品可退货条款的采购合同采购产 品，以委托代销的方式而非买断方式由门店（不含直营店、百衣百顺品牌店）销

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售产品，门店陈列或存放的所有产品均为海澜之家的存货，导致公司存货账面金 额较大。

海澜之家在收到加盟店及商场店委托代销清单后，按协议价与加盟商及商场 进行开票结算，并按实际开票结算价格结算委托代销服装的货款。因此只有在实 现产品最终销售后才确认销售收入、同时结转相应的销售成本。

同行业上市公司中，卡奴迪路和朗姿股份的存货周转率也相对较低，主要 原因也是这两家公司以直营模式为主，直营店所占比例相对较大，直营店门店未 售存货也列在报表中。海澜之家在销售环节为类直营模式，存货周转率与直营模 式为主的同行业上市公司相差较小。

（三）海澜之家存货中主要为符合退货条件的存货

根据海澜之家与供应商签订的存货采购协议条款，海澜之家库存商品主要 分为符合退货条件的存货、不符合退货条件的存货两类。由于海澜之家控制优质 的销售渠道资源和品牌，为了更充分的利用海澜之家的渠道资源，在门店摆放更 多的适销品，减少滞销商品对渠道资源的占用，同时为了让供应商更负责任，更 好保障产品品质，海澜之家与供应商签订附滞销商品可退货条款的采购合同，除 不合格品和质量有问题的商品可退货外，还约定了一定期限后（一般为两个适销 季节）依然滞销的商品可以退货。对于有退货条件的存货的结算模式，除在货物 入库时先付小部分（一般不超过30%）的货款外，货款的支付以零售为导向，结 合货物实际销售情况，逐月与供应商结算。从而规避了海澜之家报告期内存货余 额较大的风险，海澜之家报告期末存货构成见下表：

单位:万元

	符合退货条件的 存货	不符合退货条件 的存货		符合退货条件 的存货占比
时点			合计
2013年6月30日	363,672.28	20,021.49	383,693.77	94.40%
2012年12月31日	432,884.08	10,976.28	443,860.36	97.13%
2011年12月31日	367,560.87	18,025.97	386,261.59	95.16%

海澜之家销售门店地理区域分布较广，加盟店数量较多，需要较多的铺底 存货。海澜之家充分利用“以零售为导向的赊购模式”及“采购合同可退货条款” 经营优势，虽报告期末存货余额较大，但在实现了低成本的销售扩张的同时减少 了公司的经营风险。

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独立财务顾问补充核查意见

本独立财务顾问认为，海澜之家报告期内存货余额是真实的，标的资产期 末存货余额较大系由公司经营模式所决定，符合海澜之家生产经营的实际情况。 问题十七：

申请材料显示，截止 2013 年 6 月 30 日，标的资产共有 2794 家门店，每个 加盟商缴纳 200 万元左右的保证金。但长期应付款仅为 222,004.78 万元。请申 请人补充披露长期应付款余额与应缴纳的保证金金额差异的原因。请独立财务 顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

截至 2013 年 6 月 30 日，海澜之家旗下共有“海澜之家”品牌门店 2,522 家， “爱居兔”品牌门店 272 家, 两家合计为 2794 家，若包含“百衣百顺”品牌门 店 14 家，共计门店家数为 2,808 家。重组报告书中的上述数字表述不准确，已 予修改。

根据海澜之家与加盟商签订的《海澜之家特许经营合同》，每个加盟商于合 同签订后向海澜之家缴纳特许经营保证金 100 万元，除需要缴纳保证金外，门店 的房屋租金、装修费用、营业人员的工资、铺货、补货、调货和应季换货的运费 以及水、电、汽、物业管理费、卫生费、电话、仓储等所有经营费用均由加盟商 承担，因此，每个加盟商需要筹备除保证金之外的 100 万元左右资金用于门店的 日常经营开支，所以海澜之家的加盟商需要有 200 万元左右的资金用于加盟店的 投资。

一、海澜之家门店构成情况

截至 2013 年 6 月 30 日，海澜之家共有 2808 家门店，门店构成如下表：

		本期新增门 店数量	本期关闭门店 数量
门店性质	年初门店数量			期末门店数量
直营店	4	3	-	7
加盟店[注]	2570	168	38	2700
商场店	79	25	3	101
合计	2653	196	41	2808

• 注：“海澜之家”品牌期末加盟店数量为 2428 家，“爱居兔”品牌期末加盟店数量为 261

• 家，“百衣百顺”加盟店 11 家。

根据相关协议规定，海澜之家直营店与商场店不需缴纳保证金，“海澜之家”

48

独立财务顾问补充核查意见

品牌加盟保证金为每户 100 万元，可先交 50 万元，未缴纳的保证金待门店开业 后根据营业额及合同约定定期从货款中扣除，至补足 100 万为止；“爱居兔”品 牌加盟商保证金为每户 50 万元；“百衣百顺”品牌加盟保证金为每户 300 万元。 二、长期应付款余额与应缴纳的保证金金额差异的原因分析

截至到 2013 年 6 月 30 日，海澜之家应收取的特许经营加盟保证金和长期应 付款余额差异分析如下：

单位：万元

	单店 保证金	加盟商 数量			其中：预收 保证金
品 牌			应收保证金	已收保证金		差异
爱居兔	50.00	261	13,050.00	13,128.65	598.65	520.00
海澜之家	100.00	2,428	242,800.00	207,676.13	4,060.00	39,183.87
百衣百顺	300.00	11	3,300.00	1,200.00	-	2,100.00
合 计		2,700	259,150.00	222,004.78	4,658.65	41,803.87

差异原因：

（1）“爱居兔”和“海澜之家”品牌：主要为加盟商尚未缴足保证金，且未 在营业款中足额扣完形成的差异。

（2）“百衣百顺”品牌：因“百依百顺”品牌处于初创期，经营模式尚未成 熟、稳定，成立初期加盟保证金的收取尚在办理之中，截至 2013 年 6 月 30 日尚 未完全缴足。

综上，本独立财务顾问认为，海澜之家截至到 2013 年 6 月 30 日应收取的 加盟保证金金额和长期应付款余额相匹配，长期应付款的期末余额真实、准确。

问题十八：

请申请人补充披露标的资产收到的加盟商保证金的使用情况、管理和使用 的内部控制制度。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

经核查，海澜之家制定了《特许经营保证金管理制度》（以下简称“《管理制 度》”），对加盟商保证金进行管理。《管理制度》从保证金收支及保证金运行管理 两方面对特许经营保证金进行管理。

49

独立财务顾问补充核查意见

一、特许经营保证金的收支管理

海澜之家针对保证金管理设立专员负责，在确定保证金的缴款单位名称、缴 款金额后到财务部办理相关缴款手续并登记特许经营保证金台账，并向加盟商出 具特许经营保证金收据。

特许经营合同届满前，加盟商如果继续加盟达成协议的，应重新签订特许经 营合同，原缴纳的特许经营保证金不再退付处理并续转新合同的特许经营保证金。 合同如提前终止、解除或届满时，加盟商在合同解除、终止双方将所有经济交割 手续在七个工作日内完成。特许经营保证金到期兑付，应由特许经营保证金专员 根据审批人的职责、权限和相应程序办理相关支付手续并在保证金台账中做好核 销记录。

二、特许经营保证金运行管理

海澜之家设定安全兑付期六个月，由保证金专员于月底统计六个月内将到期 的特许经营保证金额度报送财务部，财务部必须在银行账户足额存放六个月内将 到期的特许经营保证金，且不得用于公司的日常开支，采购付款及对外投资等付 款项目。财务部根据保证金额度同各银行商定协定存款率，以提高定期存款利息。

按公司发展需要，对特许经营保证金使用设定比例（不超过保证金总额的 30%）用于基础建设，在保证金设定使用比例范围内使用保证金由财务部将保证 金账户资金划入日常运营的银行收支账户，如果超出保证金核对比例必须通过董 事会批准方可使用。

特许经营保证金可将一定比例进行无风险投资，如购买国债，但不得用于理 财及风险投资项目，以保证金特许经营保证金的安全兑付。

三、海澜之家收取的保证金情况及使用情况

报告期内，海澜之家收取及支付的保证金情况如下：

单位：万元

用 途	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度
收取的加盟保证金	27,802.46	59,704.15	59,633.08
支付的加盟保证金	9,286.70	10,763.17	9,788.88

报告期各期末，海澜之家货币资金余额能够保证加盟商保证金的足额支付， 报告各期期末货币余额与加盟商保证金余额比较情况如下：

单位：万元

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独立财务顾问补充核查意见

项 目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
货币资金余额	309,648.14	247,183.34	165,003.41
加盟保证金余额	222,004.78	203,489.02	154,548.05

海澜之家收取的加盟商保证金主要用于协定存款及定期存款，保障了加盟商 到期保证金安全、足额支付，且报告期内保持了充分的支付能力。2013 年 1 至 9 月各月末货币资金余额及收取的保证金余额情况如下：

单位：万元

月份	货币资金	长期应付款
1月	249,102.90	198,384.71
2月	273,931.88	199,340.83
3月	258,597.01	207,730.52
4月	268,252.61	215,030.02
5月	297,472.71	218,525.19
6月	303,133.14	222,004.78
7月	297,843.23	233,063.78
8月	290,016.37	241,806.16
9月	314,297.78	248,671.59

综上，本独立财务顾问认为，海澜之家在加盟商保证金的管理和使用方面 建立了有效内部控制制度，严格按照保证金管理制度对保证金进行管理，上述 内部控制制度在报告期内得到了有效执行，海澜之家每月末均保持了足够的货 币资金用于保证金的兑付需求，不存在违反保证金管理制度适用保证金的情形。

问题十九：

请申请人结合同行业上市公司，补充披露标的资产的财务状况和偿债能力。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

一、财务状况分析

海澜之家的资产规模高于同行业上市公司平均水平，而负债总额低于平均水 平。营业收入、营业利润和净利润等经营业绩远高于同行业上市公司平均水平。

（一）报告期内海澜之家的财务状况情况：

51

独立财务顾问补充核查意见

单位：百万元

项目	2013.6.30	2012.12.31	2011.12.31
资产总额	9,486.89	9,106.04	6,797.76
负债合计	6,831.58	7,122.44	5,605.68
股东权益合计	2,655.31	1,983.60	1,192.09
归属于母公司股东的权益合计	2,655.31	1,983.60	1,192.09
项目
	2013年1-6月	2012年度	2011年度
营业收入	3,518.43	4,528.50	3,593.70
营业利润	910.03	1,075.07	950.52
利润总额	908.33	1,126.47	948.53
归属于母公司所有者的净利润	671.70	853.74	700.96

（二）截至 2013 年 6 月 30 日，同行业上市公司的财务状况：

单位：百万元

				归属于母公司所 有者权益合计
项目	资产总额	负债合计	所有者权益合计
九牧王	5,175.34	892.08	4,283.26	4,283.26
乔治白	1,094.43	155.68	938.74	938.74
卡奴迪路	1,667.02	401.68	1,265.34	1,180.73
森马服饰	8,763.12	1,300.49	7,462.63	7,462.63
搜于特	2,367.07	404.15	1,962.92	1,962.92
凯撒股份	1,222.44	164.60	1,057.84	956.83
美邦服饰	6,642.10	3,040.87	3,601.23	3,601.23
报喜鸟	4,322.90	1,724.27	2,598.63	2,595.03
朗姿股份	2,484.99	165.64	2,319.35	2,319.35
七匹狼	6,678.55	2,136.02	4,542.54	4,471.69
平均水平	4,041.80	1,038.55	3,003.25	2,977.24
海澜之家	9,486.89	6,831.58	2,655.31	2,655.31
				归属于母公司所 有者的净利润
项目	营业收入	营业利润	利润总额
九牧王	1,163.79	388.82	385.36	290.50
乔治白	295.11	44.77	47.06	38.87
卡奴迪路	374.30	102.37	103.59	86.60

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独立财务顾问补充核查意见

森马服饰	2,724.98	367.15	409.57	284.16
搜于特	844.77	173.75	172.79	129.60
凯撒股份	270.30	44.03	45.15	30.19
美邦服饰	3,738.02	282.20	306.47	222.48
报喜鸟	1,037.61	108.51	112.67	81.83
朗姿股份	684.15	193.26	195.86	149.15
七匹狼	1,422.70	322.02	325.48	256.44
平均水平	1,255.57	202.69	210.40	156.98
海澜之家	3,518.43	910.03	908.33	908.33

二、偿债能力分析

海澜之家的资产负债率明显高于同行业上市公司，流动比率和速动比例较低， 主要是因为海澜之家的经营模式不同于同行业上市公司，采取了销售环节采取所 有权与经营权分离的模式，海澜之家与加盟商之间的销售结算采用委托代销模式， 拥有商品的所有权，加盟商不承担存货滞销风险，商品实现最终销售后，加盟店 与海澜之家根据协议约定结算公司的营业收入。因此，海澜之家的存货余额高于 同行业公司，应收账款余额在同行业上市公司中处于较低水平。

加盟商所交付保证金金额很大，长期应付款余额为 22.20 亿元，提高了海澜 之的负债总额。同时，海澜之家的经营模式减少了海澜之家采购环节的资金占用， 使得经营性现金流量远高于同行业上市公司，经营活动产生的现金流量净额对流 动负债和负债总额的覆盖比率远高于同行业上市公司。

（一）报告期内海澜之家偿债能力情况：

项目	2013 年1 月-6 月	2012 年度	2011 年度
资产负债率	72.01%	78.22%	82.46%
流动比率	1.62	1.44	1.40
速动比率	0.70	0.51	0.42
经营活动产生的现金流量净额 （百万元）	982.43	1,656.64	1,094.86
经营活动产生的现金流量净额／ 负债总额	14.38%	23.26%	19.53%
经营活动产生的现金流量净额／	21.30%	32.56%	26.97%

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独立财务顾问补充核查意见

流动负债

（二）截至 2013 年 6 月 30 日，同行业上市公司的偿债能力指标：

				经营活动产 生的现金流 量净额／负 债总额
					经营活动产生的 现金流量净额／ 流动负债
项目	资产负债率	流动比例	速动比率
九牧王	17.24%	4.50	3.84	24.21%	5.75%
乔治白	14.23%	3.64	2.78	3.45%	1.61%
卡奴迪路	24.10%	3.15	2.34	-14.81%	-5.51%
森马服饰	14.84%	5.28	4.35	36.72%	7.38%
搜于特	17.07%	4.81	3.61	-35.90%	-7.74%
凯撒股份	13.46%	4.45	2.13	24.89%	5.35%
美邦服饰	45.78%	1.12	0.62	12.49%	8.07%
报喜鸟	39.89%	2.35	1.39	-17.56%	-12.52%
朗姿股份	6.67%	12.37	9.42	5.58%	0.41%
七匹狼	31.98%	2.44	2.22	13.35%	7.78%
平均水平	22.53%	4.41	3.27	5.24%	1.06%
海澜之家	72.01%	1.62	0.7	14.38%	21.30%

本独立财务顾问认为，相比同行业上市公司，海澜之家的财务状况良好， 并具备较强的偿债能力。

问题二十一：

请申请人补充披露周建平取得标的资产控制权的相关程序是否完备，股权 关系是否清晰。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

周建平通过海澜集团控制海澜之家 42%的股份，通过其一致行动人周晏齐女 士（周建平的女儿）控制的荣基国际间接控制海澜之家 35%的股份，因此，周建 平合计控制海澜之家 77%的股份，系海澜之家的实际控制人。

一、周建平取得海澜集团控制权的程序

（一）评估及确认

2006 年 9 月 27 日，江苏东宇国际咨询评估有限公司受海澜集团公司经委托 对海澜集团公司所属的资产和负债于评估基准日 2006 年 8 月 31 日所表现的价值

54

独立财务顾问补充核查意见

进行评估并出具了苏东资评（2006）1258 号《海澜集团公司资产评估报告书》。 2006 年 9 月 28 日，江阴市新桥镇集体资产管理委员会下发了新资发[7]号《关于 资产评估结果认定的通知》，经审核验证，海澜集团公司 2006 年 8 月 31 日资产 总额 269,008.42 万元，负债总额 247,544.38 万元，净资产 21,464.04 万元。

（二）2006 年 9 月 28 日，江阴市新桥镇集体资产管理委员会向中共江阴市 委农村工作办公室递交了《关于海澜集团公司改制方案的请示》。2006 年 9 月 29 日，中共江阴市委农村工作办公室下发了澄委农[2006]7 号《关于同意海澜集团 公司改制方案的批复》，同意海澜集团公司的改制方案。

（三）江阴市新桥镇集体资产管理委员会与海澜控股、新桥投资签订《资产 转让协议书》，约定将海澜集团公司原有债权债务随同企业全部转移给海澜控股、 新桥投资，海澜集团公司原有在册职工随海澜集团公司一并转移管理。

（四）职工代表大会同意改制

2006 年 10 月 20 日，海澜集团公司召开职工代表大会，同意改制并同意改 制后的海澜集团有限公司由江阴市海澜投资控股有限公司、江阴市新桥镇投资有 限公司两家法人单位投资组建而成。

（五）周建平等 10 人出资设立海澜控股，海澜控股支付新桥投资 14,000 万 元海澜集团公司的净资产受让款

为根据前述改制方案受让海澜集团公司的净资产，2006 年 10 月 18 日，周 建平等十人按照澄委农（2006）7 号文中购买净资产的比例以货币资金形式出资 设立了海澜控股，海澜控股设立时注册资本为 14,000 万元。2006 年 10 月 20 日， 海澜控股向新桥投资支付了其受让海澜集团公司净资产的全部转让价款总计 14,000 万元。海澜控股设立时股权结构如下：

序 号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	周建平	8,540	61.00%
2	叶惠丽	980	7.00%
3	杨洪	910	6.50%
4	陶晓华	700	5.00%
5	赵国英	546	3.90%
6	赵志强	518	3.70%
7	盛正祥	518	3.70%
8	陈富荣	518	3.70%

55

独立财务顾问补充核查意见

9	陶国华	490	3.50%
10	庄晨	280	2.00%
总 计		14,000	100.00%

（六）江阴市新桥镇集体资产管理委员会出具《净资产确认书》

2006 年 10 月 24 日，江阴市新桥镇集体资产管理委员会出具了《净资产确 认书》确认改制情况：海澜集团公司净资产 21,464.04 万元中奖励周建平等 10 人 4,900 万元（周建平 2170 万元，叶惠丽 490 万元，杨洪 455 万元，陶晓华 350 万元，赵国英 273 万元，赵志强 259 万元，盛正祥 259 万元，陈富荣 259 万元， 陶国华 245 万元，庄晨 140 万元），奖励改制后企业的人才 390 万元，自留 2,100 万元作为资产所有者的管理企业（江阴市新桥镇投资有限公司）对改制后企业的 投资款，另有 14,000 万元于 2006 年 10 月 24 日转让给海澜控股，余款 74.04 万 元留给改制后企业作为资本公积。最终海澜集团公司净资产 21464.04 万元全部 投入改制后的海澜集团有限公司。

（七）验资、工商变更

2006 年 10 月 24 日，海澜控股、新桥投资签署《海澜集团有限公司章程》 确认海澜集团有限公司注册资本为 21,000 万元，两家股东以所拥有的海澜集团 公司净资产出资，分别持有代表海澜集团有限公司 18,900 万元出资额、2,100 万 元出资额的股权。

海澜集团有限公司设立时的出资已经江阴天华会计师事务所有限公司澄天 验字（2006）第 312 号《验资报告》验证缴足。其中奖励给周建平等十人的净资 产 4900 万元以等价金额转让给周建平等十人组建的海澜控股。

2006 年 10 月 27 日，海澜集团公司就改制变更为海澜集团有限公司办理了 工商变更登记手续。注册资本：21,000 万元；股东海澜控股持股比例 90%，新桥 投资持股比例 10%。

（八）周建平等十人以债权增资海澜控股 4,900 万元

2006 年 11 月 2 日，周建平等十人以将其享有的海澜集团公司的 4,900 万元 的净资产转让给海澜控股的转让价值作为债权对海澜控股增资。海澜控股的注册 资本由 14,000 万元增至 18,900 万元，本次增资已由江阴天华会计师事务所有限 公司出具澄天验字（2006）第 316 号《验资报告》验证缴足。

本次增资完成之后，海澜控股的股东及股权结构如下：

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独立财务顾问补充核查意见

序 号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	周建平	10,710	56.67%
2	叶惠丽	1,470	7.78%
3	杨洪	1,365	7.22%
4	陶晓华	1,050	5.56%
5	赵国英	819	4.33%
6	赵志强	777	4.11%
7	盛正祥	777	4.11%
8	陈富荣	777	4.11%
9	陶国华	735	3.89%
10	庄晨	420	2.22%
	总 计	18,900	100%

江苏省人民政府办公厅已于2010 年6 月3 日出具《省政府办公厅关于确认 海澜集团有限公司产权变更等有关事项合规性的函》（苏政办函【2010】82 号）， 对海澜集团公司改制涉及产权变更事项进行了确认，结论为：海澜集团产权变更 等有关事项履行了法定程序，经主管部门批准，符合当时法律法规和政策规定。

二、海澜集团入股海澜服饰的过程

2006 年 9 月 30 日，江阴市新桥镇投资有限公司（以下简称“新桥投资”） 将持有的江阴海澜之家服饰有限公司（海澜之家前身，以下简称“海澜服饰”） 75%股权分别转让给海澜集团公司 50%、江阴市晟汇国际贸易有限公司（以下简 称“江阴晟汇”）25%，本次股权转让时新桥投资的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例
江阴市新桥镇工业公司	2,850	95%
江阴市新桥自来水公司	150	5%
合计	3,000	100%

经查阅江阴市新桥镇工业公司和江阴市新桥自来水公司的工商资料，本次股 权转让时江阴市新桥镇工业总公司是集体所有制企业，主管部门为江阴市新桥镇 人民政府；江阴市新桥自来水公司是集体所有制企业，主管部门为江阴市新桥镇 工业总公司。

因此，新桥投资将持有的海澜之家 75%股权分别转让给海澜集团公司 50%、 江阴晟汇 25%的股权转让属于集体产权转让。

经核查，本次股权转让所履行的法律程序如下：

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独立财务顾问补充核查意见

==> picture [91 x 18] intentionally omitted <==

1、2006 年 5 月 28 日，天衡会计师受新桥投资委托以 2006 年 4 月 30 日为 评估基准日，对新桥投资持有海澜服饰的股权进行了评估，并出具了天衡评报字 （2006）第 8 号《江阴市新桥镇投资有限公司股权转让项目资产评估报告书》， 海澜服饰经评估净资产为 9,959.86 万元。

2、2006 年 5 月 28 日，江阴市新桥镇人民政府以《关于江阴海澜之家服饰 有限公司资产评估结果及股权转让方案的批复》，确认前述评估报告的结果是合 理的，同意新桥投资分别将持有的海澜服饰 50%、25%的股权以 5000 万元、2500 万元的价格转让给海澜集团公司、江阴晟汇，转让完成后，新桥投资不再持有海 澜服饰的股权。

3、2006 年 9 月 20 日，海澜服饰召开董事会，决议通过新桥投资将其所持 代表海澜服饰 50%、25%的股权分别转让给海澜集团公司、江阴晟汇。

4、2006 年 9 月 20 日，新桥投资与海澜集团公司、江阴晟汇就本次股权转 让签订了《江阴海澜之家服饰有限公司股权转让协议》，并约定向海澜集团公司、 江阴晟汇转让股权的价款分别为 5000 万元、2500 万元。

5、2006 年 9 月 30 日，江阴市对外贸易经济合作局以澄外经管字[2006]220 号《关于同意江阴海澜之家服饰有限公司股东转让股权的批复》同意本次股权转 让。

6、2006 年 9 月 30 日，海澜服饰就前述股权转让办理了工商变更登记手续 并换发了新的《企业法人营业执照》和新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业 批准证书》。

本次股权转让完成后，海澜集团成为海澜服饰的控股股东。

7 、 2010 年 7 月 5 日，无锡市人民政府以《市政府关于对海澜之家股份有限 公司产权变更等有关事项给予确认的批复》（锡政复【 2010 】 112 号），确认新桥 投资转让给海澜集团公司和江阴晟汇海澜之家的股权所涉产权清晰、不存在纠 纷及潜在纠纷，其过程不存在集体资产流失的现象，也不存在损害职工利益的 情形。海澜之家产权变更等有关事项履行了法定程序，经主管部门批准，符合 当时法律、法规和政策规定。

8 、 2010 年 10 月 22 日，江苏省人民政府办公厅以苏政办函 [2010]143 号文 《省政府办公厅关于对海澜之家服饰股份有限公司产权转让合规性的函》，确认

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独立财务顾问补充核查意见

海澜之家历史上集体产权转让等事项履行了资产评估等程序，并经主管部门批 准，符合当时相关法律法规和政策规定。

本独立财务顾问认为，周建平系通过取得海澜集团的控制权，间接取得了 海澜之家的控制权，周建平取得海澜集团控制权以及海澜集团取得海澜之家控 制权所履行的程序完备、股权关系清晰，且均经江苏省人民政府办公厅确认， 符合当时相关法律法规和政策规定。

问题二十二：

请申请人补充披露标的资产在重组前历次增资或股权转让的原因和必要性， 作价依据及其合理性，涉及的价款是否合法、支付是否到位。详细披露历次股 权变动相关各方的关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

2006 年 9 月 30 日，新桥投资将持有的海澜服饰 75%股权分别转让给海澜集 团公司 50%、江阴晟汇 25%，海澜集团成为海澜服饰的控股股东。本公司会同 独立财务顾问及国浩律师查阅了海澜之家历次工商变更资料、历次股权转让的付 款凭证、海澜之家股东包括新桥投资、海澜集团有限公司、江阴晟汇、成亨投资、 安捷投资、国星集团、挚东投资、海澜国贸、荣基国际、万成亚太的历次工商变 更资料、海澜之家历次股权转让协议、三会决议文件等资料，并对海澜之家上述 股东进行了访谈，对海澜集团入股海澜服饰之后历次增资或股权转让的原因和必 要性、作价依据及其合理性、支付是否到位、历次股权变动相关各方的关联关系 等情况进行了核查。核查情况如下：

一、历次股权转让核查情况

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独立财务顾问补充核查意见

==> picture [91 x 18] intentionally omitted <==

								出让方
							股权转
				出资额/股				与转让
					价格		让价款
转让日期	出让方	受让方	股权转让原因	数		作价依据		方是否
					（万元）		是否已
				（万元/股）				存在关
							支付
								联关系
2006/11/28	江阴晟汇	成亨投资	2006年9月，在海澜服饰召开董事会决议股权转让事宜时，原 股东成亨投资获知新桥投资的股权转让意向，并要求行使优先 受让权。由于新桥投资将其持有的海澜服饰股权转让给海澜集 团公司和江阴晟汇产权转让的程序已在审批过程中，成亨投资 与江阴晟汇约定待江阴晟汇受让股权完成后，江阴晟汇再将持 有的部分股权转让给成亨投资，2006 年11 月江阴晟汇将其持 有的海澜服饰15%的股权转让给成亨投资	1,500	1,500	出资额，略 大于相应 净资产额	是	注1
		安捷投资	安捷投资对海澜服饰发展前景看好，希望持有海澜服饰股权并 就此与江阴晟汇协商，江阴晟汇因资金周转需要将海澜服饰5% 的股权转让给安捷投资	500	500		是	注2
2007/4/9	海澜集团	国星集团	2007年初，赵坚夫妇因资金紧张拟将成亨投资持有的海澜服饰 5%的股权转让给TB Capital global limited。由于赵坚夫妇为香 港居民，为了其转让手续方便,赵坚设立了国星集团，并将成 亨投资持有的部分海澜服饰股权转让给国星集团，再将其持有 的国星集团的股权全部转让给TB Capital global limited。TB Capital global limited对海澜之家的前景看好，有意进一步增加 持股比例，而当时海澜集团有限公司资金紧张也有股权转让意 愿，故海澜集团有限公司拟转让海澜服饰4%的股权予TB Capital global limited。因此，海澜集团有限公司和成亨投资分别 将持有的发行人4%、5%股权转让给国星集团，随后，赵坚将 持有的国星集团100%股权转让给TB Capitalglobal limited。	400	440	出资额1.1 倍	是	注3

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独立财务顾问补充核查意见

==> picture [91 x 18] intentionally omitted <==

		挚东投资	海澜集团资金紧张，急需资金周转	100	110	出资额1.1 倍	是
		海澜国贸		500	550	出资额1.1 倍	是
	成亨投资	国星集团	见上述海澜集团转国星集团的原因	500	550（港元）	出资额1.1 倍	是	注4
		荣基国际	同一控制主体下的投资架构调整	3500	3850（港元）	出资额1.1 倍	是
2009/9/16	江阴晟汇	鑫方家	江阴晟汇资金紧张，急需资金周转，而鑫方家看好海澜之家未 来作为财务投资者进入。	200	3000	PB=4， PE=8.04 （以2008 年度财务 数据为准）	是	注5
	安捷投资	万成亚太	安捷投资的股东张道生、张球娣夫妇为万成亚太的实际股东张 晓雷的父母，本次转让属于亲属之间资产转让	500	3500（港元）	2009年6 月30日净 资产评估 值的基础 上协商确 定	是	注6
2012/7/26	鑫方家	海澜集团	鑫方家作为财务投资者，通过IPO实现退出是其实现收益的主 要途径，因此在收到证监会不予核准通知后，鑫方家提出由海 澜集团收购其2%的股权	880	13,000.00	按2011年 净利润的 9.4倍市盈 率	是	注7

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独立财务顾问补充核查意见

1 注 ： 出让方：江阴晟汇

根据江阴晟汇工商登记资料，本次股权转让时江阴晟汇的股权结构如下：

股 东	出资额（万元）	股权比例（%）
江阴恒臣实业有限公司	4,500.00	90.00
江阴源顺毛纺有限公司	500.00	10.00
总 计	5,000.00	100.00

其中，江阴恒臣实业有限公司的股权结构为江阴市新桥镇投资有限公司出资 6700 万元，占注册资本的 94.63% 、陈英出资 380 万元，占注册资本的 5.37% 。 江阴源顺毛纺有限公司的股权结构为江阴市新桥镇投资有限公司出资 900 万元， 占注册资本的 90% ，赵红英出资 100 万元，占注册资本的 10% 。江阴市新桥镇投 资有限公司当时的股权结构为江阴市新桥镇工业公司出资 2,850 万元，占注册资 本的 95% 、江阴市新桥自来水公司出资 150 万元，占注册资本的 5% 。江阴市新 桥镇工业公司和江阴市新桥自来水公司均系江阴市新桥镇人民政府投资的集体 企业。

受让方：成亨投资 根据成亨投资周年申报表，本次股权转让时成亨投资的股权结构为：

股 东	持有股份数量（股）	股权比例（%）
吴剑元	5,000	50.00
赵 坚	5,000	50.00
总 计	10,000	100.00

根据上述资料及相关方的访谈确认并经本独立财务顾问和国浩律师核查，本 次股权转让出让方江阴晟汇与受让方成亨投资不存在关联关系。 2 注 ：

出让方：江阴晟汇（本次股权转让时股权结构见注 1） 受让方：安捷投资

根据安捷投资的工商资料，本次股权转让时安捷投资股权结构如下：

股 东	出资额（万元）	股权比例（%）
张道生	500	50.00
张球娣	500	50.00
总 计	1,000	100.00

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独立财务顾问补充核查意见

根据上述资料及相关方的访谈确认并经本独立财务顾问和国浩律师核查，本 次股权转让出让方江阴晟汇与受让方安捷投资不存在关联关系。

3 注 ：

出让方：海澜集团

根据海澜集团工商登记资料，本次股权转让时海澜集团的股权结构如下：

股 东	出资额（万元）	股权比例（%）
海澜控股	18,900	90.00
新桥投资	2,100	10.00
总 计	21,000	100.00

受让方：国星集团

根据香港律师出具的书面文件及国星集团的登记备案等文件，在本次股权转 让时国星集团的唯一股东赵坚（Jian Chao），2007 年 4 月 12 日，赵坚将国星集 团 100%股权转让给了 TB Capital Global Limited，TB Capital Global Limited 为 Trustbridge Partner I,L.P.的全资附属公司。根据国星集团提供的资料，Trustbridge Partner I,L.P.的合伙人名称、类别及出资金额如下表：

合伙人名称	合伙人类别	出资比例（%）
TB Partners GP1, L.P.	普通合伙人	25.00
Harbrook Limited	有限合伙人	25.00
The Trustees of Columbia University in the City of New York	有限合伙人	25.00
Dunearn Investments (Mauritius) Pte Ltd	有限合伙人	25.00
合计	--	100.00

受让方：挚东投资

根据挚东投资的工商资料，本次股权转让时挚东投资股权结构如下：

股 东	出资额（万元）	股权比例（%）
任晓宁	108	90.00
殷鸿俊	12	10.00
总 计	120	100.00

受让方：海澜国贸

根据海澜国贸的工商资料，本次股权转让时海澜国贸股权结构如下：

股 东	出资额（万元）	股权比例（%）
江阴市新桥镇投资有限公司	9,000.00	90.00
江阴迪盛服装有限公司	500.00	5.00

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独立财务顾问补充核查意见

江阴市公有资产经营有限公司	500.00	5.00
总 计	10,000.00	100.00

其中，江阴迪盛服装有限公司的股权结构为曹显宏出资 100 万元，占注册资 本的 50% 、陈英出资 100 万元，占注册资本的 50% 。江阴市新桥镇投资有限公司 当时股权结构为江阴市新桥镇工业公司出资 2,850 万元，占注册资本的 95% 、江 阴市新桥自来水公司出资 150 万元，占注册资本的 5% 。江阴市新桥镇工业公司 和江阴市新桥自来水公司均系江阴市新桥镇人民政府投资的集体企业。江阴市公 有资产经营有限公司是江阴市财政局出资组建的国有独资公司。

根据上述资料及相关方的访谈确认并经本独立财务顾问和国浩律师核查，本 次股权转让出让方海澜集团与受让方国星集团、挚东投资、海澜国贸不存在关联 关系。

4 注 ：

出让方：成亨投资

根据成亨投资周年申报表，本次股权转让时成亨投资的股权结构为：

股 东	持有股份数量（股）	股权比例（%）
吴剑元	5,000	50.00
赵 坚	5,000	50.00
总 计	10,000	100.00

受让方：国星集团（本次股权转让时股权结构详见注 3） 受让方：荣基国际

根据荣基国际周年申报表，本次股权转让时荣基国际的股权结构为：

股 东	持有股份数量（股）	股权比例（%）
赵 坚	9,900	99.00
吴剑元	100	1.00
总 计	10,000	100.00

根据上述资料及相关方的访谈确认并经本独立财务顾问和国浩律师核查，本 次股权转让时出让方成亨投资与受让方国星集团、荣基国际为同一控制主体控制 的公司。。

5 注 ： 出让方：江阴晟汇

根据江阴晟汇工商登记资料，本次股权转让时江阴晟汇的股权结构如下：

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独立财务顾问补充核查意见

股 东	出资额（万元）	股权比例（%）
江阴源顺毛纺有限公司	5,000.00	100.00
总 计	5,000.00	100.00

其中，江阴源顺毛纺有限公司的股权结构为张家港保税区道森纺织贸易有限 公司出资 900 万元，占注册资本的 90% ，赵红英出资 100 万元，占注册资本的 10% 。张家港保税区道森纺织贸易有限公司当时的股权结构为强志雄出资 400 万 元，占注册资本的 80 % ，朱建华出资 100 万元，占注册资本的 20 % 。 受让方：鑫方家

根据鑫方家工商登记资料，本次股权转让时鑫方家的股权结构如下：

股 东	出资额（万元）	股权比例（%）
施博文	4,000	80.00
王阜田	1,000	20.00
总 计	5,000	100.00

根据上述资料及相关方的访谈确认并经本独立财务顾问和国浩律师核查，本 次股权转让出让方江阴晟汇与受让方鑫方家不存在关联关系。 6 注 ：

出让方：安捷投资

根据安捷投资的工商资料，本次股权转让时安捷投资股权结构如下：

股 东	出资额（万元）	股权比例（%）
张道生	500	50.00
张球娣	500	50.00
总 计	1,000	100.00

受让方：万成亚太

根据香港卢王徐律师事务所于 2013 年 8 月 26 日出具的书面文件及万成亚太 的登记备案文件，本次股权转让时，万成亚太的股权结构如下：

股 东	持有股份数量(股)	股权比例（%）
谢耘倩	1	100.00
总 计	1	100.00

谢耘倩为名义股东，实际股东为其配偶张晓明的哥哥张晓雷， 2010 年 1 月 29 日，谢耘倩将万成亚太股份转让给了张晓雷。

根据上述资料及相关方的访谈确认并经本公司会同独立财务顾问及国浩律 师核查，本次股权转让出让方安捷投资的股东张道生、张球娣夫妇为万成亚太当

65

独立财务顾问补充核查意见

实际股东张晓雷的父母。

7 注 ：

本次股权转让时出让方为鑫方家，受让方为海澜集团，海澜集团当时的唯一 股东为海澜控股。经本独立财务顾问会同国浩律师与受让方海澜集团访谈确认， 本次股权转让出让方鑫方家与其不存在关联关系。

（二）历次增资核查情况

1、2009 年 11 月增资

2009 年 11 月 5 日，海澜之家召开 2009 年第五次临时股东大会，决议通过 以经天衡会计审计的截至 2009 年 9 月 30 日的税后未分配利润中 34,000 万元按 股东股权比例转增注册资本，转增完成后，海澜之家的注册资本增加至 44,000 万元。

2009 年 11 月 23 日，江苏省商务厅以苏商资[2009]130 号《关于同意海澜之 家服饰股份有限公司增加注册资本的批复》，同意前述增资事宜，海澜之家于同 日获发了江苏省人民政府颁发的批准号为商外资苏府资字[2009]83658 号《中华 人民共和国外商投资企业批准证书》。

2009 年 11 月 30 日，本次增资完成后的注册资本 44,000 万元，经天衡会计 出具（天衡验字[2009]067 号）《验资报告》验证确认。

2009 年 12 月 7 日，海澜之家就前述变更经江苏省工商行政管理局核准办理 了工商变更登记手续，并获发了换发的《企业法人营业执照》。 2、2012 年 9 月增资

2012 年 9 月 23 日，海澜之家召开 2012 年第四次临时股东大会，决议通过 以经天衡会计审计的截至 2012 年 6 月 30 日的税后未分配利润中 56,000 万元按 股东股权比例转增注册资本，转增完成后，海澜之家的注册资本增加至 100,000 万元。

2012 年 10 月 25 日，江苏省商务厅以苏商资[2012]1234 号《关于同意海澜 之家服饰股份有限公司增资的批复》，同意前述增资事宜，海澜之家于 2012 年 10 月 19 日获发了江苏省人民政府颁发的批准号为商外资苏府资字[2009]83658 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2012 年 11 月 16 日，本次增资完成后的注册资本 100,000 万元，经天衡会计

66

独立财务顾问补充核查意见

出具（天衡验字[2012]00089 号）《验资报告》验证确认。

2012 年 11 月 27 日，海澜之家就前述变更经江苏省工商行政管理局核准办 理了工商变更登记手续。

本独立财务顾问经核查后认为：上述两次增资均是由未分配利润转增注册 资本，已依据法律、法规规定的程序办理了相关的验资、变更登记手续，合法 有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

问题二十三：

请独立财务顾问和律师对标的资产在以往合理期间内的纳税合规情况进行 核查并发表明确意见。

答复：

本独立财务顾问会同国浩律师取得了海澜之家出具的《关于海澜之家服饰股 份有限公司生产经营合法合规的承诺函》及所属税务部门出具的证明，确认海澜 之家及其控股子公司、分公司于 2010 年 1 月至 2013 年 6 月，按期申报，未发现 偷税漏税及欠税情况，不存在因税收违法事项被税务部门处罚的情形。

本独立财务顾问经核查后认为：海澜之家及其控股子公司、分公司近三年 依法纳税，不存在因违反税收法律、行政法规而受到行政处罚的情形。

问题二十四：

请申请人对照《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件，逐 项披露本次重组是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。

本独立财务顾问对照《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件， 对本次重组是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定进行了逐 项核查，核查情况如下：

（一）主体资格

67

独立财务顾问补充核查意见

1 、海澜之家为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法 规及公司章程中规定的需要终止的情形，符合《管理办法》第八条之规定。

本独立财务顾问会同国浩律师取得了海澜之家设立时的营业执照、公司章程、 发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等 资料，核查海澜之家的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性；查阅了海澜 之家历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、 年度检验、年度财务报告等资料。

根据相关资料，海澜之家是由海澜集团、荣基国际等 7 名原海澜服饰的股东 作为发起人，以经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡审字（2007）798 号《审 计报告》确认的 2007 年 4 月 30 日的净资产 115,826,461.91 元为基准，折成 100,000,000 股股份整体变更设立的股份公司。

海澜之家的设立取得了商务部商资批[2007]1618 号《商务部关于同意江阴海 澜之家服饰有限公司变更为股份有限公司的批复》，取得了商务部商外资资审 A 字[2007]0233 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2007 年 10 月 23 日，海澜之家依法在江苏省工商行政管理局办理了变更登记，取得注册号为 320000400003067 的《企业法人营业执照》。海澜之家自设立以来，均通过有管 辖权的公司登记机关历年年检。

2 、海澜之家自股份有限公司成立后，持续经营时间在 3 年以上，符合《管 理办法》第九条之规定。

海澜之家于 2007 年 10 月 23 日由海澜服饰整体变更设立，海澜之家的持续 经营时间已在三年以上。

3 、海澜之家的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财 产权转移手续已办理完毕，海澜之家的主要资产不存在重大权属纠纷。符合《管 理办法》第十条之规定。

本独立财务顾问会同国浩律师调阅了海澜之家的工商档案资料，查阅了海澜 之家历次验资报告、海澜之家主要资产的权属证明文件等相关资料。根据相关资 料并经核查：海澜之家的注册资本 100,000 万元已足额缴纳，发起人或股东用作 出资的资产的财产转移手续均已办理完毕，海澜之家的主要资产不存在重大权属 纠纷。

4 、海澜之家的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家

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独立财务顾问补充核查意见

产业政策，符合《管理办法》第十一条之规定。

本独立财务顾问会同国浩律师查阅了《公司法》、《国家纺织产品基本安全技 术规范》、《商业特许经营管理条例》、《外商投资产业指导目录》、《外商投资商业 领域管理办法》等法律法规，查阅了国家发改委颁布的《纺织工业“十二五”发展 规划》,国家发改委、财政部和税务总局等十部委下发的《关于加快纺织行业结 构调整促进产业升级若干意见的通知》等产业政策，并与海澜之家生产经营记录、 《企业法人营业执照》、《公司章程》等文件进行了对照，海澜之家目前专业从事 “ ” “ ” “ ” 海澜之家 、 爱居兔 、 百衣百顺 系列品牌服装的经营，符合法律、行政法规 和公司章程的规定，符合国家产业政策。

• 5 、海澜之家最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变

• 化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。

海澜之家最近三年的主营业务均为“海澜之家”系列品牌服装的经营，主要 包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等业务。主营业务保持了连续性，未 发生重大变化；海澜之家董事、高级管理人员最近三年未发生重大变化；海澜之 家实际控制人为周建平先生，最近三年周建平先生对海澜之家的控制情况没有发 生变更。

6 、海澜之家的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的海澜之家股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。

本独立财务顾问会同国浩律师查阅了海澜之家历次增资的验资报告和股权 转让的股权转让协议、股款支付凭证，及工商备案的历次公司章程，取得的海澜 之家实际控制人、控股股东及其他股东出具的声明及承诺，对海澜之家、海澜之 家控股股东及其他股东基本情况进行了核查。海澜之家的股权清晰，控股股东和 受控股股东、实际控制人支配的股东所持海澜之家的股份不存在重大权属纠纷。 （二）独立性

1 、海澜之家具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管 理办法》第十四条之规定。

本独立财务顾问会同国浩律师查阅了海澜之家控股股东或实际控制人的组 织结构资料、海澜之家组织结构资料，抽查了海澜之家与客户及供应商、加盟商 签订的相关业务合同，结合海澜之家的生产、采购和销售记录实地考察了其产、 供、销系统，调查分析了海澜之家对产供销系统的控制情况。

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独立财务顾问补充核查意见

经核查：海澜之家具有独立自主地进行经营活动的能力，拥有完整的法人财 产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此 基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用 人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。

2 、海澜之家的资产完整。海澜之家具备与生产经营有关的生产系统、辅助 生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及 商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售 系统，符合《管理办法》第十五条之规定。

本独立财务顾问会同国浩律师查阅了海澜之家的商标、专利等无形资产以及 房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料， 并对房产土地等进行实物资产进行了实地考察。

经核查，海澜之家以海澜服饰截至 2007 年 4 月 30 日的净资产折股整体变更 设立为股份有限公司，原有限责任公司全部资产未经剥离，整体进入股份公司。 海澜之家拥有与从事经营业务有关的销售、生产管理、仓储及物流管理、采购等 部门，具有独立的产品外包生产体系、销售系统、产品研发体系；海澜之家合法 拥有房屋及土地的使用权，合法拥有经营管理所用设备的所有权，合法拥有商标、 专利的所有权。

3 、海澜之家的人员独立，海澜之家的总经理、副总经理、财务负责人和董 事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业领薪；海澜之家的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中兼职，符合《管理办法》第十六条之规定。

本独立财务顾问会同国浩律师查阅了海澜之家及股东单位员工名册，海澜之 家工资明细表、抽查了劳动合同，取得了高管人员的声明。

经核查，海澜之家总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均没有 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职 务，专职在海澜之家工作并领取报酬，没有在与海澜之家业务相同或相近的其他 企业任职的情况。海澜之家的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中兼职。海澜之家董事、监事及其他高级管理人员均依合法程序选举或 聘任，不存在股东单位干预海澜之家董事会和股东大会已经做出的人事任免决定

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独立财务顾问补充核查意见

的情形。海澜之家已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工 资管理制度，根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订《劳 动合同》，由公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。

4 、海澜之家的财务独立。海澜之家建立了独立的财务核算体系，能够独立 作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；海澜之 家未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《管理 办法》第十七条之规定。

本独立财务顾问会同国浩律师查阅了海澜之家的财务账簿、财务会计制度、 银行开户证明、银行对账单及纳税资料等资料，并对海澜之家财务机构的设置情 况进行了现场核查。

经核查，海澜之家单独设有财务部，配备了具有相应数量和资质的会计人员 从事会计记录和核算工作，海澜之家根据《会计法》、《企业会计准则》和《企业 会计制度》等法律、行政法规和规范性文件的规定独立制定了《财务管理制度》 等规章制度，建立了独立的财务核算体系及规范、独立的财务会计制度。海澜之 家能够独立作出财务决策，能够独立对外签订合同，不存在股东或发起人干预海 澜之家资金使用的情况，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度； 海澜之家已在中国银行股份有限公司江阴新桥支行开设账号为 19965508093001 号的基本存款账户，财务核算独立于股东单位及任何其他单位或个人。江苏省江 阴市国家税务局和江阴市地方税务局向海澜之家核发了编号为澄国税登字 320281735713482 号税务登记证。海澜之家独立进行纳税申报和缴纳，与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业无混合纳税现象。

5 、海澜之家的机构独立。海澜之家建立健全内部经营管理机构，独立行使 经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混 同的情形，符合《管理办法》第十八条之规定。

本独立财务顾问会同国浩律师查阅了海澜之家的组织结构图、部门具体职责 分工等资料，并对海澜之家内部机构设置情况进行了现场核查。

经核查，海澜之家根据业务发展需要，内部设立了财务部、审计部、结算中 心、市场部、空间设计中心、拓展部、门店人事部、供应商管理部、货品入库检 验部、货品调配中心、储运中心、门店督察部、设计研发中心、品牌运营部、生 产管理部、采购部、人力资源部、信息中心、总经理办公室等职能部门，并制订

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独立财务顾问补充核查意见

了相应的部门工作职责。海澜之家具备健全的内部经营管理机构，有完善的内控 制度，不存在与实际控制人控制的其他企业机构混同的情况。

6 、海澜之家的业务独立。海澜之家的业务独立于控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同 业竞争或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十九条之规定。

本独立财务顾问会同国浩律师查阅了海澜之家的生产经营记录、关联交易记 录及相关决策文件、海澜之家业务流程资料，查阅海澜之家控股股东、实际控制 人及其控制的企业的工商资料，取得海澜之家控股股东、实际控制人避免同业竞 争承诺函，并根据天衡会计师出具的天衡审字（2013）01207 号《审计报告》， 核查了海澜之家与关联企业的关联交易情况。

经核查，海澜之家在业务上独立于股东和其他关联方，拥有独立完整的产供 销系统，独立开展业务。海澜之家的采购、生产、销售等重要职能完全由公司承 担或控制，与股东不存在业务上的依赖关系。海澜之家与股东之间不存在主营业 务上的关联交易事项，主要原材料供应商与产品销售对象与公司股东无关联关系。 海澜之家与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。海澜 之家与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响海澜之家独 立性或者显失公允的关联交易。

• 7 、海澜之家在独立性方面不存在其他的严重缺陷，符合《管理办法》第二

• 十条之规定。

（三）规范运行

1 、海澜之家已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度。海澜之家具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够 依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条之规定。

本独立财务顾问会同国浩律师查阅了海澜之家的公司治理制度、近三年历次 三会的会议文件（包括通知、会议记录、会议决议等）相关材料。

经核查，海澜之家已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书制度。海澜之家具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能 够依法履行职责。

2 、海澜之家的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的 法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，

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独立财务顾问补充核查意见

符合《管理办法》第二十二条之规定。

海澜之家的董事、监事和高级管理人员由独立财务顾问进行了股票发行上市 有关的法律法规的培训，知悉了上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定 义务和责任。

3 、海澜之家的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格，且不具有下列情形，符合《管理办法》第二十三条之规定 ：

经核查，海澜之家的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章 规定的任职资格，且不具有下列情形：

（1）中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到 证券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。

4 、海澜之家的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四 条之规定。

本独立财务顾问会同国浩律师查阅了海澜之家的内部管理制度，核查了海澜 之家主要针对仓储、货运和销售这三个环节进行流程管理和资源优化的信息系统。

经核查，海澜之家依据《公司法》、《会计法》等有关法律法规的规定，按照 建立现代企业制度的要求，从内控环境、会计系统、控制程序等方面建章立制、 严格管理，初步建立起一套完整、严密、合理、有效的内部控制管理制度。

5 、根据海澜之家出具的确认文件，确认海澜之家不存在下列情形，符合《管 理办法》第二十五条之规定：

（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过 证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请 文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取 发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或

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独立财务顾问补充核查意见

者伪造、变造海澜之家或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

• （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

• 6 、海澜之家已在《公司章程》中明确了对外担保的审批权限和审议程序；

• 海澜之家不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形， 符合《管理办法》第二十六条之规定。

本独立财务顾问会同国浩律师查阅了海澜之家的《公司章程》、《对外担保管 理制度》等文件，查阅了海澜之家近三年历次董事会决议、股东大会决议和天衡 会计出具的天衡审字（ 2013 ） 01207 号《审计报告》。

经核查，海澜之家已在《公司章程》中明确了对外担保的审批权限和审议程 序；海澜之家不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保 的情形。

7 、海澜之家已建立严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情 形，符合《管理办法》第二十七条之规定。

本独立财务顾问会同国浩律师查阅了海澜之家的财务管理制度、资金往来明 细账、银行对账单等资料。

经核查，海澜之家已经具备了健全的资金管理制度，在资金管理方面能严格 防止被实际控制人占用的情况，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

（四）财务与会计

• 1 、海澜之家资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量

• 正常，符合《管理办法》第二十八条之规定。

本独立财务顾问会同国浩律师取得了天衡会计师出具的天衡审字（2013） 01207 号《审计报告》。经核查，海澜之家资产质量良好，资产负债结构合理， 盈利能力较强，现金流量正常。

• 2 、海澜之家的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二

• 十九条之规定。

根据天衡会计出具的的天衡审字（ 2013 ） 01207 号《审计报告》以及海澜之

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独立财务顾问补充核查意见

家的确认，并经本独立财务顾问核查，海澜之家的内部控制在所有重大方面是有 效的。

3 、海澜之家会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了海澜之家的财务状况、经营成 果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办 法》第三十条之规定。

本独立财务顾问会同国浩律师取得了天衡会计师出具的标准无保留意见的 天衡审字（2013）01207 号《审计报告》。经核查，海澜之家会计基础工作规范， 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允 地反映了海澜之家的财务状况、经营成果和现金流量。

4 、海澜之家编制的财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一 致的会计政策，无随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条之规定。

本独立财务顾问会同国浩律师取得了天衡会计师出具的天衡审字（2013） 01207 号《审计报告》。经核查，海澜之家编制的财务报表以实际发生的交易或 事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似 的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。

• 5 、海澜之家已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关

• 联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

本独立财务顾问会同国浩律师取得了天衡会计师出具的天衡审字（2013） 01207 号《审计报告》。经核查，海澜之家已完整披露关联方关系并按重要性原 则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

6 、海澜之家符合下列条件，满足《管理办法》第三十三条第（一）至（五） 款之规定。

（1）根据天衡会计的审计结果，最近三个会计年度海澜之家实现净利润均 为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为 计算依据。

（2）根据天衡会计的审计结果，最近三个会计年度海澜之家经营活动产生 的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元。

（3）海澜之家本次发行前的股本总额为人民币 100,000 万元，发行前股本

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独立财务顾问补充核查意见

总额不少于人民币 3,000 万元。

（4）根据天衡会计出具的天衡审字（2013）01207《审计报告》，截至 2013 年 6 月 30 日，海澜之家扣除土地使用权后的无形资产为 3,831.11 万元，最近一 期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不 高于 20%。

（5）根据天衡会计出具的天衡审字（ 2013 ） 01207 《审计报告》，截至 2013 年 6 月 30 日，海澜之家未分配利润为 142,341.40 万元，最近一期末不存在未弥 补亏损。

7 、海澜之家依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。海澜之家 的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条之规定。

本独立财务顾问会同国浩律师取得了海澜之家主管税务机关出具的证明文 件和天衡会计师出具的天衡审字（2013）01207《审计报告》，并查阅了海澜之家 的税收优惠文件，核查了海澜之家最近三年一期的纳税凭证。

根据税务机关出具的证明，海澜之家依法纳税，不存在因为违反有关税收征 管法律、行政法规或规章而受到行政处罚的情形。海澜之家最近三年一期享受的 税收优惠金额占当期合并报表净利润的比重较小，海澜之家的经营成果对税收优 惠不存在严重依赖。

8 、海澜之家不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条之规定。

本独立财务顾问会同国浩律师查阅了天衡会计师出具的天衡审字（2013） 01207《审计报告》，确认海澜之家不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的 担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

• 9 、依据天衡会计师出具的天衡审字（ 2013 ） 01207 《审计报告》并经核查，

• 海澜之家申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第三十六条之规定： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；

• （2）滥用会计政策或会计估计；

• （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。

• 10 、依据海澜之家提供的说明和天衡会计师出具的天衡审字（ 2013 ） 01207

• 《审计报告》并经财务顾问核查，海澜之家不存在下列影响持续盈利能力的情 形，符合《管理办法》第三十七条之规定：

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独立财务顾问补充核查意见

（1）海澜之家的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化， 并对海澜之家的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）海澜之家的行业地位或者海澜之家所处行业的经营环境已经或将发生 重大变化，并对海澜之家的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）海澜之家最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大 不确定性的客户存在重大依赖；

（4）海澜之家最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外 的投资收益；

（5）海澜之家在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或 技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；

（6）其他可能对海澜之家持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（五）募集资金运用

不适用。

本独立财务顾问认为：本次重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 规定的发行条件。

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独立财务顾问补充核查意见

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于凯诺科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组之独立财务顾问补充核查意见》之签 字盖章页）

法定代表人： 吴晓东

财务顾问主办人：

王骥跃

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田来
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项目协办人：

盛理峰

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华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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