Hla Group Corp., Ltd. - Capital/Financing Update 2014

华泰联合证券有限责任公司

关于凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组之

独立财务顾问报告

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签署日期：二〇一四年一月

独立财务顾问报告

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声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司接受委托，担任凯诺科技股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供凯诺科技全体股东及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次购买的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，完全本着客观、公

独立财务顾问报告

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正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读凯诺科技董事会发布的发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组报告书，相关中介机构的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、备考审计报告、备考盈利预测审核报告等文件及其他公开披露信息。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易对凯诺科技全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由凯诺科技董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对凯诺科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问特别承诺如下：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关凯诺科技本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的独立财务顾问报告已提交给本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触并签署财务顾问协议至出具此独立财务顾问报告期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。

独立财务顾问报告

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目录 .............................................................. 3 释义 .............................................................. 5 重大事项提示 ...................................................... 8 特别风险提示 ..................................................... 12 第一节本次交易概述 .............................................. 19 一、本次交易的基本情况 ......................................................................................................... 19 二、本次交易的背景 ................................................................................................................. 20 三、本次交易的目的 ................................................................................................................. 21 四、本次重组的决策程序 ......................................................................................................... 22 五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 23 六、本次交易构成借壳上市 ..................................................................................................... 24 七、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 24 八、本次交易导致凯诺科技控制权变化 ................................................................................. 24 第二节对本次交易的核查 .......................................... 26 一、凯诺科技基本情况 ............................................................................................................. 26 二、交易对方介绍 ..................................................................................................................... 32 （一）交易对方----海澜集团 ................................................................................................... 32 （二）交易对方----荣基国际 ................................................................................................... 42 （三）交易对方----国星集团 ................................................................................................... 45 （四）交易对方----万成亚太 ................................................................................................... 49 （五）交易对方----海澜国贸 ................................................................................................... 52 （六）交易对方----江阴晟汇 ................................................................................................... 54 （七）交易对方----挚东投资 ................................................................................................... 57 三、拟购买资产交易标的情况 ................................................................................................. 60 （一）基本情况介绍 ................................................................................................................. 60 （二）股东构成及产权控制关系 ............................................................................................. 60 （三）实际控制人 ..................................................................................................................... 61 （四）历史沿革 ......................................................................................................................... 61 （五）最近两年及一期经审计的主要财务指标 ..................................................................... 73 （六）董事、监事、高级管理人员 ......................................................................................... 74 （七）下属企业基本情况 ......................................................................................................... 77 （八）主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ............................................. 83 （九）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 ....................................................... 122 四、本次发行股份情况 ........................................................................................................... 123 五、本次交易的主要协议 ....................................................................................................... 125 第三节独立财务顾问核查意见 ..................................... 136 一、本次交易的合规性分析 ................................................................................................... 136

独立财务顾问报告

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二、本次发行股份购买资产定价和发股定价的合理性分析 ............................................... 150 （一）本次发行股份购买资产交易的定价 ........................................................................... 150 （二）拟购买资产定价的公允性分析 ................................................................................... 150 （三）本次交易价格的合理性分析 ....................................................................................... 151 三、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析............................................................................................................................... 156 （一）交易标的评估概述 ....................................................................................................... 156 （二）评估方法的合理性分析 ............................................................................................... 156 （三）资产基础法评估说明 ................................................................................................... 157 （四）收益法评估说明 ........................................................................................................... 158 （五）董事会、独立董事对本次交易定价的意见 ............................................................... 170 四、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况分析 ............................................... 171 （一）对上市公司持续经营能力及经营业绩的影响 ........................................................... 171 （二）对上市公司财务状况的影响 ....................................................................................... 172 五、本次交易完成后上市公司的市场地位、持续发展能力、公司治理机制分析 ........... 176 （一）本次交易完成后，上市公司的市场地位 ................................................................... 176 （二）本次交易完成后，上市公司的竞争优势 ................................................................... 176 （三）本次交易完成后上市公司持续发展能力 ................................................................... 181 （四）本次交易完成后上市公司的公司治理结构 ............................................................... 181 六、上市公司不能及时获得对价的风险及违约责任的有效性分析 ................................... 182 七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 183 八、本次交易已按照《重组办法》第三十四条规定签署补偿协议 ................................... 183 九、独立财务顾问结论意见 ................................................................................................... 185 第四节独立财务顾问内部审核意见 ................................. 187 一、内核程序 ........................................................................................................................... 187 二、内核意见 ........................................................................................................................... 187

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释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：

华泰联合证券/独立财务顾问/本独立财务顾问	指	华泰证券有限责任公司，为本次交易上市公司独立财务顾问
凯诺科技/上市公司	指	凯诺科技股份有限公司（股票代码：600398）
三精纺	指	江阴第三精毛纺有限公司，持有凯诺科技23.29% 股份，系凯诺科技控股股东
海澜之家	指	海澜之家服饰股份有限公司
海澜服饰	指	海澜之家服饰股份有限公司的前身江阴海澜之家服饰有限公司
“海澜之家”	指	海澜之家服饰股份有限公司的品牌
“爱居兔”	指	江阴爱居兔服装有限公司的品牌
“百衣百顺”	指	江阴百衣百顺服饰有限责任公司的品牌
海澜集团/发行对象	指	海澜集团有限公司，为海澜之家服饰股份有限公司第一大股东
荣基国际/发行对象	指	荣基国际（香港）有限公司，为海澜之家服饰股份有限公司股东
国星集团/发行对象	指	国星集团有限公司，为海澜之家服饰股份有限公司股东
海澜国贸/发行对象	指	海澜国际贸易有限公司，为海澜之家服饰股份有限公司股东
万成亚太/发行对象	指	万成亚太投资有限公司，为海澜之家服饰股份有限公司股东
江阴晟汇/发行对象	指	江阴市晟汇国际贸易有限公司，为海澜之家服饰股份有限公司股东
挚东投资/发行对象	指	上海挚东投资管理有限公司，为海澜之家服饰股份有限公司股东
本次交易对方/海澜集团等七方	指	海澜集团、荣基国际、国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴晟汇和挚东投资
海澜集团及其一致行动人	指	海澜集团及作为海澜集团一致行动人的海澜之家股东荣基国际
新桥投资	指	江阴市新桥镇投资有限公司
海澜控股	指	江阴市海澜投资控股有限公司
成亨投资	指	香港成亨投资有限公司
安捷投资	指	上海安捷投资有限公司
鑫方家	指	鑫方家投资有限公司
浦东海澜	指	海澜之家全资子公司上海浦东海澜之家服饰有限

独立财务顾问报告

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		公司
供应链公司	指	海澜之家全资子公司江阴海澜之家供应链管理有限公司
爱居兔公司	指	海澜之家全资子公司江阴爱居兔服装有限公司
纺织品采购	指	海澜之家全资子公司江阴海澜之家纺织品采购管理有限公司
百衣百顺	指	海澜之家全资子公司江阴百依百顺服饰有限公司
华士销售公司	指	海澜之家全资子公司江阴海澜之家华士销售有限公司
顾山销售公司	指	海澜之家全资子公司江阴海澜之家顾山销售有限公司
新桥销售公司	指	海澜之家全资子公司江阴海澜之家新桥销售有限公司
国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所，为本次交易上市公司的专项法律顾问
天衡会计师	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙），原天衡会计师事务所有限公司，为本次交易上市公司和拟购买资产审计机构。
中联资产评估	指	中联资产评估集团有限公司，为本次交易拟购买资产评估机构
本次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	1、凯诺科技以发行股份购买海澜之家100%股权。 2、海澜集团以50,895.50万元现金协议收购三精纺持有的凯诺科技150,578,388股存量股份，占凯诺科技总股本23.29%。3、本次凯诺科技以发行股份购买海澜之家100%股权与海澜集团受让凯诺科技股份方案两者同时生效，互为前提条件。
发行股份购买资产	指	凯诺科技拟发行股份购买海澜之家100%股权。交易完成后，海澜之家成为凯诺科技全资子公司
本次股份转让	指	三精纺将所持凯诺科技23.29%的股份转让给海澜集团的行为
交易标的	指	海澜之家服饰股份有限公司100%股权
《发行股份购买资产协议》	指	凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》	指	凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议》	指	凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产之盈

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		利预测补偿协议之补充协议》
《股份转让协议》	指	三精纺与海澜集团就凯诺科技股份转让事宜签订的《江阴第三精毛纺有限公司与海澜集团有限公司股份转让协议》
审计、评估基准日	指	2013年6月30日，为本次交易确定的审计、评估基准日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
上交所	指	上海证券交易所
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号-上市公司重大资产重组申请文件》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元	指	如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本财务顾问报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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重大事项提示

一、本次交易概述

本次交易方案分为凯诺科技发行股份购买海澜之家 100%股权以及上市公司股份转让两部分，两者同时生效，互为前提条件，任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。具体内容如下：

1、凯诺科技向海澜之家全体股东以 3.38 元/股的价格发行 3,846,153,846 股股份购买海澜之家 100%股权。

2、三精纺将其持有凯诺科技 23.29%股权，即 150,578,388 股股份，以 50,895.50 万元的价格协议转让给海澜集团。

本次交易完成后，海澜之家将成为凯诺科技的全资子公司，海澜集团将成为凯诺科技控股股东，周建平先生将成为凯诺科技实际控制人。

二、本次交易的资产评估情况

本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。

根据中联资产评估出具的以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日的中联评报字（2013）第 661 号《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》，本次凯诺科技拟购买的海澜之家 100%股权的评估价值合计为 1,348,896.44 万元，评估增值 1,083,365.63 万元，评估增值率 408.00%。

以上述资产评估结果为依据，各方协商确定海澜之家 100%股权的交易价格为人民币 1,300,000.00 万元。

三、发行股份的定价方式、价格及发行数量

本次发行股份的定价基准日为凯诺科技第五届董事会第十七次会议公告日。本次发行股份购买资产的 A 股发行价格定价原则为：

1、不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 3.14 元/股（即董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。

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2、不低于凯诺科技截至 2013 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者每股净资产 3.29 元/股。

根据上述定价原则，经董事会决议，本次发行股份的价格确定为 3.38 元/股。本次股份发行数量为 3,846,153,846 股。

发行对象	发行股份数（股）
海澜集团	1,615,384,615
荣基国际	1,346,153,846
国星集团	346,153,846
万成亚太	192,307,692
海澜国贸	192,307,692
江阴晟汇	115,384,616
摯东投资	38,461,539
合计	3,846,153,846

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。

四、本次交易构成重大资产重组和借壳上市

本次发行股份拟购买海澜之家 100%股权的资产总额为 130.00 亿元，凯诺科技截至 2012 年 12 月 31 日合并总资产为 29.51 亿元，本次发行股份拟购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为 440.53%，大于 50%，本次发行股份购买海澜之家 100%股权构成凯诺科技重大资产重组行为。同时，根据《重组管理办法》第 28 条及第 46 条的规定，本次交易需提交并购重组委审核。

本次重大资产重组后，上市公司控制权将发生变更，同时，本次发行股份购买资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为 440.53%，大于 100%。根据《重组管理办法》，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上的重大资产重组，因此本次重大资产重组构成借壳上市。

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五、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，海澜集团将成为凯诺科技的控股股东，根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组系凯诺科技与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

六、本次交易的一致行动人

本次发行股份购买资产的交易对方为：海澜集团、荣基国际、国星集团、海澜国贸、万成亚太、江阴晟汇、摯东投资等七名法人。

海澜集团实际控制人为周建平先生，本次交易完成后，周建平将成为上市公司实际控制人。荣基国际为周晏齐全资控股公司，周晏齐系海澜集团实际控制人周建平的女儿，荣基国际与海澜集团为一致行动人。

七、本次重组已履行的审批程序

本次交易已经凯诺科技第五届董事会第十七次会议及 2013 年第三次临时股东大会审议通过；

商务部反垄断局于 2013 年 11 月 8 日，就本次交易出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2013]第 171 号），决定对本次交易不实施进一步审查； 2013 年 11 月 19 日，商务部出具《商务部关于原则同意凯诺科技股份有限公司重组变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2013]1253 号），原则同意海澜集团等七方以其持有的海澜之家股权认购凯诺科技非公开发行的股份；

本次交易已于 2014 年 1 月 15 日获得中国证监会的核准。

八、股份锁定安排

海澜集团承诺：“在本次交易中受让及以资产认购的股份自登记在本公司名下之日起 36 个月内不上市交易或转让。”

海澜集团一致行动人荣基国际承诺：“在本次交易中以资产认购的股份自登记在本公司名下之日起 36 个月内不上市交易或转让。”

国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴晟汇、摯东投资承诺：“在本次交易中以资产认购的股份自登记在本公司名下之日起 12 个月内不上市交易或转让。（若政府主管部门另有要求，凯诺科技同意按照政府主管部门的要求延长限售

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期）”

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的凯诺科技股份，亦应遵守上述约定。

九、业绩补偿安排

海澜集团等七方承诺海澜之家 2013 年度、2014 年度、2015 年度与 2016 年度经审计的税后净利润分别不低于 121,217.91 万元、147,031.94 万元、 170,660.36 万元、191,276.59 万元。上述净利润以归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。

在本协议约定的业绩承诺期间内，若海澜之家在 2013 年至 2015 年三个会计年度截至每期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额未能达到认购人承诺的截至当期期末累积净利润数额，则海澜集团等七方应以其本次交易获得的凯诺科技股份向凯诺科技进行补偿。

若在业绩补偿期内国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴晟汇、摯东投资未能全部或部分履行补偿责任，则由海澜集团及其一致行动人代为承担其未履行部分的股份补偿义务。

如最终海澜集团及其一致行动人持有的凯诺科技股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于海澜集团和荣基国际对其持有的凯诺科技股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行前款约定的补偿义务及代为补偿义务，则海澜集团和荣基国际股份不足补偿的部分，海澜集团和荣基国际应以现金方式对凯诺科技进行足额补偿。

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特别风险提示

一、重大资产重组的交易风险

1 、发行股份购买资产估值风险

本次拟购买资产海澜之家 100%股权的评估值按照中联资产评估出具的中联评报字[2013]第 661 号《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》为依据，本次拟购买资产分别采用资产基础法和收益法进行评估。截至 2013 年 6 月 30 日，拟购买海澜之家母公司净资产账面价值为 200,667.70 万元，按资产基础法评估价值为 473,421.13 万元，评估增值率为 135.92%；截至 2013 年 6 月 30 日海澜之家合并资产负债表归属于母公司所有者权益账面值为 265,530.81 万元，按收益法评估价值为 1,348,896.44 万元，评估增值率为 408.00%。本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 1,348,896.44 万元。经交易各方友好协商确定本次交易拟购买资产作价 1,300,000.00 万元。本次交易拟购买资产评估增值率较高，存在一定的风险。

本次交易拟购买资产评估增值率较高，企业未来业绩可能由于营业收入和毛利率变动而与预测业绩发生偏离，营业收入或毛利率不及预期可能会使得标的资产估值出现下调，存在一定的风险。

（1）营业收入变动对标的资产估值影响的敏感性分析

以本次评估未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测净利率保持不变，营业收入变动对标的资产估值的敏感性分析如下（营业收入各期变动率均一致）：

单位：万元

各期营业收入变动率		稳定年净利润变动率		估值变动率
	稳定年净利润		估值

+10%	229,605.77	10.00%	1,484,417.06	10.05%
+5%	219,169.15	5.00%	1,416,656.76	5.02%
-5%	198,295.89	-5.00%	1,281,136.17	-5.02%
-10%	187,859.27	-10.00%	1,213,375.87	-10.05%

从上表可以看出，在未来各期预测净利率保持不变的前提下，标的资产未来营业收入每期变动 5%，对估值的影响约为 6.78 亿元，估值变动率约为 5.02%。

独立财务顾问报告

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（2）毛利率变动对标的资产估值影响的敏感性分析

本次评估未来各期毛利率如下表：

	2013 年 7-12 月				2017 年度及以后
项目/年度		2014 年度	2015 年度	2016 年度

毛利率	35.74%	36.33%	36.30%	36.27%	36.26%

以本次评估的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变，毛利率变动对标的资产估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率均一致）：

单位：万元

各期毛利率变动率		稳定年净利润变动率		估值变动率
	稳定年净利润		估值

+4%	221,273.57	6.01%	1,434,995.90	6.38%
+2%	215,003.04	3.00%	1,391,946.17	3.19%
-2%	202,461.98	-3.00%	1,305,846.69	-3.19%
-4%	196,191.45	-6.01%	1,262,796.96	-6.38%

从上表可以看出，在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，标的资产未来毛利率每期变动 2%，对估值的影响约为 4.3 亿元，估值变动率约为 3.19%。 2 、盈利预测风险

在编制 2013 年度、2014 年度模拟合并盈利预测时，凯诺科技董事会以凯诺科技、海澜之家经审计的 2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-6 月的实际经营成果作为预测基础，结合凯诺科技、海澜之家 2013 年度、2014 年度的生产经营计划、销售计划、投资计划、融资计划、纺织服装行业发展形势等相关资料并遵循谨慎性原则对凯诺科技的业绩进行预测。

由于盈利预测所依据的假设条件存在一定的不确定性，凯诺科技及本次拟购买资产存在因盈利预测假设条件发生变化及行业景气度下降而导致收入和利润不能达到预测值的风险。提请广大投资者注意投资风险。

3 、业绩承诺风险

海澜集团等七方承诺海澜之家 2013 年度、2014 年度、2015 年度与 2016 年度经审计的税后净利润分别不低于 121,217.91 万元、147,031.94 万元、 170,660.36 万元、191,276.59 万元。上述净利润以归属于母公司股东扣除非经常

独立财务顾问报告

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性损益后的净利润为计算依据。

海澜集团一致行动人荣基国际承诺：“在本次交易中以资产认购的股份自登记在本公司名下之日起 36 个月内不上市交易或转让。”国星集团、海澜国贸、万成亚太、江阴晟汇、摯东投资承诺：“在本次交易中以资产认购的股份自登记在本公司名下之日起 12 个月内不上市交易或转让。（若政府主管部门另有要求，本公司同意按照政府主管部门的要求延长限售期）” 。由于海澜集团及其一致行动人荣基国际与国星集团等其他五方的业绩承诺期限不同，存在因业绩补偿期内其他交易对方不能全部履行补偿责任的风险。若在业绩补偿期内其他交易对方未能全部履行补偿责任，则由海澜集团及其一致性动人代为承担其未履行部分的股份补偿义务，存在海澜集团及其一致行动人无法履行代为补偿义务的风险。提请广大投资者注意投资风险。

二、与本次交易相关的风险

1 、本次交易后上市公司经营模式的变化

本次交易完成后，凯诺科技主营业务将在原有高档精纺呢绒、高档西服，职业服的生产和销售，染整加工业务基础上增加品牌服装的经营，包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等业务。鉴于本次交易前后凯诺科技所从事的经营模式有着明显的区别，对此，上市公司的经营制度和管理模式也需要随之做出调整和完善。因此，本次交易存在上市公司业务转型风险。

2 、规模扩张受限风险

重组后上市公司业绩的快速增长，需要依靠提升现有店铺的单店盈利额和不断增设新店得以实现。适合开设新店的店铺资源主要集中在各级城市的核心商圈，较为稀缺。如重组后上市公司或其加盟商无法及时获得适合开店的优质店铺资源，上市公司规模的持续扩张将受到一定限制。

3、加盟商合同到期后的续签风险

“海澜之家”品牌采用以特许经营为主的销售模式，截至 2013 年 6 月 30 日，“海澜之家”品牌共有 2,428 家加盟店（占“海澜之家”门店总数的 96.27%）。海澜之家加盟店管理采取所有权与经营权分离的模式。在该种特殊的加盟经营模式下，加盟商是否愿意继续加盟，取决于店铺的盈利情况。海澜之家一贯以与上游供应商和下游加盟商共赢为经营理念，在利益分配上充分考虑上下游的

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盈利，多年来加盟商稳定，除因房屋拆迁、店铺到期等不可抗力因素外，较少发生加盟商退出的情形。但如果今后加盟店的经营不能使加盟商获得满意的回报，海澜之家将面临加盟商合同到期后不续签加盟合同的风险，进而对海澜之家的品牌形象、财务状况和经营业绩造成不利影响。

同时，海澜之家的现有加盟店中，大部分店铺为加盟商租赁。对于租赁的店铺，加盟商在现行租赁协议到期后可能无法续租；加盟商自有的店铺，也可能面临房屋拆迁等不可抗拒状况的发生。一旦出现此类情形，加盟商将因无法提供店铺而被动不能续签加盟合同，从而对海澜之家的稳定经营产生一定影响。

4、标的公司经营模式风险

海澜之家主要通过与其加盟商签订的特许经营合同对合同双方的权利和义务进行约定，并以此作为海澜之家开展特许经营业务的重要保障。海澜之家的经营模式具有一定的独特性，存在如下风险：

（1）产品严重滞销的风险

在海澜之家现行的主要经营模式下，海澜之家、供应商和加盟商成为利益共同体，产品的畅销与否直接决定各方获利与否，一旦产品出现严重滞销，各方组成的利益共同体将难以维持，从而导致一定的经营风险。

海澜之家拥有众多供应商，个别不合格的、缺乏竞争力的供应商退出对海澜之家经营不会带来不利影响，反而会促进公司供应商整体质量的提高；海澜之家拥有众多加盟商，个别加盟商退出对公司经营也不会带来不利影响。

报告期内，海澜之家盈利状况良好，未出现大量存货滞销情况。但如果海澜之家存货出现严重滞销，出现供应商或加盟商大规模退出的情形，则会对海澜之家经营带来较大影响。

（2）存货规模较大的风险

近两年及一期，海澜之家存货账面价值占流动资产、资产总额的比例较高，金额较大，具体数据如下：

项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

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存货（万元）	385,241.64	445,682.46	386,261.59
占流动资产比例	51.61%	60.77%	68.08%
占总资产比例	40.61%	48.94%	56.82%

海澜之家主要通过与供应商签订附滞销商品可退货条款的采购合同采购产品，以委托代销的方式而非买断方式由门店（不含直营店）销售产品，门店陈列或存放的所有产品均为海澜之家的存货，导致公司存货账面金额较大。截至2013 年6 月30 日，公司存货中不符合退货条件的存货余额为20,021.49 万元，占期末存货余额的比例较小，且公司已经按规定对存货计提了跌价准备，公司存货出现减值损失的风险较小。

但是随着海澜之家旗下各服装品牌门店数量的不断增多，存货将一直保持较高的比例和较大的规模，存在一定风险。

（3）加盟商不能严格执行合同的风险

若加盟商不能严格按照合同条款的约定履行义务，比如加盟商不按照海澜之家的要求对加盟店进行统一形象策划，统一供货，统一指导价格，统一业务模式，统一服务规范；在加盟店内销售除“海澜之家”、“爱居兔”之外品牌的服装；将海澜之家的服装品牌用于其他的经营活动等，会对海澜之家的品牌以及经营管理产生不利影响。

（4）管理能力提升不能支持持续成长的风险

随着海澜之家业务规模的不断扩大，门店数量的不断增长，营销网络的扩大、存货规模的增加，门店管理、供应链管理、品牌管理都将面临新的挑战。如果管理水平的提升、管理体系的完善不能支持持续发展的速度，则可能引发一系列风险，进而对上市公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响。

5 、信息管理系统故障的风险

信息管理系统将海澜之家各部门、分子公司、供应商和各门店有效连接，发挥辅助供应链管理、财务管理和人力资源管理等作用。该系统是海澜之家日常运营的基础，是海澜之家进行供应商、加盟商管理和财务部门进行财务管理的综合性平台，是生产、运输、仓储、销售等重要信息的汇总平台，也是供应链协同能力的重要体现之一。一旦硬件系统或软件系统出现长时间失灵，或由于病毒及黑

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客等攻击而造成信息管理系统故障，或信息管理系统数据库内的信息无法共享或丢失等情况，海澜之家的经营和管理将会受到不利影响。

6 、培育新品牌所面临的风险

2010 年 8 月，海澜之家设立了控股子公司——江阴爱居兔服装有限公司，主营时尚、休闲概念的服装、鞋帽和配件，目标消费群体为 18-30 岁的年轻人。爱居兔公司的设立，丰富了公司现有的产品结构，拓宽了海澜之家的目标客户群，是海澜之家继“海澜之家”男装品牌之后在时尚、休闲系列服饰中的一次新的尝试。但是新品牌培育时间一般需要 3-5 年，且前期推广费用较大，“爱居兔”品牌后续发展仍然需要持续的资金投入。截至 2013 年 6 月，爱居兔公司累计亏损 19,808.45 万元。

2012 年 10 月 9 日，海澜之家设立全资控股子公司——江阴百衣百顺服饰有限责任公司，主要经营服装、鞋帽、针织品、纺织品、皮制品的生产、销售，日用百货的销售，主要从事“百衣百顺”服装品牌的经营管理。“百衣百顺”品牌定位于向中低收入人群推出高性价比的男装，提供超市型的自助购物体验，进一步拓展和完善海澜之家的目标客户群体。

虽然发行人希望依托“海澜之家”品牌的成功经验，使“爱居兔”、“百衣百顺”能够成为新的利润增长点，但新品牌能否培育成功具有不确定性，海澜之家面临“爱居兔”、“百衣百顺”品牌未来发展未达预期的风险。

7 、税收优惠政策风险

海澜之家于 2005 年 10 月，获发江苏省人民政府颁发的商外资苏府资字 [2005]61525 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，变更为生产型外商投资企业，并从 2008 年起开始享受外商投资企业两免三减半的税收优惠政策，累计享受所得税税收减、免优惠共计 2,984.92 万元。

本次交易完成后，海澜之家将变更为内资企业，若海澜之家作为生产型外商投资企业实际经营期限不足十年，根据有关法律法规的规定，海澜之家存在补缴因外商投资企业而享受的免征、减征企业所得税税款的风险。具体补缴事宜将以主管税务部门认定的结果为准。

8 、重组完成后，实际控制人控制风险

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本次重组完成后，按本次发行股份数量 3,846,153,846 股计算，海澜集团及其一致行动人荣基国际合计将合计持有本公司 311,212.55 万股股份，占公司本次发行后总股本的 69.27% ，海澜集团及其一致行动人在上市公司中居于绝对控股地位。虽然，上市公司已通过制定实施《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》等一系列公司治理制度，通过《独立董事工作细则》建立了独立董事的监督约束机制，使公司法人治理结构得到进一步完善。海澜集团及其一致行动人荣基国际出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少及规范关联交易的承诺函》

但根据《公司章程》和相关法律法规规定，海澜集团及其一致行动人仍能够通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害公司其他股东的利益。因此，本公司存在实际控制人控制风险。

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第一节本次交易概述

一、本次交易的基本情况

（一）发行股份购买海澜之家 100% 股权

2013 年 8 月 29 日，凯诺科技与海澜之家全体股东签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，2014 年 1 月 17 日，凯诺科技与海澜之家全体股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，根据中联资产评估出具的以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日的中联评报字[2013]第 661 号《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》，本次凯诺科技拟购买的海澜之家 100%股权的评估价值合计为 1,348,896.44 万元，据此，各方协商同意，将本次交易的价格最终确定为人民币 1,300,000.00 万元。凯诺科技向海澜之家全体股东以 3.38 元/股的价格发行 3,846,153,846 股股份购买海澜之家 100%股权。

本次重大资产重组方案完成后，海澜之家将成为凯诺科技的全资子公司，海澜集团将成为凯诺科技控股股东，周建平先生将成为凯诺科技实际控制人。

（二）股份转让

根据 2013 年 8 月 29 日海澜集团与三精纺签署附生效条件的《股份转让协议》，三精纺将其持有凯诺科技 23.29%股权，即 150,578,388 股股份，以 50,895.50 万元的价格协议转让给海澜集团，海澜集团将于股份转让协议生效之日起 30 个工作日内以现金支付股权转让款。本次股份转让事项已经江阴市委农村工作办公室审批通过。

本次重大资产重组前后股权结构如下：

	重组前	重组前	重组后	重组后
股东名称		持股比例		持股比例
	持股数量（股）		持股数量（股）


三精纺	150,578,388	23.29%	-	-
海澜集团	8,700	0.00% 注	1,765,971,703	39.31%

独立财务顾问报告

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荣基国际	-	-	1,346,153,846	29.96%
国星集团	-	-	346,153,846	7.70%
万成亚太	-	-	192,307,692	4.28%
海澜国贸	-	-	192,307,692	4.28%
江阴晟汇	-	-	115,384,616	2.57%
挚东投资	-	-	38,461,539	0.86%
其他社会股东	496,016,990	76.71%	496,016,990	11.04%
股份总计	646,604,078	100.00%	4,492,757,924	100.00%

注：持股比例为 0.0013%，经四舍五入保留 2 位小数后为 0.00%。

（三）本次发行股份购买资产方案与三精纺同海澜集团间就凯诺科技股份转让方案，同时生效，互为条件，任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。

二、本次交易的背景

（一）上市公司现有资产及业务状况

目前，凯诺科技主营业务为高档精纺呢绒，高档西服、衬衫、职业服装的生产和销售以及染整加工业务，自上市以来，通过自身发展，实现了生产规模的快速扩张。凯诺科技精纺呢绒面料的产能和质量在国内均名列前茅，圣凯诺精纺呢绒先后获得过江苏省重点名牌产品、中国名牌产品称号，在国内市场具有较高知名度。但受凯诺科技本身经营模式的限制，近几年凯诺科技经营状况较为平稳，从收入、利润和产业布局来看，与服装行业龙头企业仍存在一定差距。

凯诺科技 2011 年、2012 年及 2013 年 1-6 月营业收入分别为 139,496.19 万元、 136,804.51 万元及 68,664.81 万元，净利润分别为 10,301.36 万元、10,453.98 万元及 8,060.61 万元，每股收益分别 0.16 元、0.16 元、0.12 元。最近三年的凯诺科技净利润和每股收益处于平稳增长的状态。

（二）发行股份购买资产的经营状况

本次发行股份拟购买资产为海澜之家 100%股权，海澜之家主营业务为“海澜之家”、“爱居兔”、“百衣百顺”等系列品牌服饰的经营，包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等业务。海澜之家通过“海澜之家”系列品牌的塑造与推

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广、供应链的整合以及营销网络的管理，在全国建立零售网络终端，向广大消费者提供“高品质，中价位”的男士全系列及其他系列服装和配饰；“爱居兔”品牌以年龄 18-30 岁人群为目标客户群，以时尚、休闲为品牌特征；“百衣百顺” 品牌定位于向中低收入人群推出高性价比的男装，提供超市型的自助购物体验，进一步拓展和完善海澜之家的目标客户群体。

截止至 2013 年 6 月 30 日，海澜之家旗下共有“海澜之家”品牌门店 2,522 家，“爱居兔”品牌门店 272 家，“百衣百顺”品牌门店 14 家。

海澜之家 2011、2012 年及 2013 年 1-6 月营业收入分别为 359,369.68 万元、 452,850.42 万元和 351,843.25 万元，净利润分别为 70,095.76 万元、85,374.01 万元和 67,170.42 万元。

（三）本次交易符合行业发展趋势和产业政策导向

根据《纺织工业“十二五”发展规划》（以下简称“《规划》”），形成具有国－际影响力的品牌 5 10 个，国内市场认知度较高的知名品牌 100 个，年销售收入超百亿的品牌企业 50 家，品牌产品出口比重达到 25%，是十二五期间纺织工业发展目标之一；同时，提升行业信息化应用水平、加强营销创新、强化品牌建设，是纺织工业十二五规划的重点任务，并且《规划》支持生产制造、设计研发和品牌连锁等不同类型企业之间的兼并重组，促进形成一批有竞争力的大型化纤企业、纺机企业、产业用纺织品企业、供应链管理能力强的纺织企业、连锁经营的品牌服装家纺企业。

本次重组后，上市公司主营业务将增加品牌服装的经营，包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等业务，上市公司将成为具有先进信息管理系统，供应链管理系统，强大营销网络体系的品牌服装运营商。本次交易对上市公司产生的影响符合产业政策导向，符合服装行业的发展趋势。

三、本次交易的目的

本次交易将实现盈利能力强的优质资产注入上市公司，实现凯诺科技业务结构的优化，改善生产经营状况。通过本次重大资产重组，上市公司将成为一家以服装品牌管理、供应链管理和营销网络管理为主营业务的服装龙头企业，重组后

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上市公司将会成为国内最大品牌服装管理经营企业之一，原凯诺科技与海澜之家的经营业务将会得到更好、更快的发展，进一步提升上市公司经营水平和盈利能力，提高上市公司抗风险能力，为未来长期稳健发展建立保障，更好的为股东创造价值，有利于保护中小投资者利益。

四、本次重组的决策程序

（一）已经履行的程序

1、2013 年 7 月 17 日，三精纺股东决定将三精纺持有凯诺科技 23.29%股权，即 150,578,388 股股份，协议转让给海澜集团。

2、2013 年 8 月 13 日，海澜集团召开董事会，会议审议通过海澜集团对凯诺科技股份有限公司进行重大资产重组，同意海澜集团以协议方式受让三精纺持有凯诺科技 23.29%股权，即 150,578,388 股股份。

3、2013 年 8 月 29 日，三精纺收到江阴市委农村工作办公室《关于同意江阴第三精毛纺有限公司转让凯诺科技股份有限公司 23.29%股权的批复》澄委农（2013）13 号，同意三精纺将其持有凯诺科技 23.29%股权，即 150,578,388 股股份，协议转让给海澜集团。

4、2013 年 8 月 29 日，海澜集团股东决定，同意海澜集团对凯诺科技进行重大资产重组，同意海澜集团以协议方式受让三精纺持有凯诺科技 23.29%股权，即 150,578,388 股股份。

5、2013 年 8 月 29 日，荣基国际、国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴晟汇、摯东投资分别履行了内部决议程序，一致同意参与对凯诺科技进行重大资产重组。

6、2013 年 8 月 29 日，海澜之家分别召开股东大会和职工代表大会，同意凯诺科技向海澜之家全体股东发行股份购买海澜之家 100%股权，同意本次交易完成后，凯诺科技将成为海澜之家的唯一股东，海澜之家将由股份有限公司变更为一人有限责任公司，海澜之家公司名称也将相应变更。

7、2013 年 8 月 29 日，凯诺科技召开职工代表大会，同意凯诺科技实施重

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大资产重组的议案，重组完成后，海澜集团成为凯诺科技控股股东，凯诺科技成为外商投资股份公司，海澜之家成为凯诺科技全资子公司，凯诺科技员工劳动关系不会因本次交易发生变化。

8、2013 年 8 月 29 日，凯诺科技召开第五届第十七次董事会，审议并通过了发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组相关议案。三精纺和海澜集团签署了《股份转让协议》。凯诺科技、海澜集团、荣基国际、国星集团、海澜国贸、万成亚太、江阴晟汇、摯东投资签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

9、2013 年 9 月 16 日，凯诺科技 2013 年第三次临时股东大会审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案，并批准海澜集团及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购。

（二）已履行的审批程序

1、2013 年 11 月 8 日，商务部反垄断局出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2013]第 171 号），决定对凯诺科技发行股份购买资产及海澜集团取得凯诺科技的控制权案不实施进一步审查。

2、2013 年 11 月 19 日，商务部出具《商务部关于原则同意凯诺科技股份有限公司重组变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2013]1253 号）。

3、2014 年 1 月 15 日，本次交易获得中国证监会核准。

五、本次交易构成重大资产重组

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六、本次交易构成借壳上市

本次置入资产海澜之家成立于 2002 年 3 月 11 日，持续经营时间超过 3 年，最近两个会计年度净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 69,027.90 万元、 80,968.70 万元，累计金额为 149,996.60 万元，根据《重组管理办法》，借壳上市对标的资产净利润标准为“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元”（净利润以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定）；对标的资产持续经营标准为“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上”。因此，符合借壳上市对置入资产的要求。

七、本次交易构成关联交易

凯诺科技第五届第十七次董事会在审议本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组事项时，关联董事均已按规定回避表决。

凯诺科技 2013 年第三次临时股东大会在审议本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组事项时，关联股东已按规定回避表决。

八、本次交易导致凯诺科技控制权变化

本次交易前，三精纺持有凯诺科技 150,578,388 股股份，占凯诺科技本次发行前总股本的 23.29%，为凯诺科技的第一大股东，三精纺系新桥投资全资子公司，江阴市新桥镇人民政府通过全资公司新桥投资持有三精纺 100%股权，江阴

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市新桥镇人民政府是凯诺科技的实际控制人。本次交易完成后，若按本次发行股份数量 3,846,153,846 股计算，海澜集团及其一致行动人荣基国际合计将持有凯诺科技 311,212.55 万股股份，占本次发行后总股本的 69.27% ，海澜集团为凯诺科技第一大股东及控股股东，周建平先生将成为凯诺科技的实际控制人。因此，本次交易将导致凯诺科技控制权变化。

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第二节对本次交易的核查

一、凯诺科技基本情况

（一）凯诺科技基本信息

公司名称：	凯诺科技股份有限公司
上市地点：	上海证券交易所
证券代码：	600398
注册地址：	江苏省江阴市新桥镇
办公地址：	江苏省江阴市新桥镇
公司上市日期：	2000年12月28日
企业类型：	股份有限公司
法定代表人：	陶晓华
董事会秘书：	许庆华
注册资本：	646,604,078元
营业执照注册号：	320000000013269
组织机构代码证：	70351902-8
税务登记证：	澄国税登字320281703519028号
经营范围：	毛纺新技术、新产品、新材料、通讯产品的研发、销售、环保高新技术产品的开发及投资；精纺呢绒、毛纱、服装、针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料、劳动保护用品的制造，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有房屋的租赁服务；物业管理。
联系电话：	0510-86121071
联系传真：	0510-86126877

（二）凯诺科技设立及历次股本变动情况

1 、公司设立时

凯诺科技前身为江阴奥德臣精品面料服饰有限公司，成立于 1997 年 1 月，注册资本为 13,000,000 元。1999 年 6 月 4 日，经江苏省人民政府《省政府关于同意江阴奥德臣精品面料服饰有限公司变更为奥德臣实业股份有限公司的批复》（苏政复[1999]47 号）批准，江阴奥德臣精品面料服饰有限公司整体变更设立为奥德臣，注册资本增至 51,700,830 元，根据江阴市审计师事务所出具的（澄审所验[1999]071 号）《验资报告》，奥德臣整体变更设立时的注册资本已足额缴纳。

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2000 年 3 月 15 日，奥德臣获得由江苏省工商行政管理局核发的注册号为 3200001104507 的《企业法人营业执照》。

2 、首次公开发行

2000 年 12 月 11 日，中国证监会下发《关于核准奥德臣实业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]170 号），同意奥德臣以上网定价的方式向社会公开发行人民币普通股 4,500 万股，发行价 9.98 元/股，法人股暂不上市流通，发行后总股本 9,670.830 万股。2000 年 12 月 28 日，奥德臣在上海证券交易所上市交易，证券简称“德臣股份”，证券代码为“600398”。

3 、 2001 年 3 月，德臣股份更名凯诺科技

2001 年 3 月 13 日，经奥德臣 2001 年度第一次临时股东大会决议通过，奥德臣更名为凯诺科技股份有限公司。股票简称改为“凯诺科技”，股票代码不变，仍为“600398”。

4 、 2001 年 9 月，资本公积金转增股本

2001 年 9 月 15 日，凯诺科技 2001 年第三次临时股东大会审议通过关于公司 2001 年度中期利润分配及公司资本公积金转增股本预案的议案，以 2001 年 6 月 30 日公司总股本 9,670.083 万股为基数，向全体股东按 10：7 的比例转增股本。实施后，凯诺科技股本增至 16,439.1411 万股。

2001 年 10 月 10 日，天衡会计师出具（天衡验字[2001]56 号）《验资报告》对转增后的凯诺科技注册资本的实收情况进行了验证。

2001 年 12 月 16 日，凯诺科技就本次资本公积金转增股本办理工商变更登记手续并取得由江苏省工商行政管理局核发的注册号为 3200001104507 的《企业法人营业执照》。

5 、 2002 年 3 月，资本公积金和未分配利润转增股本

2002 年 3 月 9 日，凯诺科技 2001 年度股东大会审议通过 2001 年度利润分配及公司资本公积金转增股本预案的议案，同意以 2001 年 12 月 31 日公司总股本 16,439.1411 万股为基数，向全体股东按 10：0.5 的比例送红股，并以 10:2.5 的比例转增股本。实施后，凯诺科技股本增至 21,370.8834 万股。

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2002 年 8 月 18 日，天衡会计师出具（天衡验字[2002]63 号）《验资报告》对凯诺科技本次资本公积金和未分配利润转增后的注册资本的实收情况进行了验证。

2002 年 11 月 15 日，凯诺科技就本次资本公积金和未分配利润转增股本办理工商变更登记手续并取得由江苏省工商行政管理局核发的注册号为 3200001104507 的《企业法人营业执照》。

6 、 2002 年 7 月，凯诺科技配股

2003 年 7 月 23 日，中国证监会核发《关于核准凯诺科技股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2003]85 号），核准凯诺科技向社会公众股股东配售 22,950,000 股。

2004 年 1 月 13 日，天衡会计师出具（天衡验字[2004]03 号）《验资报告》，对本次凯诺科技向社会公众股股东配售人民币普通股（A）股 22,950,000 股的注册资本实收情况进行了验证，确认截至 2004 年 1 月 13 日，凯诺科技变更后注册资本为人民币 236,658,834 元。

2004 年 4 月 1 日，凯诺科技就本次配股增资办理工商变更登记手续并取得由江苏省工商行政管理局核发的注册号为 3200001104507 的《企业法人营业执照》。

7 、 2005 年 7 月，股权分置改革

2005 年 7 月 29 日，凯诺科技 2005 年第二次临时股东大会审议通过了公司股权分置改革方案：保持公司总股本不变的情况下，非流通股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计支付 36,720,000 股股份的对价换取流通权，流通股股东每 10 股可获付 3 股股份。

8 、 2006 年 8 月凯诺科技发行可转换公司债券

根据中国证监会《关于核准凯诺科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》（证监发行字[2006]58 号），凯诺科技于 2006 年 8 月 9 日起公开发行 4.3 亿元人民币可转换为公司股票的可转换公司债券，本次发行的可转换债期限为 5 年，自 2006 年 8 月 15 日至 2011 年 8 月 15 日。

独立财务顾问报告

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2008 年 6 月 4 日，天衡会计师出具（天衡验字[2008]48 号）《验资报告》，验证：2007 年 2 月 15 日至 2007 年 10 月 15 日期间凯诺科技发行上市的可转换公司债券按约定转股价格转为公司股份的有 88,643,205.00 股，新增公司股本 88,643,205.00 元，变更后注册资本为 323,302,039.00 元。

2008 年 7 月 14 日，凯诺科技就本次转股涉及的注册资本增加事宜办理工商变更登记手续并取得由江苏省工商行政管理局核发的注册号为 320000000013269 的《企业法人营业执照》。

9 、实际控制人变更

2007 年 12 月 7 日，凯诺科技当时第一大股东海澜集团与第二大股东三精纺签订《股份托管及禁售期届满后转让协议》，协议约定，海澜集团自该协议生效后 20 天内，不可撤销地将持有凯诺科技的 41,413,904 股的股份权益以质押的形式全部托管给三精纺，三精纺代表海澜集团依法行使除股权处置权外的其它股东权利。该等股份禁售期届满后，海澜集团应不可撤销地立即将全部托管股份转让给三精纺。2010 年 8 月 12 日，海澜集团有限公司将其持有的全部凯诺科技的股份过户给三精纺，并办理完成全部登记手续。

《股份托管及禁售期届满后转让协议》签署后，三精纺共计拥有凯诺科技 23.29%的股东权益，凯诺科技实际控制人变更为三精纺的实际控制人即江阴市新桥镇人民政府。

10 、 2008 年 8 月资本公积金转增股本

2008 年 5 月 29 日，凯诺科技 2007 年度股东大会审议通过 2007 年度进行资本公积金转增股本的议案，同意以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 323,302,039 股为基数，每 10 股转增 10 股进行资本公积金转增股本，转增后的公司股本为 646,604,078 股。

2008 年 9 月 11 日，天衡会计师出具（天衡验字[2008]74 号）《验资报告》，对凯诺科技本次资本公积金转增后的注册资本的实收情况进行了验证。

2008 年 10 月 29 日，凯诺科技就本次资本公积金转增事宜办理工商变更登记手续并取得由江苏省无锡工商行政管理局核发的注册号为 320000000013269

独立财务顾问报告

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的《企业法人营业执照》。

（三）最近三年控制权变动情况

凯诺科技的控股股东为三精纺，近三年控制权未发生变化。截至本报告书出

具之日，三精纺直接持有凯诺科技 150,578,388 股股份，持股比例为 23.29%；

（四）凯诺科技前十大股东

截至 2013 年 6 月 30 日，凯诺科技前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	比例
1	江阴第三精毛纺有限公司	150,578,388.00	23.29%
2	王旭君	7,129,025.00	1.10%
3	方少武	4,300,000.00	0.67%
4	黄玉娥	3,300,034.00	0.51%
5	张小峰	2,100,000.00	0.32%
6	王智	2,000,000.00	0.31%
7	顾国平	1,803,591.00	0.28%
8	朱健江	1,800,400.00	0.28%
9	何冬海	1,732,863.00	0.27%
10	褚明阳	1,682,100.00	0.26%

（五）凯诺科技最近三年主营业务发展情况及主要财务指标

1 、凯诺科技最近三年主营业务发展情况

凯诺科技主营业务为高档精纺呢绒，高档西服、衬衫、职业服装的生产和销售以及染整加工业务，凯诺科技精纺呢绒面料的产能和质量在国内均名列前茅，圣凯诺精纺呢绒先后获得过江苏省重点名牌产品、中国名牌产品称号，在国内市场具有较高知名度。但受公司本身经营模式的限制，近几年凯诺科技经营状况较为平稳，从收入、利润和产业布局来看，与服装行业龙头企业仍存在一定差距。

2 、凯诺科技最近三年一期的财务状况

凯诺科技 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月的主要财务数据如下（合并报表数据）：

单位：万元

独立财务顾问报告

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项目	2013.06.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
资产总额	286,415.81	295,051.47	265,398.21	241,024.64
负债合计	67,971.30	84,794.42	62,647.61	42,457.57
股东权益合计	218,444.51	210,257.05	202,750.60	198,567.07
归属于母公司股东的权益合计	212,987.19	204,926.58	197,705.63	193,870.31
项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	68,664.81	136,804.51	139,496.19	114,642.69
营业利润	9,844.59	13,997.44	13,668.75	10,301.13
利润总额	9,681.40	13,338.52	12,945.98	9,820.14
净利润	8,187.46	10,739.48	10,649.56	8,458.01
归属于母公司所有者的净利润	8,060.61	10,453.98	10,301.36	8,614.91

（六）凯诺科技控股股东及实际控制人概况

1 、凯诺科技与控股股东及实际控制人的具体产权控制关系图

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2 、控股股东

凯诺科技控股股东为江阴第三精毛纺有限公司。三精纺基本情况如下：

公司名称：	江阴第三精毛纺有限公司
公司住所：	江阴市新桥镇

独立财务顾问报告

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法定代表人：	张建良
成立日期	1989年2月15日
注册资本（实收资本）：	10,000万元人民币
营业执照注册号：	320281000011735
组织机构代码	14228146-9
公司类型：	有限公司（法人独资）
经营范围：	精纺呢绒、粗纺呢绒、羊毛衫、毛纱线、服装、毛针织品、鞋袜的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外
联系电话：	0510-86120362

截至本报告书出具日，控股股东持有公司股份 150,578,388 股，占总股本 23.29%，该等股份无质押、冻结或托管等情况。

3 、实际控制人

凯诺科技实际控制人为江阴市新桥镇人民政府。

二、交易对方介绍

---- （一）交易对方海澜集团

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称：	海澜集团有限公司
法定代表人：	周建平
注册资本：	80,000万元
成立日期：	1991年12月13日
住所：	江阴市新桥镇陶新路8号
营业执照注册号：	320281000159609
税务登记证：	澄国税字320281142274680
组织机构代码证：	14227468-0
经营范围：	工艺品、一般劳保用品（不含国家限止、禁止类）的销售；纺织原料（不含籽棉）、金属材料、建材、纺织专用设备配件、机械设备、五金交电、玻璃制品的销售；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设海澜集团有限公司江阴海澜大酒店。
营业期限：	1991年12月13日至2056年10月26日

独立财务顾问报告

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2 、历史沿革

（ 1 ）改制之前的沿革

海澜集团有限公司的前身“江阴市第三精毛纺厂”成立于 1991 年 12 月 13 日，企业性质为镇办集体企业，由新桥镇工业总公司出资设立，设立时注册资本为 344 万元；1994 年 4 月 23 日，公司名称变更为江苏三毛集团公司；1996 年 4 月 22 日，公司名称变更为三毛集团公司；2002 年 1 月 30 日，公司名称变更为海澜集团公司。

（ 2 ）改制为有限责任公司

2006 年 9 月 29 日，中共江阴市委农村工作办公室作出（澄委农[2006]7 号）《关于同意海澜集团公司改制方案的批复》，同意江阴市新桥镇集体资产管理委员会《关于海澜集团公司改制方案的请示》文件中对海澜集团公司的改制方案和对企业经营集团成员的奖股意见。海澜集团公司改制为有限责任公司，注册资本 21,000 万元，海澜控股占注册资本 90%，新桥投资占注册资本 10%。

2006 年 10 月 24 日，海澜控股、新桥投资签署《公司章程》确认海澜集团有限公司注册资本为 21,000 万元。

海澜集团有限公司设立时的出资已经江阴天华会计师事务所有限公司（澄天验字[2006]第 312 号）《验资报告》验证缴足。

2006 年 10 月 27 日，海澜集团公司就改制变更为海澜集团有限公司办理了工商变更登记手续。

3 、股权转让

2007 年 5 月 10 日，新桥投资与海澜控股签订股权转让协议。协议约定：新桥投资将其持有的海澜集团 10%的股权以 2,100 万元的价格转让给海澜控股。本次股权转让完成之后，海澜集团有限公司变更为一人有限责任公司，海澜控股持有其 100%的股权。

（ 3 ）第一次增资

独立财务顾问报告

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2010 年 1 月，海澜控股以货币资金形式对海澜集团有限公司增资，注册资本增至 60,000 万元。本次增资已经江阴中天衡会计师出具的（中天衡验字[2010] 第 029 号）《验资报告》验证确认。

（ 4 ）第二次增资

2010 年 7 月，海澜控股以货币资金形式对海澜集团有限公司增资，注册资本增至 80,000 万元。本次增资已经江阴中天衡会计师出具的（中天衡验字[2010] 第 257 号）《验资报告》号验证确认。

江苏省人民政府办公厅于 2010 年 6 月 3 日出具了《省政府办公厅关于确认海澜集团有限公司产权变更等有关事项合规性的函》（苏政办函[2010]82 号），对海澜集团公司改制涉及产权变更事项进行了确认，结论为：海澜集团产权变更等有关事项履行了法定程序，经主管部门批准，符合当时法律法规和政策规定。

3 、海澜集团产权控制关系

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（ 1 ）控股股东情况

1 ）海澜控股的基本情况

2006 年 10 月 18 日，海澜控股成立，注册资本 14,000 万元，股东出资方式为货币资金。目前，海澜控股注册资本 21,000 万元，经营范围为利用自有资金对外投资；房屋租赁；金属材料、建材、机械设备、五金交电、电子产品、纺织

独立财务顾问报告

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专用设备配件、工艺品、劳保用品、玻璃的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。

2 ）海澜控股的历史沿革

①海澜控股设立

2006 年 10 月 18 日，海澜控股成立，注册资本 14,000 万元，股东出资方式为货币资金。前述出资已由江阴天华会计师事务所有限公司出具澄天验字（2006）第 304 号《验资报告》验证缴足。

公司设立时共有 10 名发起人，其持股情况如下：

序号	股东名称	股份数（万股）	持股比例
1	周建平	8,540	61%
2	叶惠丽	980	7%
3	杨洪	910	6.5%
4	陶晓华	700	5%
5	赵国英	546	3.9%
6	赵志强	518	3.7%
7	盛正祥	518	3.7%
8	陈富荣	518	3.7%
9	陶国华	490	3.5%
10	庄晨	280	2%
	总计	14,000	100%

②第一次增资

2006 年 11 月 2 日，周建平等 10 人将其享有的海澜集团公司的 4,900 万元的净资产转让给海澜控股，并以该转让价值作为债权对海澜控股增资。海澜控股的注册资本由 14,000 万元增至 18,900 万元，本次增资已由江阴天华会计师事务所有限公司出具澄天验字（2006）第 316 号《验资报告》验证缴足。

本次增资完成之后，海澜控股的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	股份数（万股）	持股比例
1	周建平	10710	56.67%
2	叶惠丽	1470	7.78%
3	杨洪	1365	7.22%
4	陶晓华	1050	5.56%

独立财务顾问报告

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5	赵国英	819	4.33%
6	赵志强	777	4.11%
7	盛正祥	777	4.11%
8	陈富荣	777	4.11%
9	陶国华	735	3.89%
10	庄晨	420	2.22%
总计		18,900	100%

③第二次增资

2007 年 5 月 16 日，新增股东赵国荣以货币形式对海澜控股增资 2,100 万元，海澜控股注册资本由 18,900 万元增至 21,000 万元。本次增资已由无锡中天衡联合会计师事务所出具中天衡验字（2007）第 102 号《验资报告》验证缴足。本次增资完成之后，海澜控股的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	股份数（万股）	持股比例
1	周建平	10,710	51%
2	赵国荣	2,100	10%
3	叶惠丽	1,470	7%
4	杨洪	1,365	6.5%
5	陶晓华	1,050	5%
6	赵国英	819	3.9%
7	赵志强	777	3.7%
8	盛正祥	777	3.7%
9	陈富荣	777	3.7%
10	陶国华	735	3.5%
11	庄晨	420	2%
	总计	21,000	100%

④第一次股权转让

2007 年 8 月 31 日，股东赵国荣将其持有海澜控股 1.8%的股权（计 378 万元）以 378 万元的价格转让给赵卫东，其他股东持股情况不变。

⑤第二次股权转让

2008 年 6 月 11 日，海澜控股召开股东会会议，决议通过赵国荣将其持有海澜控股 5%的股权（计 1,050 万元）赠与周晏齐。同日，赵国荣与周晏齐签订了《赠与协议》。本次转让已由中华人民共和国江苏省江阴市公证处出具（2008）

独立财务顾问报告

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澄证民内字第 1328 号公证书公证。2008 年 6 月 26 日，海澜控股办理了工商登记变更手续。

⑥第三次股权转让

2009 年 12 月 28 日，股东陶晓华将其持有海澜控股 0.5%的股权（计 105 万元）以 105 万元的价格转让给周建平。

⑦第四次股权转让

2011 年 8 月 8 日，杨洪分别与周建平、赵国荣签署股权转让协议，将持有的海澜控股 5.5%的股份以 2,970 万元转让给赵国荣，将持有的海澜控股 1%的股份以 540 万元转让给周建平。本次股权转让后，海澜控股股权结构如下：

序号	股东名称	股份数（万股）	持股比例
1	周建平	11,025	52.5%
2	赵国荣	1,827	8.7%
3	叶惠丽	1,470	7%
4	周晏齐	1,050	5%
5	陶晓华	945	4.5%
6	赵国英	819	3.9%
7	赵志强	777	3.7%
8	盛正祥	777	3.7%
9	陈富荣	777	3.7%
10	陶国华	735	3.5%
11	庄晨	420	2%
12	赵卫东	378	1.8%
	总计	21,000	100%

2 ）海澜控股直接或间接控股、参股的企业基本情况

截至 2013 年 6 月 30 日，海澜控股除控制海澜集团有限公司外，其它控制或参股的公司及其经营范围如下：

序号	公司名称	持股比例	经营范围
1	江阴海澜房地产有限公司	100%	房地产开发（凭资质经营）；建材的销售。
2	江阴海澜投资管理有限公司	100%	利用自有资金对外投资、市场营销策划（广告除外）。

独立财务顾问报告

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3	江苏海澜国际马术俱乐部有限公司	60%	马匹养殖；城镇绿化苗的种植、批零兼营；国际马术交流；马术表演；蔬菜、水果的种植；特种水产的养殖；园林绿化工程（凭有效资质证书经营）；会议及展览服务；机械设备及其零部件、金属材料、建材、五金交电、玻璃制品、家用电器、电子产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
4	江阴恒隆国际贸易有限公司	100%	自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；利用自有资金对外投资；金属材料、金属制品、建材、电子产品、机械设备、五金交电、日用品、劳保用品的销售。
5	江苏海澜船舶租赁有限公司	100%	各种船只和设备的出租；船舶设备及其配件的销售。
6	江阴海澜中谷航运有限公司	70%	国内沿海及长江中下游普通货船运输、外贸集装箱内支线班轮运输；各种船只和设备的出租；船舶设备及其配件的销售。
7	江阴海澜创业投资有限公司	65%	创业投资业务；创业投资咨询业务。为创业企业提供创业管理服务等。
8	曼巴特（张家港）投资发展有限公司	100%	房地产开发经营；投资、管理、收益；日用百货、文化用品、体育用品、工艺品、化妆品、珠宝首饰、五金交电、建筑装潢材料的销售；鞋、家用电器、电子产品、家具的销售及相关技术服务
9	江阴威尔顿酒店有限公司	100%	酒店管理；健身；棋牌服务；会议及展览服务。
10	江阴曼巴特投资有限公司	100%	房地产开发经营、利用自有资金对外投资。
11	江阴恒邦华茂国际贸易有限公司	100%	自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；企业管理、房屋出租；物业管理；停车服务；金属材料、建材、电子产品、机械设备、五金产品、日用品、劳保用品的销售。
12 （注）	天地国际发展有限公司	100%	船舶、股权投资。
13	句容茅山村镇银行股份有限公司	3.6%	吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项；经中国银行业监督管理委员批准的其他业务。

注：海澜控股通过江苏海澜船舶租赁有限公司持股天地国际发展有限公司 100%股权。

独立财务顾问报告

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（ 2 ）实际控制人情况

1 ）实际控制人的基本情况

海澜集团的实际控制人为周建平先生。

周建平：男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为 32021919600528****，住所为江苏省江阴市东海花园。周建平先生是高级经济师，第十届全国人大代表，第十一届、第十二届全国政协委员。周建平先生现任海澜控股董事长，海澜集团董事长、总裁，江阴威尔顿酒店有限公司执行董事、总经理和海澜之家董事长。

周建平先生的一致行动人赵国荣女士（周建平的妻子）没有控制任何企业，其一致行动人周晏齐女士（周建平的女儿）持有荣基国际 100%股权。

2 ）实际控制人控制或者参股的企业基本情况

周建平先生除通过控制海澜控股间接控制海澜集团有限公司、海澜之家等企业外，目前还控股或参股的其他企业及其经营范围如下：

序号	公司名称	持股比例	经营范围
1	江阴桃园山庄休闲度假有限公司	100%	特大型餐馆；住宿；健身；棋牌服务；会议及展览服务
2	南通综艺新材料有限公司	11.2%	太阳能电池用多晶铸锭、硅单晶棒生产；太阳能电池用硅棒切片、销售；太阳能电池支架等
3	欧贝黎新能源科技股份有限公司	3.13%	太阳能发电系统安装与服务；太阳能电池片及组件生产、销售和包装；机械设备销售及安装；电力工程施工总包；自营和代理各类商品及技术的进出口
4	北京东方广视科技股份有限公司	2.43%	生产数字电视机顶盒、有线电视加解扰系统、销售通信产品、计算机硬件电子产品；技术开发；租赁电子设备等

4 、主营业务发展情况和主要财务数据

1 ）主营业务发展情况

海澜集团有限公司主要从事工艺品、一般劳保用品的销售；纺织原料（不含籽棉）、金属材料、建材、纺织专用设备配件、机械设备、五金交电、玻璃制品

独立财务顾问报告

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的销售；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务及大酒店服务业务。

2 ）最近三年简要合并财务数据

单位：万元

项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产合计	1,309,319.27	1,070,386.72	818,587.48
负债合计	929,063.80	766,901.45	526,220.35
所有者权益	380,255.48	303,485.27	292,367.13
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	550,573.13	468,257.93	315,299.73
营业利润	93,392.31	138,031.51	55,114.71
净利润	83,731.42	104,071.29	44,109.37

5 、海澜集团主要控股或参股的其他企业情况

截至本报告书出具之日，除海澜之家外，海澜集团控制或参股的其他企业情况如下：

单位：万元

		所属行业
序号	企业名称		注册资本	注册地址	主营业务	持股比例

1	南通蓝海投资有限公司	投资业	20,000	南通市通州经济开发区青岛路168号	对外投资、管理、咨询；	50%
2	江阴蓝海投资有限公司	投资业	20,000	江阴市新桥镇陶新路8号	对外投资、管理、咨询；	50%
3	北京恒道广告传播有限公司	传播与文化产业	200	北京市朝阳区东三环南路58 号1号楼606 房间	广告设计、制作、代理、发布；	75%
4	上海宏易创业投资有限公司	投资业	300.00	上海市浦东新区陆家嘴东路 161号招商局大厦2706	创业投资、实业投资、资产投资；	34.5%
6	南通综艺新材料有限公司	制造业	62,500	南通市通州经济开发区青岛路168号	太阳能电池用多晶硅单晶棒生产	8.8%

独立财务顾问报告

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7	江苏江阴农村商业银行股份有限公司	金融业	124,632.7495	江阴市澄江中路1号	金融相关业务	3.7%
8	江苏爱康科技股份有限公司	制造业	30,000	江苏省江阴市华士工业集中区红苗园区勤丰路1015号	太阳能电池边框、安装支架、太阳能电池板生产。	3.64%
9	江阴浦发村镇银行股份有限公司	金融业	10,000.00	江阴市朝阳路 178号	金融相关业务	3%
10	南昌银行股份有限公司	金融业	238,206.75	南昌市中山路 159号	金融相关业务	1.65%
11	江苏银行股份有限公司	金融业	910,000.00	南京市洪武北路55号	金融相关业务	0.44%
12	华泰证券证券股份有限公司	金融业	560,000.00	南京市中山东路90号华泰证券大厦	证券相关业务	1.41%
13	广发银行股份有限公司	金融业	1,540,239.73	广州市越秀区东风东路713 号	金融相关业务	0.0329%
14	新疆中麦新瑞股权投资合伙企业（有限合伙）	投资业	3,000	新疆乌鲁木齐高新街258号数码大港大厦 2015-191号	股权投资	20%
15	深圳市麦瑞成长创业投资企业（有限合伙）	投资业	50,000	深圳市福田区金田路与福中路交界处荣超经贸中心2409	股权投资	20%
16 （注）	苏州赛富科技有限公司	制造业	5,431.58	苏州工业园区星湖街218号生物纳米园C1 组团B栋	汽车配件销售、软件开发等	15.38%
17 （注）	北京泛博化学股份有限公司	制造业	5,000	北京市北京经济技术开发区荣华中路7号院3幢	化工产品生产和销售	18.28%

注：海澜集团通过江阴蓝海分别持有苏州赛富和北京泛博 20%和 18.28%的股份。

6 、其它事项说明

独立财务顾问报告

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1 ）与上市公司关联关系

本次交易完成前，海澜集团不持有凯诺科技股份。本次交易完成后，海澜集团将持有凯诺科技 176,596.30 万股股份，占凯诺科技总股本的 39.31%，为潜在控股股东。

2 ）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

截至本报告书出具之日，海澜集团不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。

3 ）最近五年内受处罚情况

海澜集团已出具声明函：“本公司及本公司主要管理人员最近 5 年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形”。

---- （二）交易对方荣基国际

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称：	荣基国际（香港）有限公司
注册资本：	10,000港币
成立日期：	1998年11月27日
住所：	4thFloor,Winbase Centre,208Queen’s Road Central,HongKong
公司注册证书号：	660845

2 、历史沿革

（ 1 ）成立

荣基国际是于 1998 年 11 月 27 日在香港依据香港法例注册成立的有限公司。公司成立时发行了 2 股，JADE NOMINEES LIMITED 与 PEARL NOMINEES LIMITED 分别承购了 1 股，各自持有荣基国际 50%股权。

（ 2 ）第一次股权转让

独立财务顾问报告

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1998 年 12 月 8 日，JADE NOMINEES LIMITED 与 PEARL NOMINEES LIMITED 将其各自持有的荣基国际 1 股普通股分别转让予吴剑元和赵坚，本次股权转让完成后，吴剑元与赵坚分别持有荣基国际 50%的股权。

（ 3 ）第一次分配股份

1998 年 12 月 9 日，荣基国际分配股份，吴剑元获分配 5,099 股普通股，赵坚获分配 4,899 股普通股。本次股份分配完成后，吴剑元持有荣基国际 5100 股普通股，股权比例为 51%，赵坚持有荣基国际 4900 股普通股，股权比例为 49%。

（ 4 ）第二次股权转让

2005 年 11 月 12 日，吴剑元将其所持有的荣基国际 5,000 股普通股转让给赵坚，本次股权转让完成后，赵坚持有荣基国际 9,900 股普通股，股权比例为 99%，吴剑元持有荣基国际 100 股普通股，股权比例为 1%。

（ 5 ）第三次股权转让

2009 年 8 月 10 日，赵坚和吴剑元分别将其所持有的荣基国际 9,900 股普通股和 100 股普通股均转让给周晏齐，本次股权转让完成后，周晏齐持有荣基国际 10,000 股普通股，股权比例为 100%。

3 、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

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----- Start of picture text -----

周晏齐
100%
荣基国际
----- End of picture text -----

荣基国际的实际控制人为周晏齐，系周建平的女儿，生于 1983 年，香港居民。周晏齐除控制荣基国际外，目前未控股或参股其他企业。

4 、主营业务发展情况和主要财务数据

独立财务顾问报告

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（ 1 ）主营业务发展情况

荣基国际为持股公司，截至本报告书出具之日，除持有海澜之家 35%的股权外，该公司没有其他实际经营业务。

（ 2 ）最近三年简要财务数据

单位：万元

项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产合计	20,983.65	19,938.45	10,114.29
负债合计	-	-	-
所有者权益	20,983.65	19,938.45	10,114.29
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	-	-	-
营业利润	2,122.02	10,779.21	9,698.55
净利润	1,033.13	10,240.21	9,213.45

5 、荣基国际主要控股参股企业情况

截至本报告书出具之日，除持有海澜之家 35%的股权外，荣基国际没有其他下属公司。

6 、其它事项说明

（ 1 ）与上市公司关联关系

本次交易完成前，荣基国际与上市公司之间不存在关联关系。

（ 2 ）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

截至本报告书出具之日，荣基国际不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。

（ 3 ）最近五年内受处罚情况

荣基国际已出具声明函：“本公司及本公司主要管理人员最近 5 年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”

独立财务顾问报告

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---- （三）交易对方国星集团

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称：	国星集团有限公司
注册资本：	50,000美元
成立日期：	2007年1月2日
住所：	2001, Agricultural Bank of China Tower,50 Connaught Road Central,Central,HK
公司注册证书号：	1376333

2 、历史沿革

（ 1 ）成立

国星集团是于 2007 年 1 月 2 日在英属维尔京群岛依据英属维尔京群岛法律注册成立的有限公司。公司注册资本 50,000 美元，Jian Chao 持有其 100%的股权。

（ 2 ）第一次股权转让

2007 年 4 月 12 日，Jian Chao 将其所持有的国星集团 100%的股权转让给 TB Capital Global Limited，本次股权转让完成后，TB Capital Global Limited 持有持有国星集团 100%的股权。

3 、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

独立财务顾问报告

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国星集团为 TB Capital Global Ltd.的全资附属公司，TB Capital Global Ltd. 为 Trustbridge Partner I,L.P.的全资附属公司。

根据香港特别行政区柯国枢律师于 2013 年 8 月 23 日出具的书面文件及国星集团的登记备案文件确认：

1）国星集团是 Trustbridge Partner I,L.P.(下称“I 期基金”)通过其全资附属公司 TB Capital Global Ltd.投资成立的全资附属公司。TB Capital Global Ltd.及国星集团是在英属维尔京群岛成立的有限公司。

2）国星集团为 TB Capital Global Ltd.的全资附属公司而 TB Capital Global Ltd. 为 I 期基金的全资附属公司。

3）国星集团是依据英属维尔京群岛相关法律，依法设立的有限公司，现时持有编号 1376333 的公司注册证书。国星集团的已发行股份为 5 万股，其现时股东为 TB Capital Global Ltd. ，其现任董事为 LI Shujun。

4）TB Capital Global Ltd.是依据英属维尔京群岛相关法律，依法设立的有限公司，现持有编号 1049450 的公司注册证书，已发行股份为 5 万股，其现时股东

独立财务顾问报告

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为 I 期基金，现任董事为 LI Shujun。

5）I 期基金是依据开曼群岛相关法律，依法设立之有限合伙制基金，现时持有编号 WK-18758 的公司注册证书。

6）根据 I 期基金 2012 年 12 月 31 日的审计报告，Ⅰ期基金的合伙人承诺共出资 60,000,000 美元资本，截至 2012 年 12 月 31 日，其中的 59,700,000 美元属已出资的资本。

7）I 期基金的主要投资者包括 The Trustees of Columbia University in the city of New York（哥伦比亚大学基金会）和 Dunearn Investments (Mauritius) Pte Ltd （新加坡淡马锡投资基金）等境外知名投资机构。

根据国星集团提供的资料，Trustbridge Partner I,L.P.的合伙人名称、类别及出资金额如下表：

合伙人名称	合伙人类别	出资比例（%）
TB Partners GP1, L.P.（注）	普通合伙人	25.00
Harbrook Limited	有限合伙人	25.00
The Trustees of Columbia University in the City of New York	有限合伙人	25.00
Dunearn Investments (Mauritius) Pte Ltd.	有限合伙人	25.00
合计	--	100.00

注：经国星集团确认，Trustbridge Partner I,L.P.系资合性质的合伙企业，不存在实际控制人，因此国星集团不存在实际控制人。

上海挚信投资咨询有限公司为 Trustbridge Partner I,L.P.的管理者。上海挚信投资咨询有限公司成立于 2008 年 7 月 21 日，现时持有上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的注册号为 310115400247543（浦东）的《企业法人营业执照》。

住所：上海市张江高科技园区龙东大道 2500 号 F 楼 242 室；法定代表人：袁小红；

注册资本：500 万美元；

实收资本：500 万美元；

独立财务顾问报告

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公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）；

经营范围：投资咨询，企业管理咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。上海挚信投资咨询有限公司设立时的股权结构及历次变更如下：

1） 2008 年 7 月，上海挚信投资咨询有限公司设立时的股东出资及其持股比例如下：

股东	认缴出资额（万美元）	持股比例（%）
挚信资本有限公司（TB Partners Limited）	490	98
上海挚信投资管理有限公司	10	2
合计	500	100

2） 2008 年 8 月，经上海市张江高科技术园区管理委员会批准，上海挚信

投资咨询有限公司股东上海挚信投资管理有限公司将其持有的上海挚信投资咨询有限公司 2%的出资额转让给挚信资本有限公司。本次转让后，挚信资本有限公司持有上海挚信投资咨询有限公司 100%股权，上海挚信投资咨询有限公司的性质变更为外商独资企业。

3）根据上海挚信投资咨询有限公司章程并经其确认，其注册资本 500 万美元应于公司成立之日起 2 年内到位，目前注册资本已经缴足。

4 、主营业务发展情况和主要财务数据

（ 1 ）主营业务发展情况

国星集团为持股公司，截至本报告书出具之日，除持有海澜之家 9%的股权外，该公司没有其他实际经营业务。

（ 2 ）最近三年简要财务数据

单位：万元

项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产合计	1,018.31	1,018.39	1,020.00
负债合计	885.97	885.89	908.01
所有者权益	132.35	132.51	111.99
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度

独立财务顾问报告

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营业收入	-	-	-
营业利润	-	2,771.99	2,494.80
净利润	-	2,494.79	2,245.32

5 、国星集团主要控股参股企业情况

截至本报告书出具之日，除持有海澜之家 9%的股权外，国星集团没有其他下属公司。

6 、其它事项说明

（ 1 ）与上市公司关联关系

本次交易完成前，国星集团与上市公司之间不存在关联关系。

（ 2 ）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

截至本报告书出具之日，国星集团不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。

（ 3 ）最近五年内受处罚情况

国星集团已出具声明函：“本公司及本公司主要管理人员最近 5 年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形”。

---- （四）交易对方万成亚太

1 、基本情况

公司名称：	万成亚太投资有限公司
注册资本：	10,000港币
成立日期：	2009年8月6日
住所：	Unit 304 3/F, New East Ocean Centre, No. 9 Science Museum Road,Tsimshatsui,Kowloon
公司注册证书号：	1359378

2 、历史沿革

独立财务顾问报告

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（ 1 ）成立

万成亚太是于 2009 年 8 月 6 日在香港依据香港法例注册成立的有限公司。万成亚太成立时股本为港币 10,000 元，分为 10,000 股普通股，每股面值港币 1 元，GNL09 Limited 承购了 1 股，股权比例为 100%。

（ 2 ）第一次股权转让

2009 年 8 月 18 日，GNL09 Limited 将其所持有的万成亚太 1 股普通股转让给谢耘倩，本次股权转让完成后，谢耘倩持有万成亚太 1 股普通股，股权比例为 100%。

（ 3 ）第二次股权转让

2010 年 1 月 29 日，谢耘倩将其所持有的万成亚太 1 股普通股转让给张晓雷，本次股权转让完成后，张晓雷持有万成亚太 1 股普通股，股权比例为 100%。

3 、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

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张晓雷
100%
万成亚太
----- End of picture text -----

万成亚太的实际控制人为张晓雷，1967 年出生，持有万成亚太 100%股份，香港居民。

4 、主营业务发展情况和主要财务数据

（ 1 ）主营业务发展情况

万成亚太为持股公司，截至本报告书出具之日，除持有海澜之家 5%的股权外，该公司没有其他实际经营业务。

独立财务顾问报告

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（ 2 ）最近三年简要财务数据

单位：万元

项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产合计	3,574.81	3,579.39	3,854.35
负债合计	1,067.45	1,067.90	2,649.07
所有者权益	2,507.36	2,511.49	1,205.28
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	-	-	-
营业利润	-3.95	1,369.97	1,263.79
净利润	-3.95	1,215.97	1,125.19

5 、万成亚太主要控股参股企业情况

截至本报告书出具之日，除持有海澜之家 5%的股权外，万成亚太没有其他下属公司。

6 、其它事项说明

（ 1 ）与上市公司关联关系

本次交易完成前，万成亚太与上市公司之间不存在关联关系。

（ 2 ）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

截至本报告书出具之日，万成亚太不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。

（ 3 ）最近五年内受处罚情况

万成亚太已出具声明函：“本公司及本公司主要管理人员最近 5 年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形”。

独立财务顾问报告

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---- （五）交易对方海澜国贸

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称：	海澜国际贸易有限公司
法定代表人：	王祥芬
注册资本：	10,000万元
成立日期：	1994年5月25日
住所：	江阴市澄江中路118号
营业执照注册号：	320281000009434
税务登记证：	澄国税字320281713268605
组织机构代码证：	71326860-5
经营范围：	针纺织品、轻工产品、服装、五金矿产、机械设备、土畜产品的销售；经营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）
营业期限：	1999年4月21日至2019年4月20日

2 、历史沿革

（ 1 ）成立

海澜国贸的前身系 1994 年 5 月 25 日于江阴市工商行政管理局登记设立的江阴市外贸物产公司（集体所有制），设立时的注册资金为 50 万元，产权人江阴市对外贸易集团公司。

（ 2 ）改制为有限责任公司

海澜国贸的前身系于 1994 年 5 月 25 日于江阴市工商行政管理局登记设立的江阴市外贸物产公司（集体所有制），设立时的注册资金为 50 万元，产权人为江阴市对外贸易集团公司。

（ 3 ） 2002 年 3 月，增加注册资本

2002 年 3 月，海澜国贸的注册资本由 500 万元增加至 3000 万元，本次增资已经江阴暨阳会计师事务所有限公司出具的（暨会验字[2002]第 089 号）《验资报告》验证确认。

独立财务顾问报告

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（ 4 ） 2003 年 2 月，增加注册资本

2003 年 2 月 24 日，海澜国贸的注册资本由原 3000 万元增至 10000 万元，本次增资已经无锡普信会计师事务所有限公司江阴分所出具的（锡普财内验 [2003]0047 号）《验资报告》验证确认。

3 、海澜国贸产权控制关系

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4 、主营业务发展情况和主要财务数据

（ 1 ）主营业务发展情况

海澜国贸有限公司主要从事针纺织品、轻工产品、服装、五金矿产、机械设备、土畜产品的销售；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。

（ 2 ）最近三年简要合并财务数据

单位：万元

项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产合计	44,505.21	32,064.07	22,019.56
负债合计	35,989.67	28,592.85	21,843.72
所有者权益	8,515.54	3,471.22	175.84
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	69,648.63	56,185.99	40,575.80
营业利润	3,408.85	3,379.45	7,481.51
净利润	3,408.85	3,295.38	12,843.71

独立财务顾问报告

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5 、海澜国贸主要控股参股企业情况

截至本报告书出具之日，除持有海澜之家 5%的股权外，海澜国贸没有其他下属公司。

6 、其它事项说明

（ 1 ）与上市公司关联关系

本次交易完成前，海澜国贸与上市公司之间不存在关联关系。

（ 2 ）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

截至本报告书出具之日，海澜国贸不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。

（ 3 ）最近五年内受处罚情况

海澜国贸已出具声明函：“本公司及本公司主要管理人员最近 5 年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形”。

---- （六）交易对方江阴晟汇

1 、基本情况

公司名称：	江阴市晟汇国际贸易有限公司
法定代表人：	孙亚华
注册资本：	10,000万元
成立日期：	2002年5月9日
住所：	江阴市澄江中路118号
营业执照注册号：	320281000016064
税务登记证：	澄国税字320281737837999
组织机构代码证：	73783799-9
经营范围：	自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；针纺织品、服装、皮革制品、工艺品、鞋帽、纺织原料、金属材料、建材、纺机配件、五金、玻璃

独立财务顾问报告

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	的销售；服装的生产。
营业期限：	2002年5月9日至2032年5月8日

2 、历史沿革

（ 1 ）成立

江阴晟汇系 2002 年 5 月 9 日系由海澜集团公司、卢国强各出资 60 万和 40 万元设立，设立时名称为江阴海创贸易有限公司，公司注册资本人民币 100 万元，公司设立时的注册资本实收情况已经江阴暨阳会计师事务所有限公司出具的（暨会验字[2002]第 177 号）《验资报告》验证。

（ 2 ） 2003 年 7 月，增加注册资本

2003 年 7 月 22 日，江阴晟汇的注册资本由 100 万元变更为 500 万元。江阴天华会计师事务所有限公司出具的（澄天验字[2003]第 765 号）《验资报告》验证了股东新增出资缴纳到位。

（ 3 ） 2005 年 3 月，增加注册资本

2005 年 3 月，江阴晟汇注册资本由 500 万元变更为 5000 万元。江阴天华会计师事务所有限公司出具的（澄天验字[2005]第 087 号）《验资报告》验证了股东新增出资缴纳到位。

（ 3 ） 2010 年 3 月，增加注册资本

2010 年 3 月 1 日，江阴晟汇注册资本由 5000 万元增至 10000 万元。江阴中天衡会计师出具的（中天衡验字[2010]第 053 号）《验资报告》验证了股东新增出资缴纳已经到位。

3 、江阴晟汇产权控制关系

独立财务顾问报告

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4 、主营业务发展情况和主要财务数据

（ 1 ）主营业务发展情况

江阴晟汇主要从事针纺织品、服装、皮革制品、工艺品、鞋帽、纺织原料、金属材料、建材、纺机配件、五金、玻璃的销售；服装的生产等。

（ 2 ）最近三年简要合并财务数据

单位：万元

项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产合计	71,799.79	37,187.23	17,479.94
负债合计	56,573.27	24,904.43	6,219.77
所有者权益	15,226.52	12,282.80	11,260.17
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	75,441.54	30,607.24	16,207.03
营业利润	1,942.53	1,067.56	838.36
净利润	1,923.56	1,021.85	822.55

5 、江阴晟汇主要控股参股企业情况

截至本报告书出具之日，除持有海澜之家 3%的股权外，江阴晟汇没有其他下属公司。

独立财务顾问报告

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6 、其它事项说明

（ 1 ）与上市公司关联关系

本次交易完成前，江阴晟汇与上市公司之间不存在关联关系。

（ 2 ）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

截至本报告书出具之日，江阴晟汇不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。

（ 3 ）最近五年内受处罚情况

江阴晟汇已出具声明函：“本公司及本公司主要管理人员最近 5 年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形”。

---- （七）交易对方挚东投资

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称：	上海挚东投资管理有限公司
法定代表人：	任晓宁
注册资本：	120万元
成立日期：	2006年11月8日
住所：	上海市浦东新区老港镇南港公路1765号650室
营业执照注册号：	320281000159609
税务登记证：	国地税沪字310115795626321
组织机构代码证：	79562632-1
经营范围：	投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，会务服务，展览展示，市场信息咨询与调查。
营业期限：	2006年11月8日至2016年11月7日

2 、历史沿革

（ 1 ）成立

挚东投资系 2006 年 11 月 8 日由殷鸿俊、任晓宁出资设立，设立时注册资本

独立财务顾问报告

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人民币 50 万元，分两期到位。殷鸿俊、任晓宁分别占有 90%和 10%的股权。第一期出资人民币 10 万元已经上海泾华会计师事务所有限公司出具的（泾华会师报[2006]NY2436 号）《验资报告》验证缴纳到位，第二期出资人民币 40 万已经上海华皓会计师事务所出具的华皓审验（2007）第 79 号《验资报告》验证缴纳到位。

（ 2 ）增资

2008 年 5 月 4 日，挚东投资召开股东会，决议公司原注册资本由人民币 50 万增加到人民币 120 万元，殷鸿俊、任晓宁分别新增出资人民币 63 万元和 7 万元，持股比例保持不变。2008 年 5 月 8 日，上海万川会计师事务所有限公司出具的（沪万会验字[2008]第 0549 号）《验资报告》验证了股东新增出资缴纳到位。

（ 3 ）股权转让

2008 年 11 月 11 日，殷鸿俊与任晓宁签署《股权转让协议》，殷鸿俊将其所持有的挚东投资 80%股权转让给任晓宁，本次股权转让完成后，任晓宁持有挚东投资 90%的股权，殷鸿俊持有挚东投资 10%的股权。

3 、挚东投资产权控制关系

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挚东投资实际控制人为任晓宁，1975 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。现任上海挚东投资管理有限公司法定代表人。

4 、主营业务发展情况和主要财务数据

（ 1 ）主营业务发展情况

独立财务顾问报告

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挚东投资主要从事对外投资管理、投资咨询、商务信息咨询，企业咨询策划，会务服务，展览展示，市场信息咨询与调查。

（ 2 ）最近三年简要合并财务数据

单位：万元

项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产合计	2,033.09	2,092.15	356.30
负债合计	-	0.03	-
所有者权益	2,033.09	2,092.13	356.30
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	-	1,630.80	-
营业利润	-74.92	1,468.63	-62.33
净利润	-59.03	1,735.83	214.86

5 、挚东投资主要控股参股企业情况

截至本报告书出具之日，除持有海澜之家 1%的股权外，挚东投资没有其他下属公司。

6 、其它事项说明

（ 1 ）与上市公司关联关系

本次交易完成前，挚东投资与上市公司之间不存在关联关系。

（ 2 ）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

截至本报告书出具之日，挚东投资不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。

（ 3 ）最近五年内受处罚情况

挚东投资已出具声明函：“本公司及本公司主要管理人员最近 5 年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形”。

独立财务顾问报告

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三、拟购买资产交易标的情况

（一）基本情况介绍

公司名称	海澜之家服饰股份有限公司
公司成立日期	2002年3月11日
股份公司设立日期	2007年10月23日
注册资本	100,000.00万元
法定代表人	周建平
营业执照注册号	320000400003067
税务登记证编号	澄国税登字320281735713482
组织机构代码证	73571348-2
住所	江阴市华士镇工业区（华新路8号）
营业期限	无限期
经营范围	生产服装、精粗纺呢绒、毛纱线、羊毛衫、针纺织品、皮制品、鞋袜；从事上述商品的批发、零售；以特许经营方式从事商业活动。

（二）股东构成及产权控制关系

截至本报告书出具之日，海澜之家的股权结构如下图：

独立财务顾问报告

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（三）实际控制人

周建平持有海澜控股 52.50%的股权，周建平的一致行动人赵国荣女士（周建平的妻子）和周晏齐女士（周建平的女儿）分别持有海澜控股 8.7%和 5%的股权，周建平及其一致行动人合计持有海澜控股 66.20%股权。其中海澜控股持有海澜集团有限公司 100%股权，海澜集团有限公司持有海澜之家 42%股份。周建平先生通过控制海澜控股、海澜集团有限公司而控制海澜之家 42%的股份。周建平的一致行动人周晏齐（周建平的女儿）为荣基国际的唯一股东，通过控制荣基国际而间接控制海澜之家 35%的股份。周建平及其一致行动人合计控制海澜之家 77%的股份，周建平为海澜之家的实际控制人。

（四）历史沿革

1 、设立

海澜服饰的前身为江阴海澜服装有限公司。海澜服装于 2002 年 3 月 11 日在

独立财务顾问报告

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无锡市江阴工商行政管理局注册成立，获发注册号为 3202812109330 的《企业法人营业执照》，注册资本为 500 万元，由强永明、许慧分别以现金出资 300 万元、 200 万元人民币。前述出资已由江阴暨阳会计师事务所有限公司出具暨会验字 [2002]第 068 号《验资报告》验证缴足。

海澜服装成立时的注册资本和股权结构为：

股东	出资额（万元）	出资比例
强永明	300	60%
许慧	200	40%
总计	500	100%

2 、第一次名称变更

2002 年 4 月 11 日，经无锡市江阴工商行政管理局核准，海澜服装名称变更为“江阴海澜洋服有限公司”。

3 、第二次名称变更

2002 年 5 月 14 日，根据江阴海澜洋服有限公司股东会决议，江阴海澜洋服 “ ” 有限公司名称变更为江阴海澜之家服饰有限公司。2002 年 5 月 15 日，江阴海澜洋服有限公司办理了工商变更登记手续。

4 、 2004 年增资

2004 年 7 月 18 日，经江阴中天衡联合会计师事务所中天衡评字（2004）第 039 号《江阴海澜之家服饰有限公司资产评估报告书》评估，江阴市新桥镇人民政府出具《关于江阴海澜之家服饰有限公司资产评估结果及出资方案的批复》，确认海澜服饰 2004 年 6 月 30 日的净资产为-3,111.89 万元，同意新桥投资对海澜服饰出资 4,500 万元，占海澜服饰总股本的 90%。

2004 年 7 月 19 日，海澜服饰召开股东会会议，决议通过公司注册资本由 500 万元变更为 5,000 万元，新增股东新桥投资以货币出资 4,500 万人民币，占注册资本的 90%。本次增资已经江阴中天衡联合会计师事务所以中天衡验字[2004]第 073 号《验资报告》验证缴足。

2004 年 7 月 27 日，海澜服饰办理了工商变更登记手续。本次增资完成之后，

独立财务顾问报告

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海澜服饰的股东及股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
新桥投资	4,500	90%
强永明	300	6%
许慧	200	4%
总计	5,000	100%

5 、 2004 年股权转让

2004 年 8 月 6 日，海澜服饰召开股东会会议，决议通过许慧将其持有的海澜服饰 200 万元出资额作价 200 万元转让给强志雄。同日，许慧与强志雄就前述股权转让签订了《股权转让协议》。

2004 年 8 月 16 日，海澜服饰办理了工商登记变更手续。本次股权转让完成之后，海澜服饰的股东及股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
新桥投资	4,500	90%
强永明	300	6%
强志雄	200	4%
总计	5,000	100%

6 、 2005 年增资及股权转让、变更为中外合资经营企业

2005 年 9 月 8 日，根据无锡中天衡联合会计师事务所中天衡评字（2005）第 028 号《江阴海澜之家服饰有限公司资产评估报告书》，江阴市新桥镇人民政府出具《关于江阴海澜之家服饰有限公司资产评估结果及增资方案的批复》，确认海澜服饰 2005 年 8 月 31 日净资产为 4,162.12 万元，并同意新桥投资分别以经评估确认的净资产收购强永明及强志雄持有的海澜服饰 6%及 4%的股权，收购价分别为 249.73 万元及 166.49 万元，同意新桥投资对海澜服饰增资 2,500 万元并同外方（香港成亨投资有限公司）共同设立中外合资企业。

2005 年 9 月 8 日，海澜服饰召开股东会会议，决议通过海澜服饰变更为中外合资经营企业，总投资 24,000 万元，注册资本 10,000 万元，原企业的债权债务由合营公司承继；强永明、强志雄分别将其持有的公司 6%和 4%股权转让给新桥投资，海澜服饰注册资本由 5,000 万元增加至 10,000 万元，新增注册资本

独立财务顾问报告

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5,000 万元中新桥投资认购 50%，以 2,500 万元出资，成亨投资认购 50%，以现汇折合等值人民币 2,500 万元出资。同日，强永明、强志雄与新桥投资签订了《股权转让协议》，新桥投资与成亨投资就前述增资事宜签订了《江阴海澜之家服饰有限公司认购增资协议书》。

2005 年 9 月 15 日，新桥投资与成亨投资签订了《合资经营江阴海澜之家服饰有限公司合同》及《合资经营江阴海澜之家服饰有限公司章程》。

2005 年 10 月 14 日，江阴市对外贸易经济合作局作出澄外经资字[2005]103 号《关于外资并购设立合资企业“江阴海澜之家服饰有限公司”<合同>、<章程> 的批复》，2005 年 10 月 17 日，江苏省人民政府颁发了商外资苏府资字 [2005]61525 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2005 年 12 月 7 日，本次增资已经无锡中天衡联合会计师事务所以中天衡验字（2005）第 276 号《验资报告》验证缴足。

2005 年 12 月 19 日，海澜服饰办理了工商登记变更手续。本次变更完成之后，海澜服饰的股东及股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
新桥投资	7,500	75%
成亨投资	2,500	25%
总计	10,000	100%

7 、 2006 年第一次股权转让

2006 年 5 月 28 日，根据天衡会计师天衡评报字（2006）第 8 号《江阴市新桥镇投资有限公司股权转让项目资产评估报告书》，江阴市新桥镇人民政府出具《关于江阴海澜之家服饰有限公司资产评估结果及股权转让方案的批复》，确认 2006 年 4 月 30 日海澜服饰净资产为 9,959.86 万元，同意新桥投资分别将持有的海澜服饰 50%、25%的股权以 5,000 万元、2,500 万元的价格转让给海澜集团公司、江阴晟汇。转让完成后，新桥投资将不再持有海澜服饰的股权。

2006 年 5 月 28 日，江阴市新桥镇人民政府以《关于江阴海澜之家服饰有限公司资产评估结果及股权转让方案的批复》，确认前述评估报告的结果是合理的，同意新桥投资分别将持有的海澜服饰 50%、25%的股权以 5000 万元、2500 万元

独立财务顾问报告

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的价格转让给海澜集团公司、江阴晟汇，转让完成后，新桥投资不再持有海澜服饰的股权。

2006 年 9 月 20 日，海澜服饰召开董事会会议，决议通过新桥投资将海澜服饰 50%、25%的股权分别转让给海澜集团公司和江阴晟汇。同日，新桥投资、成亨投资、海澜集团公司、江阴晟汇签订了《江阴海澜之家服饰有限公司股权转让协议》。

2006 年 9 月 30 日，江阴市对外贸易经济合作局以澄外经管字[2006]220 号《关于同意江阴海澜之家服饰有限公司股东转让股权的批复》同意前述股权转让。

2006 年 9 月 30 日，海澜服饰办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成之后，海澜服饰的股东及股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
海澜集团公司	5,000	50%
江阴晟汇	2,500	25%
成亨投资	2,500	25%
总计	10,000	100%

2010 年 10 月 22 日，江苏省人民政府办公厅出具苏政办函[2010]143 号文《省政府办公厅关于对海澜之家服饰股份有限公司产权转让合规性的函》，确认海澜之家历史上集体产权转让等事项履行了资产评估等程序，并经主管部门批准，符合当时相关法律法规和政策规定。

8 、 2006 年第二次股权转让

2006 年 11 月 20 日，海澜服饰召开董事会会议，决议增加新股东安捷投资；同意江阴晟汇将其持有的海澜服饰 15%、5%股权分别转让给成亨投资和安捷投资。同日，江阴晟汇分别与成亨投资、安捷投资签订《股权转让协议》，江阴晟汇将其持有的代表海澜服饰 1,500 万元、500 万元出资额的股权分别作价 1,500 万元、500 万元转让给成亨投资、安捷投资。

2006 年 11 月 28 日，江阴市对外贸易经济合作局以澄外经管字[2006]271 号《关于同意江阴海澜之家服饰有限公司股东变更名称及股东转让股权的批复》，同意本次股权转让，江苏省人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业

独立财务顾问报告

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批准证书》。

鉴于海澜服饰股东海澜集团公司因改制于 2006 年 10 月 27 日变更为海澜集团有限公司，海澜服饰于本次股权转让同时就股东名称变更申请办理工商变更登记手续。2006 年 11 月 28 日，海澜服饰办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成之后，海澜服饰的股东及股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
海澜集团有限公司	5,000	50%
成亨投资	4,000	40%
江阴晟汇	500	5%
安捷投资	500	5%
总计	10,000	100%

本次股权转让系江阴晟汇因资金周转需要，将其持有海澜服饰 15%，5%的股权分别转让给成亨投资、安捷投资。成亨投资系看好海澜服饰未来发展前景希望增加持股比例。安捷投资对海澜服饰发展前景看好，决定受让海澜服饰的股权。

本次股权转让以出资额为依据，略大于相应净资产额，且经各方平等协商确定，是各方真实意思的表示，股权转让相关各方无关联关系，作价公允，股份转让价款已支付完毕。

9 、 2007 年股权转让

2007 年 2 月 5 日，海澜服饰召开第一届董事会第十次会议，决议增加新股东国星集团、荣基国际、海澜国贸、挚东投资；海澜集团有限公司将其持有的海澜服饰 4%、1%、5%的股权分别转让给国星集团、挚东投资、海澜国贸，分别作价人民币 440 万元、110 万元、550 万元；成亨投资分别将其持有的公司 5%、 35%的股权，转让给国星集团、荣基国际，分别作价港币 550 万元、港币 3,850 万元。同日，海澜集团有限公司分别与国星集团、挚东投资、海澜国贸签订了《股权转让协议》，成亨投资与国星集团、荣基国际签订了《股权转让协议》。

2007 年 4 月 5 日，江阴市对外贸易经济合作局以澄外经管字 [2007]65 号《关于同意江阴海澜之家服饰有限公司增加股东股权转让的批复》，同意增加股东国星集团、荣基国际、海澜国贸、挚东投资为海澜服饰股东及上述股权转让，同意公司编制合资经营合同、章程。

独立财务顾问报告

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2007 年 4 月 9 日，海澜服饰办理了工商变更手续。本次股权转让完成后，海澜服饰的股东及股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
海澜集团有限公司	4,000	40%
荣基国际	3,500	35%
国星集团	900	9%
江阴晟汇	500	5%
安捷投资	500	5%
海澜国贸	500	5%
挚东投资	100	1%
合计	10,000	100%

2007 年初，成亨投资、海澜集团因资金紧张拟分别转让所持有的部分海澜服饰股权，而 TB Capital global limited（通过国星集团受让股份）、挚东投资、海澜国贸对海澜服饰的前景看好，有意进一步增加持股比例，决定受让上述股权。同时成亨投资出于同一控制下主体下投资架构调整的需要，将所持有海澜服饰 35%的股份转让于荣基国际。

本次股权转让以出资额的 1.1 倍为依据，经各方平等协商确定，是各方真实意思的表示，作价公允，股份转让价款已支付完毕。

海澜集团与受让方国星集团、挚东投资、海澜国贸不存在关联关系。而在本次股权转让时国星集团的唯一股东为赵坚（Jian Chao），2007 年 4 月 12 日，赵坚将国星集团 100%股权转让给了 TB Capital Global Limited。因此，本次转让时，成亨投资与受让方国星集团、荣基国际为同一控制主体控制的公司。

10 、海澜服饰整体变更为股份有限公司

根据 2007 年 5 月 20 日天衡会计师出具的天衡审字（2007）798 号《审计报告》，截至 2007 年 4 月 30 日，海澜服饰净资产为 115,826,461.91 元。根据 2007 年 5 月 28 日南京永华会计师事务所有限公司出具的宁永会评报字（2007）第 021 号《资产评估报告书》，海澜服饰 2007 年 4 月 30 日经评估的净资产为 13,316.75 万元。

2007 年 6 月 21 日，海澜服饰召开第一届董事会第十九次会议，决议通过《关

独立财务顾问报告

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于同意公司整体变更为股份有限公司的议案》，同意将海澜服饰整体变更为股份有限公司，海澜服饰名称变更为“海澜之家服饰股份有限公司”，新设公司注册资本为 10,000 万元，股份公司股东及其持股比例与整体变更前公司的股东和持股比例相同。

2007 年 6 月 28 日，海澜服饰原股东共同签署《发起人协议》，一致同意将海澜服饰整体变更为股份有限公司，注册资本为 10,000 万元，发起人各方在股份公司中的股权比例与发起人各方在海澜服饰中的股权比例相同。

2007 年 10 月 8 日，商务部出具了商资批[2007]1618 号《商务部关于同意江阴海澜之家服饰有限公司变更为股份有限公司的批复》，2007 年 10 月 11 日，商务部核发了商外资资审 A 字[2007]0233 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准海澜服饰整体变更为海澜之家服饰股份有限公司。

2007 年 10 月 22 日，天衡会计师出具了天衡验字（2007）93 号《海澜之家服饰股份有限公司（筹）申请变更登记的验资报告》，对发行人整体变更的出资情况进行了验资。经审验，海澜服饰以经审计的账面净资产 115,826,461.91 元为基准，折合股本 100,000,000.00 元。

2007 年 10 月 23 日，海澜服饰在江苏省工商行政管理局办理了变更登记，取得注册号为 320000400003067 的《企业法人营业执照》。

整体变更设立股份公司后，海澜之家的股东及股本结构为：

股东名称	股份数（万股）	持股比例
海澜集团有限公司	4,000	40%
荣基国际	3,500	35%
国星集团	900	9%
安捷投资	500	5%
江阴晟汇	500	5%
海澜国贸	500	5%
挚东投资	100	1%
总计	10,000	100%

11 、 2009 年股份转让

2009 年 8 月 13 日，海澜之家召开股东大会，决议通过江阴晟汇、安捷投资

独立财务顾问报告

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分别与鑫方家和万成亚太签订股权转让协议，分别向鑫方家和万成亚太转让其持有的公司 2%、5%的股份，其他股东依据公司章程出具了放弃优先受让权的书面承诺。

2009 年 8 月 13 日，江阴晟汇与鑫方家签订了股权转让协议，江阴晟汇将其持有的 2%（即 200 万股）的海澜之家股份以双方协商确定的 3,000 万元的价格转让给鑫方家。

2009 年 8 月 13 日，安捷投资与万成亚太签订股权转让协议，将安捷投资持有的 5%（即 500 万股）的海澜之家的股份以相当于人民币 3,500 万元的港元（汇率以付款当日中国人民银行外汇牌价为准）的价格转让给万成亚太。转让价格为转让双方在海澜之家截至 2009 年 6 月 30 日净资产的评估值（经无锡中天衡资产评估事务所中天衡评字（2009）第 008 号《海澜之家服饰股份有限公司股权转让资产评估报告书》评估）的基础上协商确定。

2009 年 9 月 15 日，江苏省对外贸易经济合作厅以苏外经贸资[2009]689 号《关于同意海澜之家服饰股份有限公司股权转让的批复》同意本次股权转让，江苏省人民政府于 2009 年 9 月 16 日颁发了商外资苏府资字[2009]83658 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

本次股份转让后，海澜之家的股东及股本结构为：

股东名称	股份数（万股）	持股比例
海澜集团有限公司	4,000	40%
荣基国际	3,500	35%
国星集团	900	9%
万成亚太	500	5%
海澜国贸	500	5%
江阴晟汇	300	3%
鑫方家	200	2%
挚东投资	100	1%
总计	10,000	100%

因江阴晟汇资金紧张，急需资金周转，有意向转让股权。当时，海澜之家已有上市意愿，而鑫方家看好海澜之家未来发展以及上市前景拟作为财务投资者进入，江阴晟汇将其持有的海澜之家 2%的股份以 3,000 万元的价格转让给鑫方家，

独立财务顾问报告

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作价依据为 PB=4，PE=8.04（以 2008 年度财务数据为准）。江阴晟汇与鑫方家之间不存在关联关系。

因安捷投资的股东张道生、张球娣夫妇为万成亚太的实际股东张晓雷的父母，本次转让属于亲属之间资产转让，安捷投资将持有的海澜之家股份转让给万成亚太，属于关联方之间的股权转让，因此，其转让价格在评估值为基础上协商确定。

本次股权转让价格经各方平等协商确定，是各方真实意思的表示，作价公允，股份转让价款已支付完毕。

12 、 2009 年未分配利润转增股本

2009 年 11 月 5 日，海澜之家 2009 年第五次临时股东大会审议通过以经天衡会计师审计的截至 2009 年 9 月 30 日的税后未分配利润中 34,000 万元按股东持股比例转增股本的议案，转增完成后，公司的注册资本增至 44,000 万元。

2009 年 11 月 23 日，江苏省商务厅以苏商资[2009]130 号《关于同意海澜之家服饰股份有限公司增加注册资本的批复》同意前述增资事宜，江苏省人民政府颁发了商外资苏府资字[2009]83658 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2009 年 11 月 30 日，本次增资经天衡会计师出具的天衡验字（2009）067 号《验资报告》验证确认。

2009 年 12 月 7 日，海澜之家就本次增资办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，海澜之家的股东和股本结构为：

股东	股份数（万股）	持股比例
海澜集团有限公司	17,600	40%
荣基国际	15,400	35%
国星集团	3,960	9%
万成亚太	2,200	5%
海澜国贸	2,200	5%
江阴晟汇	1,320	3%
鑫方家	880	2%
挚东投资	440	1%
合计	44,000	100%

独立财务顾问报告

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13 、 2010 年政府部门对海澜之家历史上集体资产转让程序的批复

2010 年 7 月 5 日，无锡市人民政府以《市政府关于对海澜之家股份有限公司产权变更等有关事项给予确认的批复》（锡政复【2010】112 号），确认新桥投资转让给海澜集团公司和江阴晟汇海澜之家的股权所涉产权清晰、不存在纠纷及潜在纠纷，其过程不存在集体资产流失的现象，也不存在损害职工利益的情形。海澜之家产权变更等有关事项履行了法定程序，经主管部门批准，符合当时法律、法规和政策规定。

14 、 2012 年股份转让

2012 年 7 月 22 日，海澜之家召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过《关于鑫方家投资有限公司转让公司 2%股份的议案》，鑫方家将其持有的海澜之家 2%的股权转让予海澜集团。

2012 年 7 月 26 日，鑫方家与海澜集团签订了《股权转让协议》，将其持有的海澜之家 2%的股份以 13,000.00 万元的价格转让给海澜集团。

2012 年 9 月 6 日，江苏省商务厅以苏商资[2012]1038 号《关于同意海澜之家服饰股份有限公司股权变更的批复》，同意前述股权变更事宜，海澜之家并于 2012 年 9 月 11 日获发了江苏省人民政府颁发的批准号为商外资苏府资字 [2009]83658 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2012 年 9 月 13 日，海澜之家就前述变更经江苏省工商行政管理局核准办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，海澜之家的股东及股权结构为：

股东	股份数（万股）	持股比例
海澜集团有限公司	18,480	42%
荣基国际	15,400	35%

独立财务顾问报告

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国星集团	3,960	9%
万成亚太	2,200	5%
海澜国贸	2,200	5%
江阴晟汇	1,320	3%
挚东投资	440	1%
合计	44,000	100%

鑫方家 2%的股权转让价格为 13,000 万元，对应海澜之家的公司估值为 650,000 万元，对应于 2011 年海澜之家净利润 6.91 亿元的市盈率为 9.4 倍（静态），对应于 2012 年海澜之家净利润 8.54 亿元的市盈率为 7.6 倍（动态）；

本次海澜之家 100%股权交易作价 1,300,000 万元，对应于 2012 年海澜之家净利润 8.54 亿元的市盈率为 15.2 倍（静态），对应于 2013 年海澜之家预测净利润 12.12 亿元的市盈率为 10.7 倍（动态）。

两次交易价格差异的原因如下：

（1）海澜之家曾向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，中国证监会于 2012 年 5 月 28 日出具了《关于不予核准海澜之家服饰股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》。鑫方家作为财务投资者，通过 IPO 实现退出是其实现收益的主要途径，因此在收到证监会不予核准通知后，鑫方家提出由海澜集团收购其 2%的股权，交易双方在友好协商的基础上确定了转让价格。转让价格的估值水平 9.4 倍的静态市盈率符合财务投资者对未上市企业的估值区间。

（2）本次交易价格以中联资产评估的评估报告为依据确定，海澜之家 2013 年经营业绩实现了较大增长，经营模式、管理水平均得到了较大的改进，2013 年年度净利润预测数为 12.12 亿元。根据收益法的评估结果，经各方友好协商，最终将交易价格确定为 130 亿元。

15 、 2012 年未分配利润转增股本

2012 年 9 月 23 日，海澜之家召开 2012 年第四次临时股东大会，决议通过以经天衡会计师审计的截至 2012 年 6 月 30 日的税后未分配利润中 56,000 万元按股东股权比例转增注册资本，转增完成后，海澜之家的注册资本增加至 100,000 万元。

独立财务顾问报告

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2012 年 10 月 25 日，江苏省商务厅以苏商资[2012]1234 号《关于同意海澜之家服饰股份有限公司增资的批复》，同意前述增资事宜，海澜之家并于 2012 年 10 月 19 日获发了江苏省人民政府颁发的批准号为商外资苏府资字 [2009]83658 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2012 年 11 月 16 日，本次增资完成后的注册资本 100,000 万元，经天衡会计师出具（天衡验字[2012]00089 号）《验资报告》验证确认。

2012 年 11 月 27 日，海澜之家就前述变更经江苏省工商行政管理局核准办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，海澜之家的股东及股权结构为：

股东	股份数（万股）	持股比例
海澜集团有限公司	42,000	42%
荣基国际	35,000	35%
国星集团	9,000	9%
万成亚太	5,000	5%
海澜国贸	5,000	5%
江阴晟汇	3,000	3%
挚东投资	1,000	1%
合计	100,000	100%

截止至本报告出具日，海澜之家股权无变化。

（五）最近两年及一期经审计的主要财务指标

根据天衡会计师出具的天衡审字（2013）01207 号《审计报告》，海澜之家最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产合计	746,447.40	733,361.59	567,357.74
非流动资产合计	202,241.28	177,242.72	112,418.75
资产总计	948,688.68	910,604.31	679,776.49
流动负债合计	461,153.09	508,754.90	406,019.84
非流动负债合计	222,004.78	203,489.02	154,548.05

独立财务顾问报告

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负债合计	683,157.87	712,243.92	560,567.89
归属于母公司所有者权益合计	265,530.81	198,360.40	119,208.60
项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度
营业收入	351,843.25	452,850.42	359,369.68
营业利润	91,003.48	107,507.21	95,051.89
利润总额	90,832.85	112,647.35	94,853.45
净利润	67,170.42	85,374.01	69,130.28
归属于母公司所有者的净利润	67,170.42	85,374.01	70,095.76

华泰联合证券针对海澜之家财务数据的真实性进行了专项核查，采用了穿行测试、存货监盘、门店销售记录核对、门店走访、供应商走访、财务数据分析性复核等手段核查了海澜之家门店收入的真实性。

（六）董事、监事、高级管理人员

目前，海澜之家的董事、监事、高级管理人员的名单及其基本情况如下： 1 、董事会成员

1）周建平先生：董事长

男，1960 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省江阴市东海花园。周建平先生是高级经济师，第十届全国人大代表，第十一届、十二届全国政协委员。周建平先生现任海澜控股董事长，海澜集团有限公司董事长、总裁，江阴威尔顿酒店有限公司执行董事、总经理和海澜之家董事长。

2）顾东升先生：董事、总经理

顾东升，男，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，曾在江苏省长江驳运公司、海澜集团公司任职。2007 年 5 月至 2013 年 5 月担任海澜集团投资部经理。2013 年 5 月 13 日至今担任海澜之家总经理，2013 年 10 月 8 日至今担任海澜之家董事

3）钱亚萍女士：董事、财务总监

女，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任江阴海澜

独立财务顾问报告

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之家服饰有限公司财务总监。现任海澜之家服饰股份公司财务总监，2007 年 10 月至今担任海澜之家服饰股份有限公司董事。

4）赵锦程先生：董事

男，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学学士学位。曾任职于大连实德集团，上海万国股市测评咨询有限公司，盛大互动娱乐有限公司。现任上海挚信投资咨询有限公司董事、投资经理，河南中源化学股份有限公司、宁波激智新材料科技有限公司董事、今创集团股份有限公司董事、常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司董事、上海浦信投资管理有限公司董事、亲和源股份有限公司监事，常州晶雪冷冻设备有限公司董事。2010 年 2 月至今担任海澜之家服饰股份有限公司董事。

5）范霖扬先生：独立董事

男，1947 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师、高级经济师。曾任东海县税务局副局长、局长，江苏省国家税务局办公室主任、直属分局局长、江苏省国家税务局总经济师、副局长。现任江苏省注册税务师协会会长、中国注册税务师协会常务理事、怡球金属资源再生（中国）股份有限公司、信音电子（中国）股份有限公司独立董事，2008 年 7 月至今担任海澜之家服饰股份有限公司独立董事。

6）叶东南先生：独立董事

男，1963 年生，中国国籍，无境外外永久居留权，本科学历，律师。1985 年至今在江苏国之泰律师事务所担任律师。2012 年 12 月 28 日起担任海澜之家独立董事。

7）陆逸君先生：独立董事

男，1973 年生，中国国籍，无境外外永久居留权，本科学历，民盟党员。曾任江阴兴澄钢铁有限公司法务专员、江苏振强律师事务所律师。现任江苏高广律师事务所律师。2013 年 10 月 8 日起担任海澜之家独立董事。

2 、监事会成员

独立财务顾问报告

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1）张菊娣女士：监事会主席

女，1962 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，高级物流师，曾任海澜集团有限公司物流中心主任，现任海澜之家服饰股份有限公司储运中心主任，2007 年 10 月至今担任海澜之家服饰股份有限公司监事会主席。

2）宋建军先生：监事

男，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师， 2002 年进入海澜之家服饰股份有限公司，现任公司审计部部长，2007 年 10 月至今担任海澜之家服饰股份有限公司监事。宋建军先生的监事资格系由海澜之家的职工代表大会选举产生。

3）曹静芝女士：监事

女，1964 年生，高中学历，曾在江阴新桥商业社担任主办会计，2002 年至今担任海澜之家服饰股份有限公司结算中心主任。2012 年 12 月 28 日至今担任海澜之家监事。

3 、高级管理人员

1）顾东升先生：总经理

详见本节之“二、董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事会成员”。 2）钱亚萍女士：财务总监

详见本节之“三、拟购买资产交易标的情况之（六）董事、监事、高级管理人员之 1、董事会成员”。

3）张晓帆先生：董事会秘书

男，1980 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2003 年 12 月进入广东发展银行无锡支行从事信贷工作，2007 年 4 月进入安信证券从事投行业务，2008 年 3 月至今担任海澜之家服饰股份有限公司董事会秘书。

4、公司近三年董监高人员名单情况及变化情况

姓名职务性别近三年内任期终止日期备注

独立财务顾问报告

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			任职起始日期
周建平	董事长	男	2010-10-10	2016-10-7	2013年10月8日临时股东大会换届选举
陈富荣	董事	男	2010-10-10	2012-7-31	辞职
顾东升	董事	男	2013-10-08	2016-10-7	2013年10月8日临时股东大会换届选举
钱亚萍	董事	女	2010-10-10	2016-10-7
赵锦程	董事	男	2010-10-10	2016-10-7
范霖扬	独立董事	男	2010-10-10	2014-7-24
陆逸君	独立董事	男	2013-10-08	2016-10-7
叶东南	独立董事	男	2012-12-28	2016-10-7
邹朝军	独立董事	男	2010-10-10	2013-10-8	2013年10月8日任期届满
徐作骏	独立董事	男	2010-10-10	2012-12-28	辞职
张菊娣	监事会主席	女	2010-10-10	2016-10-7	2013年10月8日临时股东大会换届选举
殷玉敏	监事	女	2010-10-10	2012-12-28	辞职
曹静芝	监事	女	2012-12-28	2016-10-7	2013年10月8日临时股东大会换届选举
宋建军	监事	男	2010-10-10	2016-10-7
陈富荣	总经理	男	2010-10-10	2013-5-2	辞职
顾东升	总经理	男	2013-5-13	2016-10-7	2013年10月8日召开第三届董事会第一次会议决议续聘
钱亚萍	财务总监	女	2010-10-10	2016-10-7
张晓帆	董事会秘书	男	2010-10-10	2016-10-7

（七）下属企业基本情况

截止本报告书签署日，海澜之家共有八家一级控股子公司，一家二级子公司，并通过下属子公司控制七家分公司。公司下属企业情况如下表所示：

序号			注册资本（万元）
	公司名称	注册号		持股情况及备注

1	上海浦东海澜之家服饰有限公司	310115000941282	1,000	海澜之家持股100%
2	江阴海澜之家供应链管理有限公司	320281000222881	5,000	海澜之家持股100%
3	江阴爱居兔服装有限公司	320281000290962	20,000	海澜之家持股100%

独立财务顾问报告

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4	江阴海澜之家纺织品采购管理有限公司	320281000380753	5,000	海澜之家持股100%
5	江阴百衣百顺服饰有限公司	320281000367049	10,000	海澜之家持股100%
6	江阴海澜之家华士销售有限公司	320281000382554	1,000	海澜之家持股100%
7	江阴海澜之家顾山销售有限公司	320281000382587	1,000	海澜之家持股100%
8	江阴海澜之家新桥销售有限公司	320281000420008	1,000	海澜之家持股100%
9	上海百衣百顺服饰有限公司	310115002044126	1,000	百衣百顺持股100%
10	上海浦东海澜之家服饰有限公司江阴新桥分公司	320281000205567	-	-
11	上海浦东海澜之家服饰有限公司人民中路分公司	320281000205559	-	-
12	江阴爱居兔服装有限公司新桥分公司	320281000292177	-	-
13	江阴爱居兔服装有限公司人民中路分公司	320281000294505	-	-
14	江阴百衣百顺服饰有限公司公司新桥分公司	320281000388772	-	-
15	江阴百衣百顺服饰有限公司虹桥南路分公司	320281000373051	-	-
16	上海百衣百顺服饰有限公司松江分公司	310117002984126	-	-

1 、上海浦东海澜之家服饰有限公司
（1）成立时间：2006 年 3 月 20 日
（2）注册资本：1,000 万元

（3）实收资本：1,000 万元

（4）注册地和主要生产经营地：上海市浦东新区张杨路 707 号 39F39-22

室

（5）股东构成：海澜之家持股 100%

（6）经营范围：服装、精粗纺呢绒、羊毛衫、针纺织品、皮制品、鞋袜的生产及销售（生产限分支经营），百货的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）

独立财务顾问报告

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（7）最近一年及一期的财务数据

单位：万元

项目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日
总资产	270,931.01	245,557.05
净资产	22,070.15	23,700.77
项目	2013 年1-6 月	2012 年度
营业收入	339,108.11	435,634.75
利润总额	27,311.68	69,388.91
净利润	20,409.36	52,039.98

2 、江阴海澜之家供应链管理有限公司
（1）成立时间：2008 年 9 月 11 日
（2）注册资本：5,000 万元
（3）实收资本：5,000 万元
（4）注册地和主要生产经营地：江阴市新桥镇西环路东 142 号
（5）股东构成：海澜之家持股 100%
（6）经营范围：供应链及相关系统的咨询管理、相配套服务；服装、精粗
纺呢绒、羊毛衫、针纺织品、皮制品、鞋袜、日用百货的销售。

（7）最近一年及一期的财务数据：

单位：万元

项目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日
总资产	468,525.92	515,659.23
净资产	59,341.68	34,768.16
项目	2013 年1-6 月	2012 年度
营业收入	295,266.16	334,843.50
利润总额	66,772.81	47,102.81
净利润	49,903.03	35,329.51

3 、江阴爱居兔服装有限公司
（1）成立时间：2010 年 8 月 24 日

独立财务顾问报告

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（2）注册资本：20,000 万元

（3）实收资本：20,000 万元

（4）注册地和主要生产经营地：江阴市顾山镇北国海兴路 68 号

（5）股东构成：海澜之家持股 100%

（6）经营范围：服装、鞋帽、针织品、纺织品、皮制品的生产、销售；日用百货的销售。

（7）最近一年及一期的财务数据

单位：万元

项目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日
总资产	20,982.28	23,785.64
净资产	191.55	2,906.90
项目	2013 年1-6 月	2012 年度
营业收入	8,677.38	12,455.76
利润总额	-2,687.28	-5,838.82
净利润	-2,715.35	-5,878.50

4 、江阴百衣百顺服饰有限公司

（1）成立时间：2012 年 10 月 9 日

（2）注册资本：10,000 万元

（3）实收资本：10,000 万元

（4）注册地和主要生产经营地：江阴市顾山镇北国海兴路 18 号
（5）股东构成：海澜之家持股 100%
（6）经营范围：服装、鞋帽、针织品、纺织品、皮制品的生产、销售日用
百货的销售。（以上项目涉及专项审批的，经批准后方可经营）
（7）最近一年及一期的财务数据：

单位：万元

项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日

独立财务顾问报告

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总资产	16,633.15	10,377.82
净资产	9,011.41	9,841.10
项目	2013 年1-6 月	2012 年度
营业收入	4,082.22	—
利润总额	-1,105.25	-202.71
净利润	-829.69	-158.90

5 、江阴海澜之家纺织品采购管理有限公司

（1）成立时间：2012 年 12 月 5 日
（2）注册资本：5,000.00 万元
（3）实收资本：5,000.00 万元
（4）注册地和主要生产经营地：江阴市长泾镇花园路 100 号
（5）股东构成：海澜之家持股 100%
（6）经营范围：纺织品采购活动的管理；针织品、纺织品、纺织原料、服
装辅料、日用品的销售。
（7）最近一年及一期的财务数据：

单位：万元

项目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日
总资产	5,010.85	5,001.95
净资产	4,998.76	4,999.45
项目	2013 年1-6 月	2012 年度
营业收入	—	—
利润总额	-0.92	-0.73
净利润	-0.69	-0.55

6 、江阴海澜之家华士销售有限公司
（1）成立时间：2012 年 12 月 14 日
（2）注册资本：1,000.00 万元
（3）实收资本：1,000.00 万元
（4）注册地和主要生产经营地：江阴市华士镇工业区（华新路 8 号）

独立财务顾问报告

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（5）股东构成：海澜之家持股 100%
（6）经营范围：服装、精粗纺呢绒、羊毛衫、针织品、纺织品、皮制品、
鞋帽、日用品的销售；百货的销售；供应链及相关系统的咨询管理、相配套服务。

（7）最近一年及一期的财务数据：

单位：万元

项目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日
总资产	7,827.90	1,000.13
净资产	1,221.18	999.63
项目	2013 年1-6 月	2012 年度
营业收入	17,906.97	—
利润总额	295.56	-0.49
净利润	221.55	-0.37

7 、江阴海澜之家顾山销售有限公司
（1）成立时间：2012 年 12 月 14 日
（2）注册资本：1,000.00 万元
（3）实收资本：1,000.00 万元
（4）注册地和主要生产经营地：江阴市顾山镇北国海兴路 68 号
（5）股东构成：海澜之家持股 100%

（6）经营范围：服装、鞋帽、精粗纺呢绒、羊毛衫、针纺织品、皮制品、日用百货的销售；供应链及相关系统的咨询管理、相配套服务。

（7）最近一年及一期的财务数据：

单位：万元

项目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日
总资产	6,237.12	1,000.13
净资产	1,153.56	999.63
项目	2013 年1-6 月	2012 年度
营业收入	8,477.27	—
利润总额	205.25	-0.49
净利润	153.93	-0.37

独立财务顾问报告

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8 、江阴海澜之家新桥销售有限公司

（1）成立时间：2013 年 9 月 18 日

（2）注册资本：1,000.00 万元

（3）实收资本：1,000.00 万元

（4）注册地和主要生产经营地：江阴市新桥镇西环路东 142 号
（5）股东构成：海澜之家持股 100%
（6）经营范围：服装、精粗纺呢绒、羊毛衫、针织品、纺织品、皮制品、
鞋帽、日用品的销售；百货的零售；供应链及相关系统的咨询管理、相配套服务。
（7）最近一年及一期的财务数据：因新桥销售成立于 2013 年 9 月，无最近
一年即一期的财务数据。

（八）主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况

1 、主要资产

截至 2013 年 6 月 30 日，海澜之家总资产 948,688.68 万元，其中：流动资产 746,447.40 万元，非流动资产 202,241.28 万元。非流动资产中，固定资产 116,944.45 万元，在建工程 57,390.94 万元，无形资产 19,644.20 万元。主要资产权属情况如下：

（ 1 ）固定资产

截至 2013 年 6 月 30 日，海澜之家房屋建筑物、生产经营性主要设备等固定资产情况如下表：

单位：元

项目	折旧年限	原值	累计折旧	账面价值
房屋、建筑物	10-30年	1,010,362,232.31	71,694,778.65	938,667,453.66
机器设备	8-12年	189,288,917.89	40,690,710.66	148,598,207.23
办公设备	5-8年	92,351,987.08	30,896,814.67	61,455,172.41
其他设备	5-8年	31,646,687.99	10,923,048.06	20,723,639.93
合计		1,323,649,825.27	154,205,352.04	1,169,444,473.23

独立财务顾问报告

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①房屋建筑物

截至本财务顾问报告出具日，海澜之家房产总建筑面积约 801,028.53 平方米，账面价值 96,379.22 万元。具体情况如下：

	房屋所有权人
序号		房产证编号	面积（m2）	登记日期	房屋坐落

1	海澜之家	澄房权证江阴字第 fhs0004799 号	86,349.24	2010.2.1	华士镇新华路55号
2	海澜之家	澄房权证江阴字第 fhs0004800 号	29,532.76	2010.2.1	华士镇新华路55号
3	海澜之家	澄房权证江阴字第 fhs0004801 号	85,831.79	2010.2.2	华士镇新华路55号
4	海澜之家	澄房权证江阴字第 fhs0004802 号	45,838.85	2010.2.2	华士镇新华路55号
5	海澜之家	澄房权证江阴字第 fhs0004803 号	53,931.01	2010.2.2	华士镇新华路55号
6	海澜之家	澄房权证江阴字第 fhs0004804 号	17,944.30	2010.2.2	华士镇新华路55号
7	海澜之家	澄房权证江阴字第 fhs100004521 号	59,311.26	2011.10.28	华士镇新华路55号
8	海澜之家	澄房权证江阴字第 fhs10019283 号	51228.70	2012.8.7	华士镇新华路58号
9	海澜之家	澄房权证江阴字第 fhs10049714-1 号	181,688.63	2013.08.22	华士镇新华路55号
10	海澜之家	澄房权证江阴字第 fhs10049714-2 号	69,702.47	2013.08.22	华士镇新华路55号
11	海澜之家	澄房权证江阴字第 fcj10049514号	119,669.52	2013.08.20	顾山镇海兴路168号

以上 11 张房产证均为海澜之家合法拥有的权属清晰的资产，均未设置他项权利。

②主要设备

截止至 2013 年 6 月 30 日，海澜之家所拥有的主要设备如下：

		数量（台、套）
资产名称	权利人		资产原值（元）	资产净值（元）	成新率

仓储设备及输送系统	供应链	19	77,773,143.31	57,824,953.79	74.35%
存储设备及输送系统	供应链	15	14,069,490.77	13,742,094.18	97.67%
仓储设备	供应链	7	12,518,572.05	5,745,522.48	45.90%
横梁式货架	供应链	1	1,273,504.28	900,458.07	70.71%
电脑自动悬挂系统	海澜之家	1	1,977,552.76	505,861.79	25.58%
阿尔卡特交换机	海澜之家	1	1,068,376.12	848,459.54	79.42%

独立财务顾问报告

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（ 2 ）主要无形资产

截至 2013 年 6 月 30 日，海澜之家无形资产情况如下表：

单位：元

项目	原值	累计摊销	账面价值
土地使用权	172,715,032.02	14,584,077.93	158,130,954.09
软件	41,000,218.57	3,857,118.40	37,143,100.17
商标权	1,631,846.55	554,606.32	1,077,240.23
专利权	110,000.00	19,250.07	90,749.93
合计	215,457,097.14	19,015,052.72	196,442,044.42

①土地使用权

截至 2013 年 6 月 30 日，海澜之家拥有 7 宗土地，总面积约 613,895 平方米，全部为出让地，账面价值 15,813.10 万元。具体情况如下：

序号	使用
		土地证编号	类型	用途	面积（m2）	发证日期	土地座落
	权人

1	海澜之家	澄土国用（2009）字第11284 号	出让	工业用地	113,329	2009.6.18	华士镇工业园区东区华新路1 号
2	海澜之家	澄土国用（2009）第11293 号	出让	工业用地	108,085	2009.6.18	华士镇工业园区东区华新路1 号
3	海澜之家	澄土国用（2009）第12512 号	出让	工业用地	136,192	2009.7.13	华士镇工业园区东区华新路1 号
4	海澜之家	澄土国用（2009）第12516 号	出让	工业用地	51,451	2009.7.13	华士镇工业园区东区华新路1 号
5	海澜之家	澄土国用（2009）第16851 号	出让	工业用地	97,996	2009.9.8	华士镇龙河村
6	海澜之家	澄土国用（2012）第3178 号	出让	工业用地	47,014	2012.3.16	江阴市顾山镇李家桥村
7	海澜之家	澄土国用（2012）第3183号	出让	工业用地	59,828	2012.3.16	江阴市顾山镇李家桥村

以上 7 宗土地均为海澜之家合法拥有的权属清晰的资产，均未设置他项权

利。

②商标

截止至本报告书签署日，海澜之家拥有商标情况如下：

A、境内商标

独立财务顾问报告

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编号	注册人	商标注册号	核定使用商品类别	专有权期限
1	海澜之家	2006686	25	2003.10.21-2023.10.20
2	海澜之家	3064386	33	2003.03.07-2023.03.06
3	海澜之家	3064387	32	2003.04.14-2023.04.13
4	海澜之家	3119640	25	2004.02.14-2014.02.13
5	海澜之家	3134488	25	2003.08.07-2023.08.06
6	海澜之家	3134489	25	2003.08.14-2023.08.13
7	海澜之家	3134490	25	2003.08.14-2023.08.13
8	海澜之家	3196646	36	2004.02.21-2014.02.20
9	海澜之家	3196647	35	2004.01.07-2014.01.06
10	海澜之家	3196648	25	2004.02.28-2014.02.27
11	海澜之家	3196649	24	2003.08.28-2023.08.27
12	海澜之家	3337130	36	2004.08.21-2014.08.20
13	海澜之家	3337131	32	2004.03.21-2014.03.20
14	海澜之家	3337132	32	2004.03.21-2014.03.20
15	海澜之家	3337133	18	2004.06.28-2014.06.27

独立财务顾问报告

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编号	注册人	商标注册号	核定使用商品类别	专有权期限
16	海澜之家	3337134	18	2004.06.28-2014.06.27
17	海澜之家	3337135	25	2004.09.21-2014.09.20
18	海澜之家	3337136	32	2004.03.21-2014.03.20
19	海澜之家	3623010	37	2005.9.21-2015.09.20
20	海澜之家	3731096	25	2006.06.07-2016.06.06
21	海澜之家	3731097	26	2006.02.07-2016.02.06
22	海澜之家	3731098	27	2005.12.28-2015.12.27
23	海澜之家	3731099	28	2006.06.07-2016.06.06
24	海澜之家	3731100	29	2005.05.21-2015.05.20
25	海澜之家	3731101	30	2005.05.14-2015.05.13
26	海澜之家	3731577	33	2005.05.07-2015.05.06

独立财务顾问报告

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编号	注册人	商标注册号	核定使用商品类别	专有权期限
27	海澜之家	3731578	37	2006.04.14-2016.04.13
28	海澜之家	3731579	39	2005.10.28-2015.10.27
29	海澜之家	3731589	8	2005.04.21-2015.04.20
30	海澜之家	3731590	14	2005.10.28-2015.10.27
31	海澜之家	3731591	16	2006.01.21-2016.01.20
32	海澜之家	3731592	20	2006.03.21-2016.03.20
33	海澜之家	3731593	21	2005.11.21-2015.11.20
34	海澜之家	3731594	23	2006.03.21-2016.03.20

独立财务顾问报告

==> picture [91 x 18] intentionally omitted <==

编号	注册人	商标注册号	核定使用商品类别	专有权期限
35	海澜之家	3731595	24	2006.08.28-2016.08.27
36	海澜之家	4077316	38	2007.11.14-2017.11.13
37	海澜之家	4077317	37	2008.02.07-2018.02.06
38	海澜之家	4077318	34	2006.06.14-2016.06.13
39	海澜之家	4077319	33	2006.06.14-2016.06.13
40	海澜之家	4077320	32	2006.06.14-2016.06.13
41	海澜之家	4077321	30	2006.06.14-2016.06.13
42	海澜之家	4077322	29	2006.06.14-2016.06.13
43	海澜之家	4077323	28	2007.12.28-2017.12.27
44	海澜之家	4077324	27	2007.12.28-2017.12.27
45	海澜之家	4077325	26	2010.10.14-2020.10.13
46	海澜之家	4077327	43	2007.11.14-2017.11.13
47	海澜之家	4077328	39	2008.02.07-2018.02.06
48	海澜之家	4077548	22	2007.12.28-2017.12.27
49	海澜之家	4077549	20	2007.02.07-2017.02.06
50	海澜之家	4077550	18	2007.12.28-2017.12.27
51	海澜之家	4077551	16	2007.02.07-2017.02.06
52	海澜之家	4077552	14	2007.02.07-2017.02.06

独立财务顾问报告

==> picture [91 x 18] intentionally omitted <==

编号	注册人	商标注册号	核定使用商品类别	专有权期限
53	海澜之家	4077553	9	2006.09.28-2016.09.27
54	海澜之家	4077554	5	2007.02.07-2017.02.06
55	海澜之家	4077555	3	2007.02.07-2017.02.06
56	海澜之家	4077566	39	2007.11.14-2017.11.13
57	海澜之家	4077576	27	2007.12.28-2017.12.27
58	海澜之家	4077577	26	2007.12.28-2017.12.27
59	海澜之家	4077578	25	2007.12.28-2017.12.27
60	海澜之家	4077579	24	2007.12.28-2017.12.27
61	海澜之家	4077580	23	2007.12.28-2017.12.27
62	海澜之家	4077586	28	2007.12.07-2017.12.06
63	海澜之家	4077587	29	2006.06.14-2016.06.13
64	海澜之家	4077588	30	2006.06.14-2016.06.13

独立财务顾问报告

==> picture [91 x 18] intentionally omitted <==

编号	注册人	商标注册号	核定使用商品类别	专有权期限
65	海澜之家	4077589	32	2006.06.14-2016.06.13
66	海澜之家	4077591	34	2006.06.14-2016.06.13
67	海澜之家	4077592	35	2007.11.14-2017.11.13
68	海澜之家	4077593	36	2007.11.14-2017.11.13
69	海澜之家	4077594	37	2007.11.14-2017.11.13
70	海澜之家	4077595	38	2007.11.14-2017.11.13
71	海澜之家	4077596	38	2007.11.14-2017.11.13
72	海澜之家	4077597	37	2008.02.07-2018.02.06

独立财务顾问报告

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编号	注册人	商标注册号	核定使用商品类别	专有权期限
73	海澜之家	4077598	36	2008.02.07-2018.02.06
74	海澜之家	4077599	35	2007.11.21-2017.11.20
75	海澜之家	4077600	34	2006.06.14-2016.06.13
76	海澜之家	4077601	33	2006.06.14-2016.06.13
77	海澜之家	4077602	32	2006.06.14-2016.06.13
78	海澜之家	4077603	30	2006.06.14-2016.06.13
79	海澜之家	4077604	29	2006.06.14-2016.06.13
80	海澜之家	4077605	28	2007.12.28-2017.12.27
81	海澜之家	4077616	9	2006.09.28-2016.09.27
82	海澜之家	4077617	14	2007.01.28-2017.01.27
83	海澜之家	4077618	16	2007.12.28-2017.12.27
84	海澜之家	4077619	20	2007.01.28-2017.01.27

独立财务顾问报告

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编号	注册人	商标注册号	核定使用商品类别	专有权期限
85	海澜之家	4077620	22	2007.12.07-2017.12.06
86	海澜之家	4077621	23	2007.12.07-2017.12.06
87	海澜之家	4077622	25	2007.12.07-2017.12.06
88	海澜之家	4077623	24	2008.02.07-2018.02.06
89	海澜之家	4077624	26	2008.02.07-2018.02.06
90	海澜之家	4077625	27	2007.12.07-2017.12.06
91	海澜之家	4077626	23	2008.01.28-2018.01.27

独立财务顾问报告

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编号	注册人	商标注册号	核定使用商品类别	专有权期限
92	海澜之家	4077627	22	2008.01.28-2018.01.27
93	海澜之家	4077628	20	2008.03.14-2018.03.13
94	海澜之家	4077629	16	2007.01.28-2017.01.27
95	海澜之家	4077630	14	2007.01.28-2017.01.27
96	海澜之家	4077631	9	2006.09.28-2016.09.27
97	海澜之家	4077632	5	2010.12.07-2020.12.06
98	海澜之家	4077634	3	2007.01.28-2017.01.27

独立财务顾问报告

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编号	注册人	商标注册号	核定使用商品类别	专有权期限
99	海澜之家	4077635	5	2007.01.28-2017.01.27
100	海澜之家	4077636	25	2008.03.14-2018.03.13
101	海澜之家	4077637	23	2007.12.28-2017.12.27
102	海澜之家	4077638	22	2007.12.28-2017.12.27
103	海澜之家	4077639	20	2009.01.28-2019.01.27
104	海澜之家	4077640	18	2007.12.28-2017.12.27
105	海澜之家	4077641	16	2007.02.07-2017.02.06
106	海澜之家	4077642	14	2007.02.07-2017.02.06
107	海澜之家	4077643	9	2006.09.28-2016.09.27
108	海澜之家	4077644	5	2010.12.07-2020.12.06
109	海澜之家	4077646	38	2007.11.14-2017.11.13
110	海澜之家	4077647	37	2007.09.28-2017.09.27
111	海澜之家	4077648	35	2010.10.14-2020.10.13

独立财务顾问报告

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编号	注册人	商标注册号	核定使用商品类别	专有权期限
112	海澜之家	4077649	34	2006.06.14-2016.06.13
113	海澜之家	4077650	30	2006.06.14-2016.06.13
114	海澜之家	4077651	29	2006.06.14-2016.06.13
115	海澜之家	4077652	28	2007.12.28-2017.12.27
116	海澜之家	4077653	27	2008.01.28-2018.01.27
117	海澜之家	4077654	26	2008.01.28-2018.01.27
118	海澜之家	4077655	25	2008.03.14-2018.03.13
119	海澜之家	4077657	43	2007.11.14-2017.11.13
120	海澜之家	4077658	43	2007.11.14-2017.11.13

独立财务顾问报告

==> picture [91 x 18] intentionally omitted <==

编号	注册人	商标注册号	核定使用商品类别	专有权期限
121	海澜之家	4077659	39	2008.02.07-2018.02.06
122	海澜之家	4077660	18	2008.03.14-2018.03.13
123	海澜之家	4077661	25	2008.03.14-2018.03.13
124	海澜之家	4077662	18	2007.12.28-2017.12.27
125	海澜之家	4077663	25	2007.11.28-2017.11.27
126	海澜之家	4077664	43	2007.11.14-2017.11.13
127	海澜之家	4077665	39	2008.02.07-2018.02.06
128	海澜之家	5020404	25	2009.05.28-2019.05.27
129	海澜之家	5020423	25	2009.05.28-2019.05.27
130	海澜之家	5151449	31	2009.05.07-2019.05.06
131	海澜之家	5151450	31	2009.03.21-2019.03.20
132	海澜之家	5151451	31	2009.05.07-2019.05.06
133	海澜之家	5417198	31	2009.08.14-2019.08.13
134	海澜之家	5940013	25	2010.02.21-2020.02.20
135	海澜之家	5940014	25	2010.07.14-2020.07.13

独立财务顾问报告

==> picture [91 x 18] intentionally omitted <==

编号	注册人	商标注册号	核定使用商品类别	专有权期限
136	海澜之家	5940015	25	2010.02.21-2020.02.20
137	海澜之家	5940016	25	2011.12.21-2021.12.20
138	海澜之家	5940017	25	2010.02.21-2020.02.20
139	海澜之家	5940018	25	2010.02.21-2020.02.20
140	海澜之家	6067432	35	2010.05.14-2020.05.13
141	海澜之家	6067433	34	2009.08.07-2019.08.06
142	海澜之家	6067434	33	2009.12.21-2019.12.20
143	海澜之家	6067435	32	2009.12.21-2019.12.20
144	海澜之家	6067436	31	2009.08.14-2019.08.13
145	海澜之家	6067437	30	2009.12.28-2019.12.27
146	海澜之家	6067438	29	2009.08.14-2019.08.13
147	海澜之家	6067439	26	2010.03.14-2020.03.13
148	海澜之家	6067440	25	2010.03.28-2020.03.27
149	海澜之家	6067442	45	2010.03.14-2020.03.13
150	海澜之家	6067443	44	2010.03.21-2020.03.20
151	海澜之家	6067444	43	2010.03.21-2020.03.20
152	海澜之家	6067445	42	2010.05.28-2020.05.27
153	海澜之家	6067446	41	2010.05.28-2020.05.27
154	海澜之家	6067447	40	2010.06.07-2020.06.06
155	海澜之家	6067448	39	2010.08.21-2020.08.20

独立财务顾问报告

==> picture [91 x 18] intentionally omitted <==

编号	注册人	商标注册号	核定使用商品类别	专有权期限
156	海澜之家	6067449	38	2010.06.07-2020.06.06
157	海澜之家	6067450	37	2010.06.07-2020.06.06
158	海澜之家	6067451	36	2010.06.07-2020.06.06
159	海澜之家	6067452	23	2010.03.07-2020.03.06
160	海澜之家	6067453	22	2010.03.07-2020.03.06
161	海澜之家	6067454	21	2010.01.07-2020.01.06
162	海澜之家	6067455	20	2010.01.07-2020.01.06
163	海澜之家	6067456	18	2010.03.21-2020.03.20
164	海澜之家	6067457	16	2010.02.07-2020.02.06
165	海澜之家	6067458	14	2009.12.28-2019.12.27
166	海澜之家	6067459	11	2010.01.21-2020.01.20
167	海澜之家	6067460	5	2010.02.14-2020.02.13
168	海澜之家	6067462	33	2009.12.21-2019.12.20
169	海澜之家	6067463	32	2010.02.14-2020.02.13
170	海澜之家	6067464	31	2009.08.14-2019.08.13
171	海澜之家	6067465	30	2010.01.14-2020.01.13
172	海澜之家	6067466	29	2009.08.14-2019.08.13
173	海澜之家	6067467	28	2010.03.28-2020.03.27
174	海澜之家	6067468	27	2010.03.14-2020.03.13
175	海澜之家	6067469	26	2010.03.14-2020.03.13

独立财务顾问报告

==> picture [91 x 18] intentionally omitted <==

编号	注册人	商标注册号	核定使用商品类别	专有权期限
176	海澜之家	6067470	25	2010.03.28-2020.03.27
177	海澜之家	6067471	24	2010.03.21-2020.03.20
178	海澜之家	6067472	43	2010.03.21-2020.03.20
179	海澜之家	6067473	42	2010.05.28-2020.05.27
180	海澜之家	6067474	41	2010.05.28-2020.05.27
181	海澜之家	6067475	40	2010.06.07-2020.06.06
182	海澜之家	6067476	39	2010.05.28-2020.05.27
183	海澜之家	6067477	38	2010.06.07-2020.06.06
184	海澜之家	6067478	37	2010.06.07-2020.06.06
185	海澜之家	6067479	36	2010.08.21-2020.08.20
186	海澜之家	6067480	35	2010.05.28-2020.05.27
187	海澜之家	6067481	34	2009.11.07-2019.11.06
188	海澜之家	6067490	28	2010.03.21-2020.03.20
189	海澜之家	6067491	27	2010.03.28-2020.03.27
190	海澜之家	6067583	45	2010.03.14-2020.03.13
191	海澜之家	6067584	44	2010.03.21-2020.03.20
192	海澜之家	6067632	3	2010.01.21-2020.01.20
193	海澜之家	6067633	5	2010.02.14-2020.02.13
194	海澜之家	6067634	11	2010.01.21-2020.01.20
195	海澜之家	6067636	16	2010.01.21-2020.01.20

100

独立财务顾问报告

==> picture [91 x 18] intentionally omitted <==

编号	注册人	商标注册号	核定使用商品类别	专有权期限
196	海澜之家	6067637	18	2010.03.28-2020.03.27
197	海澜之家	6067638	20	2010.01.07-2020.01.06
198	海澜之家	6067639	21	2010.01.07-2020.01.06
199	海澜之家	6067640	22	2010.03.07-2020.03.06
200	海澜之家	6067641	23	2010.03.07-2020.03.06
201	海澜之家	6281273	41	2010.12.28-2020.12.27
202	海澜之家	6565803	25	2013.02.14-2023.02.13
203	海澜之家	6565804	36	2010.03.28-2020.03.27
204	海澜之家	6565805	35	2010.10.28-2020.10.27
205	海澜之家	6565806	35	2010.10.14-2020.10.13
206	海澜之家	6565807	35	2010.11.21-2020.11.20
207	海澜之家	6565808	35	2010.11.14-2020.11.13
208	海澜之家	6565859	25	2013.02.14-2023.02.13

101

独立财务顾问报告

==> picture [91 x 18] intentionally omitted <==

编号	注册人	商标注册号	核定使用商品类别	专有权期限
209	海澜之家	7508682	41	2012.07.28-2022.07.27
210	海澜之家	7708510	25	2010.11.28-2020.11.27
211	海澜之家	8462106	25	2013.04.28-2023.04.27
212	海澜之家	8462107	25	2011.7.28-2021.7.27
213	海澜之家	8462108	9	2012.01.28-2022.01.27
214	海澜之家	8897996	10	2011.12.14-2021.12.13
215	海澜之家	8898001	1	2013.05.07-2023.05.06
216	海澜之家	8898165	31	2012.05.28-2022.05.27
217	海澜之家	8898166	24	2013.02.14-2023.02.13
218	海澜之家	8898167	21	2011.12.14-2021.12.13
219	海澜之家	8898168	20	2013.02.14-2023.02.13
220	海澜之家	8898169	19	2012.09.14-2022.09.13
221	海澜之家	8898170	18	2013.02.14-2023.02.13
222	海澜之家	8898172	15	2011.12.14-2021.12.13
223	海澜之家	8898173	13	2011.12.14-2021.12.13

102

独立财务顾问报告

==> picture [91 x 18] intentionally omitted <==

编号	注册人	商标注册号	核定使用商品类别	专有权期限
224	海澜之家	8898179	45	2012.01.28-2022.01.27
225	海澜之家	8898180	44	2012.06.21-2022.06.20
226	海澜之家	8898181	42	2012.02.28-2022.02.27
227	海澜之家	8911641	9	2011.12.21-2021.12.20
228	海澜之家	8911642	8	2011.12.14-2021.12.13
229	海澜之家	8911643	7	2011.12.14-2021.12.13
230	海澜之家	8911644	6	2012.01.28-2022.01.27
231	海澜之家	8911645	4	2012.01.07-2022.01.06
232	海澜之家	8911646	2	2012.02.28-2022.02.27
233	海澜之家	8911647	1	2012.02.14-2022.02.13
234	海澜之家	8911655	19	2012.01.14-2022.01.13
235	海澜之家	8911656	17	2012.01.21-2022.01.20
236	海澜之家	8911657	15	2011.12.14-2021.12.13
237	海澜之家	8911658	13	2011.12.14-2021.12.13
238	海澜之家	8911659	12	2012.06.07-2022.06.06
239	海澜之家	9323350	35	2012.06.21-2022.06.20
240	海澜之家	9736392	18	2012.09.07-2022.09.06
241	海澜之家	9736395	35	2012.09.07-2022.09.06

103

独立财务顾问报告

==> picture [91 x 18] intentionally omitted <==

编号	注册人	商标注册号	核定使用商品类别	专有权期限
242	海澜之家	9736396	35	2012.09.07-2022.09.06
243	海澜之家	9736454	9	2012.09.14-2022.09.13
244	海澜之家	9736455	9	2012.09.14-2022.09.13
245	海澜之家	10344453	25	2013.04.28-2023.04.27
246	海澜之家	10344455	25	2013.02.28-2023.02.27
247	百衣百顺	5280604	35	2009.06.21-2019.06.20
248	爱居兔	5723808	25	2010.1.21-2020.1.20
249	爱居兔	8140528	25	2011.03.28-2021.03.27
250	爱居兔	8140885	25	2011.03.28-2021.03.27
251	爱居兔	8140896	25	2011.03.28-2021.03.27
252	爱居兔	8140915	18	2011.03.28-2021.03.27

104

独立财务顾问报告

==> picture [91 x 18] intentionally omitted <==

编号	注册人	商标注册号	核定使用商品类别	专有权期限
253	爱居兔	8140937	18	2011.03.28-2021.03.27
254	爱居兔	8140957	18	2013.02.28-2023.02.27
255	爱居兔	8140990	35	2011.04.07-2021.04.06
256	爱居兔	8141007	35	2011.04.07-2021.04.06
257	爱居兔	8141030	35	2011.04.07-2021.04.06
258	爱居兔	8153677	35	2011.04.07-2021.04.06
259	爱居兔	8153678	35	2011.04.07-2021.04.06
260	爱居兔	8153679	35	2011.04.07-2021.04.06
261	爱居兔	8153680	35	2011.06.14-2021.06.13
262	爱居兔	8153681	35	2011.06.14-2021.06.13
263	爱居兔	8153682	25	2011.03.28-2021.03.27
264	爱居兔	8153683	25	2011.03.28-2021.03.27
265	爱居兔	8153684	25	2011.6.14-2021.6.13
266	爱居兔	8153685	25	2011.09.07-2021.09.06
267	爱居兔	8153686	25	2011.11.28-2021.11.27

105

独立财务顾问报告

==> picture [91 x 18] intentionally omitted <==

编号	注册人	商标注册号	核定使用商品类别	专有权期限
268	爱居兔	8153687	41	2011.03.28-2021.03.27
269	爱居兔	8153688	42	2013.05.14-2023.05.13
270	爱居兔	8153689	43	2011.06.14-2021.06.13
271	爱居兔	8153690	44	2011.06.14-2021.06.13
272	爱居兔	8153691	45	2011.04.07-2021.04.06
273	爱居兔	8153692	18	2011.03.28-2021.03.27
274	爱居兔	8153693	18	2011.03.28-2021.03.27
275	爱居兔	8153694	18	2011.04.07-2021.04.06
276	爱居兔	8153695	18	2011.03.28-2021.03.27
277	爱居兔	8153696	18	2011.04.07-2021.04.06

106

独立财务顾问报告

==> picture [91 x 18] intentionally omitted <==

编号	注册人	商标注册号	核定使用商品类别	专有权期限
278	爱居兔	8153697	30	2011.03.28-2021.03.27
279	爱居兔	8153698	31	2011.04.21-2021.04.20
280	爱居兔	8153699	32	2011.03.28-2021.03.27
281	爱居兔	8153700	33	2011.03.28-2021.03.27
282	爱居兔	8153701	34	2011.04.21-2021.04.20
283	爱居兔	8153702	36	2011.04.21-2021.04.20
284	爱居兔	8153703	37	2011.04.21-2021.04.20
285	爱居兔	8153704	38	2011.04.21-2021.04.20

107

独立财务顾问报告

==> picture [91 x 18] intentionally omitted <==

编号	注册人	商标注册号	核定使用商品类别	专有权期限
286	爱居兔	8153705	39	2011.03.28-2021.03.27
287	爱居兔	8153706	40	2011.04.21-2021.04.20
288	爱居兔	8153707	19	2011.03.28-2021.03.27
289	爱居兔	8153708	20	2011.03.28-2021.03.27
290	爱居兔	8153709	21	2011.03.28-2021.03.27
291	爱居兔	8153710	22	2011.03.28-2021.03.27
292	爱居兔	8153711	23	2011.03.28-2021.03.27
293	爱居兔	8153712	24	2011.04.07-2021.04.06

108

独立财务顾问报告

==> picture [91 x 18] intentionally omitted <==

编号	注册人	商标注册号	核定使用商品类别	专有权期限
294	爱居兔	8153713	26	2011.04.07-2021.04.06
295	爱居兔	8153714	27	2011.04.07-2021.04.06
296	爱居兔	8153715	28	2011.04.07-2021.04.06
297	爱居兔	8153716	29	2011.04.21-2021.04.20
298	爱居兔	8153717	8	2011.08.28-2021.08.27
299	爱居兔	8153718	9	2011.10.28-2021.10.27
300	爱居兔	8153719	10	2011.06.07-2021.06.06
301	爱居兔	8153720	11	2011.05.14-2021.05.13

109

独立财务顾问报告

==> picture [91 x 18] intentionally omitted <==

编号	注册人	商标注册号	核定使用商品类别	专有权期限
302	爱居兔	8153721	12	2011.03.28-2021.03.27
303	爱居兔	8153722	13	2011.05.14-2021.05.13
304	爱居兔	8153723	14	2011.03.28-2021.03.27
305	爱居兔	8153724	15	2011.03.28-2021.03.27
306	爱居兔	8153725	16	2011.06.21-2021.06.20
307	爱居兔	8153726	17	2011.03.28-2021.03.27
308	爱居兔	8153770	1	2011.03.28-2021.03.27
309	爱居兔	8153771	2	2011.03.28-2021.03.27

110

独立财务顾问报告

==> picture [91 x 18] intentionally omitted <==

编号	注册人	商标注册号	核定使用商品类别	专有权期限
310	爱居兔	8153772	3	2011.03.28-2021.03.27
311	爱居兔	8153773	4	2011.03.28-2021.03.27
312	爱居兔	8153774	5	2011.03.28-2021.03.27
313	爱居兔	8153775	6	2011.03.28-2021.03.27
314	爱居兔	8153776	7	2011.03.28-2021.03.27
315	爱居兔	8462109	25	2011.7.21-2021.7.20
316	爱居兔	8462110	18	2011.07.21-2021.07.20
317	爱居兔	8736357	35	2012.02.07-2022.02.06
318	爱居兔	8736358	18	2013.04.07-2023.04.06

111

独立财务顾问报告

==> picture [91 x 18] intentionally omitted <==

编号	注册人	商标注册号	核定使用商品类别	专有权期限
319	爱居兔	8911649	35	2012.01.28-2022.01.27
320	爱居兔	9057580	25	2012.01.28-2022.01.27
321	爱居兔	9390016	6	2012.09.21-2022.09.20
322	爱居兔	9390017	5	2012.08.07-2022.08.06
323	爱居兔	9390018	4	2012.08.07-2022.08.06
324	爱居兔	9390019	2	2012.08.07-2022.08.06
325	爱居兔	9390020	1	2012.08.14-2022.08.13
326	爱居兔	9390021	42	2012.05.14-2022.05.13
327	爱居兔	9390022	38	2012.05.14-2022.05.13
328	爱居兔	9390023	24	2012.05.14-2022.05.13
329	爱居兔	9390024	9	2012.05.14-2022.05.13
330	爱居兔	9390025	3	2012.05.14-2022.05.13

112

独立财务顾问报告

==> picture [91 x 18] intentionally omitted <==

编号	注册人	商标注册号	核定使用商品类别	专有权期限
331	爱居兔	9390026	17	2012.08.07-2022.08.06
332	爱居兔	9390027	16	2012.05.14-2022.05.13
333	爱居兔	9390028	15	2012.05.14-2022.05.13
334	爱居兔	9390029	14	2012.05.14-2022.05.13
335	爱居兔	9390030	13	2012.05.14-2022.05.13
336	爱居兔	9390031	12	2012.05.14-2022.05.13
337	爱居兔	9390032	11	2012.06.21-2022.06.20
338	爱居兔	9390033	10	2012.05.14-2022.05.13

113

独立财务顾问报告

==> picture [91 x 18] intentionally omitted <==

编号	注册人	商标注册号	核定使用商品类别	专有权期限
339	爱居兔	9390034	8	2013.04.07-2023.04.06
340	爱居兔	9390036	30	2012.05.14-2022.05.13
341	爱居兔	9390037	29	2012.08.07-2022.08.06
342	爱居兔	9390038	28	2012.08.21-2022.08.20
343	爱居兔	9390039	27	2012.05.14-2022.05.13
344	爱居兔	9390040	26	2012.05.14-2022.05.13
345	爱居兔	9390041	23	2012.05.28-2022.05.27
346	爱居兔	9390042	22	2012.05.14-2022.05.13

114

独立财务顾问报告

==> picture [91 x 18] intentionally omitted <==

编号	注册人	商标注册号	核定使用商品类别	专有权期限
347	爱居兔	9390044	20	2012.05.14-2022.05.13
348	爱居兔	9390045	19	2012.08.07-2022.08.06
349	爱居兔	9390046	43	2012.08.07-2022.08.06
350	爱居兔	9390049	39	2012.08.07-2022.08.06
351	爱居兔	9390051	36	2012.08.07-2022.08.06
352	爱居兔	9390052	34	2012.05.14-2022.05.13
353	爱居兔	9390053	33	2012.05.14-2022.05.13
354	爱居兔	9390054	32	2012.05.14-2022.05.13

115

独立财务顾问报告

==> picture [91 x 18] intentionally omitted <==

编号	注册人	商标注册号	核定使用商品类别	专有权期限
355	爱居兔	9390055	31	2012.05.14-2022.05.13
356	爱居兔	9390056	24	2012.08.21-2022.08.20
357	爱居兔	9390057	9	2012.11.28-2022.11.27
358	爱居兔	9390060	38	2012.08.07-2022.08.06
359	爱居兔	9390061	24	2012.05.14-2022.05.13
360	爱居兔	9390062	9	2012.05.14-2022.05.13
361	爱居兔	9390063	3	2012.08.07-2022.08.06
362	爱居兔	9390064	45	2012.05.28-2022.05.27
363	爱居兔	9390075	38	2012.05.14-2022.05.13

注：第 2006686、3064386、3064387、3134488、3134489、3134490、3196649

116

独立财务顾问报告

==> picture [91 x 18] intentionally omitted <==

号商标已完成商标续展注册手续，取得了中华人民共和国国家工商管理总局商标局核发的《核准续展注册证明》；

第 5280604 号商标已完成了注册人名义变更手续，取得了中华人民共和国国家工商管理总局商标局核发的《注册商标变更证明》

B、境外注册商标

序号		专有权人			国际分类
	商标		核准方	注册号		有效期

1		海澜之家	世界知识产权组织	1001713	18、25、 35	至2019.04.03
2		海澜之家	世界知识产权组织	1002770	18、25、 35	至2019.04.29
3		海澜之家	欧盟内部市场协调局	007581911	18、25、 35	至2019.02.05
4		海澜之家	欧盟内部市场协调局	007579949	18、25、 35	至2019.02.04
5		海澜之家	墨西哥	1100203	18	至2019.03.30
6		海澜之家	墨西哥	1100204	35	至2019.03.30
7		海澜之家	墨西哥	1100205	25	至2019.03.30
8		海澜之家	加拿大	TMA777,13 3	/	至2025.09.15
9		海澜之家	香港特别行政区知识产权商标注册局	300681471	18、25、 35	至2016.07.16
10		海澜之家	阿联酋	127229	18	至2015.07.05
11		海澜之家	阿联酋	127231	35	至2015.07.05
12		海澜之家	阿联酋	127230	25	至2015.07.05

117

独立财务顾问报告

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13	海澜之家	印度	1794718	18	至2019.03.12
14	海澜之家	印度	1794716	35	至2016.02.17
15	海澜之家	巴西	901528870	35	至2021.09.06
16	海澜之家	巴西	901528722	25	至2021.09.06
17	海澜之家	巴西	901528838	18	至2021.09.06
18	海澜之家	韩国	1001713	18、25、 35	至2019.04.03
19	海澜之家	美国	3737222	18、25、 35	至2019.04.03
20	爱居兔	韩国	40-0877065	25	至2021.08.19
21	爱居兔	韩国	40-0877064	18	至2021.08.19
22	爱居兔	韩国	40-0877063	9	至2021.08.19

③专利

编号	专利权人	专利类别	名称	专利号	授权日
1	海澜之家	外观设计	标贴（三）	200430017526.8	2004.10.13
2	海澜之家	外观设计	标贴（四）	200430017527.2	2004.10.13
3	海澜之家	外观设计	服装防尘袋（1）	201130204352.6	2012.01.11
4	海澜之家	外观设计	服装防尘袋（2）	201130204353.0	2012.06.20
6	爱居兔	外观设计	纸杯	201030276290.5	2011.03.16
7	爱居兔	外观设计	包装袋（1）	201030276297.7	2011.03.23
5	爱居兔	外观设计	包装袋（2）	201030276298.1	2011.03.16
8	爱居兔	外观设计	标志牌	201130093364.6	2011.09.21
9	爱居兔	外观设计	广告灯箱	201130093412.1	2011.09.21

2 、主要负债

（1）海澜之家期末主要负债情况

截至 2013 年 6 月 30 日，海澜之家负债总额 683,157.87 万元，其中：流动负

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独立财务顾问报告

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债 461,153.09 万元，非流动负债 222,004.78 万元，全部为长期应付款。海澜之家主要负债情况如下表：

单位：万元

项目	余额
流动负债：
短期借款	-
应付账款	410,199.89
预收款项	10,784.83
应付职工薪酬	8,247.64
应交税费	24,384.56
应付利息	-
其他应付款	1,021.16
流动负债合计	461,153.09
非流动负债：
长期借款	-
长期应付款	222,004.78
非流动负债合计	222,004.78
负债合计	683,157.87

（2）长期应付款余额与应缴纳的保证金金额差异的原因分析

长期应付款科目余额均为海澜之家收到的加盟商特许经营保证金金额，截至至 2013 年 6 月 30 日，海澜之家长期应付款余额为 222,004.78 万元。根据海澜之家与加盟商签订的特许经营合同，截至到 2013 年 6 月 30 日，海澜之家应收取的特许经营加盟保证金和长期应付款余额差异分析如下：

单位：万元

	单店保证金	加盟商数量
品牌			应收保证金	已收保证金	差异

爱居兔	50.00	261	13,050.00	13,128.65	-78.65
海澜之家	100.00	2,428	242,800.00	207,676.13	35,123.87
百衣百顺	300.00	11	3,300.00	1,200.00	2,100.00
合计		2,700	259,150.00	222,004.78	37,145.22

差异的原因如下：

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独立财务顾问报告

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① “海澜之家”品牌：主要为加盟商尚未缴足保证金，且未在营业款中足额扣完形成的差异。

②“爱居兔品牌”：主要为预收保证金带来的差异。

③“百衣百顺”品牌：因“百依百顺”品牌处于初创期，经营模式尚未成熟、稳定，成立初期加盟保证金的收取尚在办理之中，截至 2013 年 6 月 30 日尚未完全缴足。

（3）特许经营保证金管理制度及保证金使用情况

海澜之家制定了《特许经营保证金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对加盟商保证金进行管理。《管理制度》从保证金收支及保证金运行管理两方面对特许经营保证金进行管理。

①特许经营保证金的收支管理

海澜之家针对保证金管理设立专员负责，在确定保证金的缴款单位名称、缴款金额后到财务部办理相关缴款手续并登记特许经营保证金台账，并向加盟商出具特许经营保证金收据。

特许经营合同届满前，加盟商如果继续加盟达成协议的，应重新签订特许经营合同，原缴纳的特许经营保证金不再退付处理并续转新合同的特许经营保证金。合同如提前终止、解除或届满时，加盟商在合同解除、终止双方将所有经济交割手续在七个工作日内完成。特许经营保证金到期兑付，应由特许经营保证金专员根据审批人的职责、权限和相应程序办理相关支付手续并在保证金台账中做好核销记录。

②特许经营保证金运行管理

海澜之家设定安全兑付期六个月，由保证金专员于月底统计六个月内将到期的特许经营保证金额度报送财务部，财务部必须在银行账户足额存放六个月内将到期的特许经营保证金，且不得用于公司的日常开支，采购付款及对外投资等付款项目。财务部根据保证金额度同各银行商定协定存款率，以提高定期存款利息。

按公司发展需要，对特许经营保证金使用设定比例（不超过保证金总额的

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独立财务顾问报告

==> picture [91 x 18] intentionally omitted <==

30%）用于基础建设，在保证金设定使用比例范围内使用保证金由财务部将保证金账户资金划入日常运营的银行收支账户，如果超出保证金设定比例必须通过董事会批准方可使用。

特许经营保证金可将一定比例进行无风险投资，如购买国债，但不得用于理财及风险投资项目，以保证金特许经营保证金的安全兑付。

③海澜之家收取的保证金情况及使用情况

报告期内，海澜之家收取及支付的保证金情况如下：

单位：万元

项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度
收取的加盟保证金	27,802.46	59,704.15	59,633.08
支付的加盟保证金	9,286.70	10,763.17	9,788.88

报告期各期末，海澜之家货币资金余额能够保证加盟商保证金的足额支付，报告各期期末货币余额与加盟商保证金余额比较情况如下：

单位：万元

项目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
货币资金余额	309,648.14	247,183.34	165,003.41
加盟保证金余额	222,004.78	203,489.02	154,548.05

海澜之家收取的加盟商保证金主要用于协定存款及定期存款，保障了加盟商到期保证金安全、足额支付，且报告期内保持了充分的支付能力。2013 年 1 至 9 月各月末货币资金余额及收取的保证金余额情况如下：

单位：万元

月份	货币资金	长期应付款
2013年1月	249,102.90	198,384.71
2013年2月	273,931.88	199,340.83
2013年3月	258,597.01	207,730.52
2013年4月	268,252.61	215,030.02
2013年5月	297,472.71	218,525.19
2013年6月	303,133.14	222,004.78
2013年7月	297,843.23	233,063.78
2013年8月	290,016.37	241,806.16
2013年9月	314,297.78	248,671.59

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独立财务顾问报告

==> picture [91 x 18] intentionally omitted <==

3 、对外担保

截至本报告书出具之日，海澜之家不存在对外担保情况。

（九）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

1 、股份转让

2012 年 7 月 26 日，鑫方家与海澜集团签订了《股权转让协议》，将其持有的海澜之家 2%的股份以 13,000.00 万元的价格转让给海澜集团。

2012 年 9 月 13 日，海澜之家就前述变更经江苏省工商行政管理局核准办理了工商变更登记手续。

鑫方家 2%股权的转让价格为 13,000 万元，对应海澜之家的估值为 650,000 万元，对应于 2011 年海澜之家净利润的市盈率为 9.4 倍，对应于 2012 年海澜之家净利润的市盈率为 7.6 倍。

本次海澜之家 100%股权交易作价 1,300,000 万元，对应于 2012 年海澜之家净利润的市盈率为 15.2 倍，对应于 2013 年海澜之家预测净利润的市盈率为 10.7 倍。两次交易价格差异的原因如下：

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独立财务顾问报告

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水平 9.4 倍市盈率符合财务投资者对未上市企业的估值区间。

（2）本次交易价格以中联资产评估的评估报告为依据确定，海澜之家 2013 年经营业绩实现了较大增长，经营模式、管理水平均得到了较大的改进，根据收益法的评估结果，最终将交易价格确定为 130 亿元。

2、未分配利润转增股本

2012 年 11 月 16 日，本次增资完成后的注册资本 100,000 万元，经天衡会计师出具（天衡验字[2012]00089 号）《验资报告》验证确认。

2012 年 11 月 27 日，海澜之家就前述变更经江苏省工商行政管理局核准办理了工商变更登记手续。

四、本次发行股份情况

（一）上市公司发行股份的价格及定价原则

本次发行股份的定价基准日为凯诺科技第五届董事会第十七次会议公告日。本次发行股份购买资产的 A 股发行价格定价原则为：

1、不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 3.14 元/股（即董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

2、不低于凯诺科技截至 2013 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者每

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独立财务顾问报告

==> picture [91 x 18] intentionally omitted <==

股净资产 3.29 元/股。

根据上述定价原则，经董事会决议，本次发行股份的价格确定为 3.38 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，凯诺科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（二）上市公司拟发行股份的种类和面值

本次发行的基本情况如下：

股票种类：人民币普通股（A 股）

每股面值：人民币 1.00 元

发行股数：3,846,153,846 股，占发行后总股本的 85.61%

每股发行价格：3.38 元

（三）海澜集团关于股份锁定期的承诺

海澜集团承诺：“在本次交易中受让及以资产认购的股份自登记在本公司名下之日起 36 个月内不上市交易或转让。”

海澜集团一致行动人荣基国际承诺：“在本次交易中以资产认购的股份自登记在本公司名下之日起 36 个月内不上市交易或转让。”

（四）本次重组前后凯诺科技的股权结构

本次重组前后凯诺科技的股权结构如下：

	重组前	重组前	重组后	重组后
股东名称
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例

三精纺	150,578,388	23.29%	-	-
海澜集团	8,700	0.00% 注	1,765,971,703	39.31%
荣基国际	-	-	1,346,153,846	29.96%
国星集团	-	-	346,153,846	7.70%
万成亚太	-	-	192,307,692	4.28%
海澜国贸	-	-	192,307,692	4.28%
江阴晟汇	-	-	115,384,616	2.57%

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挚东投资	-	-	38,461,539	0.86%
其他社会股东	496,016,990	76.71%	496,016,990	11.04%
股份总计	646,604,078	100.00%	4,492,757,924	100.00%

注：持股比例为 0.0013%，经四舍五入保留 2 位小数后为 0.00%。

本次发行完成后，海澜集团持有本公司 1,765,971,703 股，占总股本的 39.31%。一致行动人荣基国际持有上市公司 1,346,153,846 股，占总股本的 29.96%。本次交易完成后，海澜集团为上市公司控股股东的控股股东，周建平为上市公司实际控制人。

五、本次交易的主要协议

本次重组涉及的协议为凯诺科技与海澜集团等七方签署的《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产协议》、《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》以及三精纺与海澜集团签署的《股份转让协议》。

（一）《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》

1 、合同主体及签订时间

凯诺科技与海澜集团等七方于 2013 年 8 月 29 日，签署了《发行股份购买资产协议》。

凯诺科技与海澜集团等七方与 2014 年 1 月 17 日，签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》

2 、交易价格及定价依据

根据中联资产评估出具的以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日的中联评报字 [2013]第 661 号《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》，本次凯诺科技拟购买的海澜之家 100%股权的评估价值合计为 1,348,896.44 万元，据此，各方同意，将本次交易的价格最终确定为人民币 1,300,000 万元。

3 、支付方式

交易各方同意凯诺科技以发行股份方式购买海澜集团等七方持有的海澜之

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独立财务顾问报告

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家合计 100%股权。

4 、发行股份的价格、数量

（1）发行价格

本次发行股份购买资产的价格系以凯诺科技就本次向海澜集团等七方发行股份购买资产的董事会决议公告日（“定价基准日”）前 20 个交易日股票交易均价为基准，在不低于凯诺科技截至 2013 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者每股净资产 3.29 元/股的前提下，经交易各方协商一致确定为 3.38 元/股。

在定价基准日至本次向海澜集团等七方发行股份发行日期间，因凯诺科技 A 股股票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，凯诺科技向海澜集团等七方发行股份的价格和发行数量按规定做相应调整。

（2）发行数量

本次向海澜集团等七方发行股份数量为 3,846,153,846 股，其中：

发行 1,615,384,615 股 A 股作为支付对价购买海澜集团持有的海澜之家 42% 股权；

发行 1,346,153,846 股 A 股作为支付对价购买荣基国际持有的海澜之家 35% 股权；

发行 346,153,846 股 A 股作为支付对价购买国星集团持有的海澜之家 9%股权；

发行 192,307,692 股 A 股作为支付对价购买万成亚太持有的海澜之家 5%股权；

发行 192,307,692 股 A 股作为支付对价购买海澜国贸持有的海澜之家 5%股权；

发行 115,384,616 股 A 股作为支付对价购买江阴晟汇持有的海澜之家 3%股权；

发行 38,461,539 股 A 股作为支付对价购买挚东投资持有的海澜之家 1%股

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独立财务顾问报告

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权。

5 、发行股份性质及锁定期

本次发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币 1 元。

（1）本协议项下交易全部完成后，本次向海澜集团和荣基国际发行的股份自登记在其名下之日起 36 个月内不上市交易或转让。

（2）本协议项下交易全部完成后，本次向国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴晟汇、摯东投资发行的股份登记在其名下之日起 12 个月内不上市交易或转让（若政府主管部门另有要求，认购人同意按照政府主管部门的要求延长限售期）。

（3）如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则认购人因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。

6 、资产交付安排

（1）各方同意在《发行股份购买资产协议》生效之日起 30 个工作日内，海澜集团等七方将各自持有的海澜之家股权过户至凯诺科技名下，海澜集团等七方应协助凯诺科技办理相应的股权变更登记等手续。

（2）各方一致同意，在海澜之家股权过户至凯诺科技名下之日起 30 个工作日内完成凯诺科技向海澜集团等七方发行股份事宜。

（3）各方确认，于凯诺科技按协议的约定向海澜集团等七方发行股份并将所发行股份登记于海澜集团等七方名下时，凯诺科技即应被视为已经完全履行购买资产的对价支付义务。

7 、自评估基准日至交割日期间损益的归属

拟购买资产及其相关业务自评估基准日至交割日产生盈利导致的净资产增加由凯诺科技享有，自评估基准日至交割日发生亏损导致的净资产减少由海澜集团等七方按重组前持有海澜之家的股份比例承担。

各方同意，海澜之家自评估基准日至实际交割日实现的损益可由各方共同委托的财务审计机构于实际交割日后三十个工作日内进行审计确认。

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独立财务顾问报告

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海澜之家评估基准日之前的未分配利润不得向海澜集团等七方分配。

本次发行股份购买资产完成后，发行前凯诺科技滚存的未分配利润将由本次发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。

8 、与资产相关的人员安排

购入公司相关的人员其于交易交割日的与现有雇主的劳动关系及相互之间的权利义务状况将保持不变（根据相关适用法律进行的相应调整除外）。

9 、合同的生效条件和生效时间

本协议于下列条件全部满足之日起生效：

（1）凯诺科技股东大会批准本次重大资产重组相关事项，并批准海澜集团及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；

（2）本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案通过商务部的审批；

（3）本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案获得中国证监会的核准；

（4）海澜集团及其一致行动人因本次交易触发的对上市公司的全面要约收购义务获得中国证监会的豁免。

10 、违约责任条款

（1）任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿其它各方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。

（2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，任何一方有权以书面通知的形式终止本协议。

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独立财务顾问报告

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（二）《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》

1 、合同主体及签订时间

2013 年 8 月 29 日，凯诺科技和海澜集团等七方签署了《盈利预测补偿协议》， 2014 年 1 月 17 日，本公司和海澜集团等七方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

2 、盈利预测及业绩承诺

根据中联资产评估出具的以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日的中联评报字（2013）第 661 号《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》载明的海澜之家 2013 年、2014 年、2015 年净利润预测值分别为 121,217.91 万元、147,031.94 万元、170,660.36 万元和 191,276.59 万元。鉴此，海澜集团等七方的业绩承诺期分别为 2013 年度、2014 年度、2015 年度与 2016 年度，承诺海澜之家 2013 年度、 2014 年度、2015 年度与 2016 年度经审计的税后净利润分别不低于人民币 121,217.91 万元、147,031.94 万元、170,660.36 万元、191,276.59 万元。上述净利润以归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。

3 、股份补偿原则

在协议约定的业绩承诺期间内，若凯诺科技拟购买的海澜之家在 2013 至 2016 年四个会计年度截至每期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额未能达到海澜集团等七方承诺的截至当期期末累积净利润数额,则海澜集团等七方应以其本次交易获得的凯诺科技股份向凯诺科技进行补偿。

4 、业绩补偿具体方式

（ 1 ）股份回购

凯诺科技将聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审计报告，如果海澜之家在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数未能达到海澜集团等七方承诺的截至当期期末累积净利润数额，则凯诺科技应在该年度的年度报告披露之日起 10 日内，以书面方式通知海澜集团等七方关于海澜之家在该期间累积实现实际净利润合计数小于海澜集团等七方承诺的截至当期期末累积净利润数额的事实，并要求海澜集团等七方

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独立财务顾问报告

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以股份补偿的方式进行利润补偿，即由上市公司回购海澜集团等七方所持有的上市公司股份。

海澜集团等七方应协助上市公司将按照本协议约定计算出的应补偿股份数通知证券登记结算机构，并在年度报告披露之日起 30 日内将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的回购股份不得减少。

（ 2 ）每年股份回购数量的确定

在利润补偿期间，如需股份回购，当年回购股份数计算公式为：

回购股份数量=（海澜之家截至当期期末累积预测净利润合计数－海澜之家截至当期期末累积实际净利润合计数）×凯诺科技本次为购买海澜之家 100%股权而发行的全部股份数量÷海澜之家在利润补偿期间内各年的累积预测净利润合计数的总和－已补偿股份数量

前述净利润数均以海澜之家扣除非经常性损益后的净利润数确定。如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于 0 时，则按 0 取值，即海澜集团等七方无需向上市公司补偿股份。但已经补偿的股份不冲回。

海澜集团等七方按其重组前持有的海澜之家的股份比例承担补偿责任。若在业绩补偿期内国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴晟汇、摯东投资未能全部或部分履行补偿责任，则由海澜集团及其一致行动人代为承担其未履行部分的股份补偿义务。

应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行股份的价格（即 3.38 元/

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股）。

因凯诺科技 A 股股票有配股、转增股本等原因导致股票除权或者上市公司缩股的事项，则用于计算现金补偿金额的本次发行股份的价格按规定做相应调整。

（ 3 ）补偿股份数量的调整

如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致海澜集团等七方持有的上市公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

如果利润补偿期内上市公司进行缩股而导致海澜集团等七方持有的上市公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回购股份数÷缩股比例。

（ 4 ）股份回购的实施及回购股份的注销

上市公司在利润补偿期间届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格向海澜集团等七方按相应比例回购相应数量的股份，并予以注销。

5 、生效条件

（1）经本协议各方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后，本协议成立。

（2）鉴于本次发行股份购买资产事项，本协议需要取得下列所有部门、单位或机构的审批、核准后生效：

①经凯诺科技股东大会批准本次重大资产重组相关事项，并批准海澜集团及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；

②本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案通过商务部的审批；

③本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案获得中国证监会的核准；

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④海澜之家股东海澜集团及其一致行动人因本次交易触发的对上市公司的要约收购义务获得中国证监会的豁免。

（3）协议因下列原因而终止或解除：因不可抗力导致本协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终止；协议各方协商一致终止本协议；协议其他各方严重违反本协议，导致凯诺科技不能实现协议目的，凯诺科技有权解除本协议。

6 、违约责任

如果任一交易对手方违反其在本补偿协议中的任何义务，则该交易对手方应就其违约行为给凯诺科技造成的全部损失（包括但不限于诉讼相关费用和合理的律师费用）予以赔偿。

7、海澜集团及其一致行动人履约能力分析

根据海澜集团等七方签订的盈利预测补偿协议以及盈利预测补偿协议之补充协议约定：各交易方按其重组前持有的海澜之家的股份比例承担补偿责任。若在业绩补偿期内国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴晟汇、摯东投资未能全部或部分履行补偿责任，则由海澜集团及其一致行动人代为承担其未履行部分的股份补偿义务。

其中海澜集团和荣基国际锁定期为三年，不存在补偿风险。国星集团等其他五个交易方锁定期为一年，存在补偿风险。

根据中联资产评估出具的以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日的中联评报字 [2013]第 661 号《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》，海澜之家 2013 年、 2014 年、2015 年、2016 年净利润预测值分别为 121,217.91 万元、147,031.94 万元、170,660.36 万元和 191,276.59 万元。

根据海澜集团和荣基国际的发股比例，海澜集团和荣基国际最多所能负担的履行业绩承诺比例为 77%。根据重组报告书及《盈利预测补偿协议》确定的盈利补偿公式：

回购股份数量=（海澜之家截至当期期末累积预测净利润合计数－海澜之家截至当期期末累积实际净利润合计数）×凯诺科技本次为购买海澜之家 100%股

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权而发行的全部股份数量÷海澜之家在利润补偿期间内各年的累积预测净利润合计数的总和－已补偿股份数量。

2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年度海澜之家累计预测净利润合计数为 630,186.80 万元，根据计算公式，2013 年度、2013-2014 年度、2013-2015 年度和 2013-2016 年度实际实现净利润分别高于-21.67 亿元、-6.97 亿元、10.09 亿元和 14.49 亿元以上，海澜集团和荣基国际持有的股份就足以覆盖相应承诺期间的业绩承诺。

截至 2013 年 9 月 30 日，海澜之家已实现净利润 87,866.62 万元，实现 2013 年盈利预测的 72.49%。由于第四季度为销售旺季，可以基本确定海澜之家 2013 年的业绩承诺 12.12 亿元能够完成，补偿的可能性极小。

在海澜之家基本确定实现 2013 年的业绩承诺基础上，假设海澜之家 2013 年净利润恰好达到业绩承诺的 12.12 亿元， 2014 年净亏损只要不超过 190,928.92 万元，海澜集团和荣基国际所持有的股份就足以全部覆盖 2013 年及 2014 年的业绩承诺；假设海澜之家 2013 年和 2014 年正好实现业绩承诺，则 2015 年净亏损只要不超过 167,300.50 万元，海澜集团和荣基国际所持有的股份就足以全部覆盖整个承诺期的业绩承诺；假设海澜之家 2013 年、2014 年和 2015 年正好实现业绩承诺，则 2016 年净亏损只要不超过 293,967.246 万元，海澜集团和荣基国际所持有的股份就足以全部覆盖整个承诺期的业绩承诺。

另外，根据海澜集团等七方签订的盈利预测补偿协议约定：如最终海澜集团及其一致行动人持有的凯诺科技股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于海澜集团和荣基国际对其持有的凯诺科技股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行前款约定的补偿义务及代为补偿义务，则海澜集团和荣基国际股份不足补偿的部分，海澜集团和荣基国际应以现金方式对凯诺科技进行足额补偿。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行股份的价格（即 3.38 元/股）。

截至 2013 年 6 月 30 日，海澜集团账面银行存款金额为 348,648.08 万元，荣基国际账面银行存款金额为 1,004.76 万元，提供了充足的兜底保证。

（三）《股份转让协议》

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1 、合同主体及签订时间

三精纺与海澜集团于 2013 年 8 月 29 日签署了《股份转让协议》。三精纺拟将其持有的凯诺科技 150,578,388 股股份协议转让给海澜集团。

2 、转让及转让价格

三精纺同意根据协议约定的条款和条件，向海澜集团转让其所持有的凯诺科技 23.29%的股份，即 150,578,388 股。经双方协商同意，本次股份转让价格为 50,895.50 万元。

3 、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

自协议签订之日起至转让的股份正式过户至海澜集团名下前，如凯诺科技以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则协议项下拟转让股份的股份数量相应进行增加。

本协议签订之日起至拟转让股份正式过户至海澜集团名下前，如凯诺科技以累计未分配利润向甲方现金分红，则海澜集团应支付给凯诺科技的股份转让价款应扣除拟转让股份已实现的现金分红金额。

4 、股份转让的先决条件

本协议自签署之日起成立，与凯诺科技和海澜集团、荣基国际、国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴晟汇、挚东投近资签署的《发行股份购买资产协议》同时生效。

5 、资产支付及标的股份过户

海澜集团应在协议生效之日起 30 个工作日内将全部股份转让价款以现金方式支付给三精纺。

三精纺应在协议生效之日起 30 个工作日内到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成凯诺科技股份的过户登记手续。

6 、违约责任

（1）除协议另有规定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，另一方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的

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独立财务顾问报告

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诉讼、索赔等费用、开支要求不履行方或违约方作出赔偿。

（2）协议规定的权利和救济是累加的，并不排斥法律规定的其它权利或救

济。

（3）协议当事人对违约行为弃权仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济。

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第三节独立财务顾问核查意见

一、本次交易的合规性分析

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则 26 号》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本独立财务顾问就本次交易合规性的核查结论说明如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）根据国务院发布实施的《促进产业结构调整暂行规定》（国发[2005]40 号）和《产业结构调整指导目录(2011 年本)(修正)》、《外商投资产业指导目录（2011 年修订）》的要求，海澜之家所从事的服装品牌经营管理业务不属于产业政策中限制类、淘汰类和禁止类项目。

2009 年 9 月 26 日，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部、商务部、中国人民银行、国家工商行政管理总局、国家质量监督检验检疫总局等部委联合印发《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》，明确“培育发展一批以自主创新为核心、以知名品牌为标志、具有较强竞争力的优势服装、家纺企业；服装、家纺自主品牌在国内国际市场占有率显著提高；形成若干具有国际影响力的服装、家纺自主品牌”为总体目标，“通过管理、营销创新和信息化建设，提高自主品牌管理水平、营销水平、宣传策划水平和市场快速反应能力，大力开拓销售渠道和营销网络，扩大服装、家纺自主品牌知名度和市场占有率” 为工作任务，“鼓励符合条件的自主品牌服装、家纺企业上市、发行债券，利用资本市场直接融资；鼓励企业以自主品牌为纽带进行并购重组”是主要政策措施。

根据 2012 年 1 月 19 日工业和信息化部制定的《纺织工业“十二五”发展规－划》，“形成具有国际影响力的品牌 5 10 个，国内市场认知度较高的知名品牌 100 个，年销售收入超百亿的品牌企业 50 家，品牌产品出口比重达到 25%”是十二五期间纺织工业发展目标，同时，该规划支持生产制造、设计研发和品牌连

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锁等不同类型企业之间的兼并重组，促进形成一批有竞争力的大型化纤企业、纺机企业、产业用纺织品企业、供应链管理能力强的纺织企业、连锁经营的品牌服装家纺企业。上述产业政策为海澜之家重组凯诺科技上市，进一步提升品牌知名度，借助资本市场进一步做大做强上市公司，强化供应链管理能力，加强连锁品牌经营能力奠定了政策基础。

（2）海澜之家注重环境保护，在业务运作流程上严格遵循国家有关环境保护的法律和法规。服装行业属轻工业，海澜之家主要采用了外包的生产方式，基本不存在废气、废水和废渣的排放。

江阴市环境保护局于 2013 年 8 月 19 日出具《证明》，海澜之家自 2010 年 1 月 1 日起至今的经营过程符合有关环境保护的要求，不存在因任何生产经营活动或生产经营设施未遵守适用的环保法规、条例或标准而受到行政处罚的情况。

（3）本次交易只涉及拟购买资产的股权，土地证、房屋产权证等权属证件不需要过户。本次交易不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情况。

（4）根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易构成经营者集中，需向国家商务部提交本次交易不构成垄断行为的申请。本次交易完成后，上市公司合计营业收入占纺织服装行业总产值比例较低，不具备市场支配地位，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》的情形。商务部反垄断局于 2013 年 11 月 8 日，出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2013]第 171 号），决定对凯诺科技发行股份购买资产及海澜集团取得凯诺科技的控制权案不实施进一步审查。

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

凯诺科技现有总股本 64,660.41 万股，本次拟向海澜集团发行 161,538.46 万股股份，向荣基国际发行 134,615.38 万股股份，向国星集团发行 34,615.38 万股股份，向海澜国贸发行 19,230.77 万股股份，向万成亚太发行 19,230.77 万股股份，

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向江阴晟汇发行 11,538.46 万股股份，向摯东投资发行 3,846.15 万股股份，本次交易完成后，上市公司总股本为 44.93 亿股（超过 4 亿股），海澜集团及其一致行动人合计持有上市公司 311,212.55 万股股份，占发行后总股本的 69.27%；其他持股比例低于 10%的股东所持股份约占上市公司总股本的 30.73%，不低于总股本的 10%。

同时，最近三年来，凯诺科技无重大违法行为，财务会计报告未发生虚假记载之情形；凯诺科技符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定要求。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）款的规定。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

在本次交易中，凯诺科技聘请具有证券从业资格的评估机构中联资产评估对标的资产进行评估，以该资产评估结果作为拟购买标的资产的定价依据，资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。

本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次会议公告日。本次发行股份购买资产的 A 股发行价格定价原则为：

（1）不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 3.14 元/股（即董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

（2）不低于凯诺科技截至 2013 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者每股净资产 3.29 元/股。

根据上述定价原则，经董事会决议，本次发行股份的价格确定为 3.38 元/股。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。

综上所述，本次重大资产重组所涉及资产和发行股份的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）款的

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独立财务顾问报告

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规定。定价公允性的分析详情参见本报告书本节之“二、本次发行股份购买资产定价和发股定价的合理性分析”。

4 、本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律障
碍，相关债权债务处理合法

本次拟发行股份购买资产为海澜之家 100%股权，交易对方海澜集团、荣基国际、国星集团、海澜国贸、万成亚太、江阴晟汇、挚东投资等七方持有的海澜之家 100%股份真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；海澜之家为合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。交易标的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。

发行对象已在《发行股份购买资产协议》中承诺保证：合法持有其用于认购凯诺科技发行股份的海澜之家股权，上述股权不存在质押或其它在法律上及事实上影响认购本次发行股份购买资产的情况或事实；如上述股权存有瑕疵，则应当承担由此产生的经济责任和法律责任，并赔偿可能由此给凯诺科技造成的损失。

本次交易所涉之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

本次重大资产重组前，凯诺科技主要从事高档精纺呢绒、高档西服，职业服的生产和销售，染整加工业务。海澜之家主要从事品牌服装的经营管理业务，包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等业务。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股

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独立财务顾问报告

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股东及实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。

本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构

本次交易前，凯诺科技已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，凯诺科技将保持健全有效的公司法人治理结构。

（二）、符合《重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定

本次交易中拟购买资产交易价格为 1,300,000.00 万元，达到凯诺科技 2012 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 100%以上，且超过 5,000 万元，达到了《重组管理办法》中关于重大资产重组的标准，同时，本次交易构成《重组管理办法》及相关规定关于借壳上市的情形。

1 、拟购买资产最近 3 年实际控制人未变更

拟购买资产海澜之家的实际控制人为周建平。自 2006 年以来，海澜之家的实际控制人一直为周建平。因此，拟购买资产最近 3 年实际控制人未变更。

2 、拟购买资产最近 3 年主营业务未变更

海澜之家自设立以来一直从事服装业务。因此，拟购买资产最近 3 年主营业务未发生重大变更。

3 、拟购买对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元

本次交易拟购买资产海澜之家成立于 2002 年，持续经营时间在 3 年以上。根据天衡会计师出具的天衡审字（2013）01207 号《审计报告》，本次拟购买资产海澜之家合并报表 2011 年及 2012 年分别实现归属于母公司所有者的净利润

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（扣除非经常性损益前后孰低）69,027.90 万元及 80,968.70 万元，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元。

因此，凯诺科技本次发行股份购买资产符合“购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元”的要求。

4 、本次交易完成后，上市公司符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。凯诺科技先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等。本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构。海澜集团及其一致行动人荣基国际，海澜集团控股股东海澜投资，海澜集团实际控制人周建平先生及其一致行动人赵国荣、周晏齐已出具《关于保障凯诺科技股份有限公司独立性的承诺函》，确保本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

5 、对海澜之家董事、监事、高级管理人员证券市场规范化运作知识培训、辅导情况

海澜之家董事、监事、高级管理人员均具有服装品牌经营管理多年的管理经验。本次交易完成后，上市公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定，在严格履行相关程序的基础上，对上市公司的董事、监事及高级管理人员进行相应的调整。

海澜之家的董事、监事、高级管理人员接受了独立财务顾问的证券市场规范化运作知识培训，内容包括上市公司治理、上市公司信息披露、投资者关系管理、内幕交易等。

综上，本次交易构成借壳上市，符合《重组管理办法》第十二条及《〈关于

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修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的相关规定

1 、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

目前，凯诺科技主营业务为高档精纺呢绒，高档西服、衬衫、职业服装的生产和销售以及染整加工业务，自上市以来，通过自身发展，实现了生产规模的快速扩张。凯诺科技精纺呢绒面料的产能和质量在国内均名列前茅，圣凯诺精纺呢绒先后获得过江苏省重点名牌产品、中国名牌产品称号，在国内市场具有较高知名度。但受公司本身经营模式的限制，近几年凯诺科技经营状况较为平稳，从收入、利润和产业布局来看，与服装行业龙头企业仍存在一定差距。

凯诺科技 2011、2012 年及 2013 年 1-6 月营业收入分别为 139,496.19 万元、 136,804.51 万元及 68,664.81 万元，净利润分别为 10,301.36 万元、10,453.98 万元及 8,079.22 万元，每股收益分别 0.16 元、0.16 元、0.12 元。最近三年的凯诺科技净利润和每股收益处于平稳增长的状态。

本次交易完成后，上市公司将注入优质资产，增加品牌服装的经营管理业务，包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等业务。交易完成后，上市公司盈利能力得到增强，以 2012 年财务数据为基础，海澜之家模拟注入凯诺科技后，上市公司归属于母公司的净利润将由 10,453.98 万元增加至 95,325.59 万元，归属于母公司股东的每股收益将显著增厚，给上市公司股东带来了丰厚回报。

因此，重组后随着标的资产的注入，随着业务协同性的体现和产业链整合效应的凸显，上市公司的持续经营能力和未来盈利能力将得到大幅提升。

（2）有利于上市公司规范关联交易

本次重组前，上市公司与海澜集团及其关联企业在接受劳务、提供劳务、供电、供汽等方面存在关联交易；拟收购资产海澜之家与其关联方亦存在提供劳务

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等方面的关联交易。关联交易均按照市场价格进行定价，履行了合法程序，并进行了信息披露。

重组完成后，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，海澜集团及其一致行动人荣基国际，海澜集团控股股东海澜控股，海澜集团实际控制人周建平先生及其一致行动人赵国荣、周晏齐，关联法人国星集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》以及保持上市公司独立性的承诺，本次重组完成后，将采用如下措施规范可能发生的关联交易：

①本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

②若承诺人未履行本承诺所作出的承诺，承诺人对因此给凯诺科技造成的一切损失和后果承担赔偿责任。

承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

上述承诺自凯诺科技本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，对承诺人具有法律约束力；至承诺人不再为上市公司的关联方当日失效。

（ 3 ）避免同业竞争

交易完成后，海澜集团将成为上市公司控股股东，周建平将成为上市公司实际控制人。本次交易完成后，周建平控制的除凯诺科技外的其他企业与凯诺科技均不存在同业竞争关系。

为消除潜在同业竞争，保护上市公司利益，海澜集团及其一致行动人荣基国际，海澜集团控股股东海澜控股，海澜集团实际控制人周建平先生及其一致行动人赵国荣、周晏齐出具了《关于避免与凯诺科技股份有限公司同业竞争的声明和承诺函》。

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（ 4 ）增强独立性

本次交易前，上市公司与控股股东及其控制的其他企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易后，为继续保持上市公司的独立性，海澜集团及其一致行动人荣基国际，海澜集团控股股东海澜控股，海澜集团实际控制人周建平先生及其一致行动人赵国荣、周晏齐出具了《关于保障凯诺科技股份有限公司独立性的承诺函》。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

2 、注册会计师对凯诺科技最近一年及一期财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告

天衡会计师对凯诺科技 2012 年及 2013 年 1-6 月财务会计报告出具了天衡审字（2013）00765 号及天衡审字（2013）01208 号标准无保留意见审计报告。符合《重组管理办法》第四十二条第（二）款的规定。

3 、拟购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次重组拟购买的资产为海澜集团、荣基国际、国星集团、海澜国贸、万成亚太、江阴晟汇、挚东投资持有的海澜之家 100%股权，均为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十二条第（三）款的规定。

（四）本次交易已按照《重组管理办法》第三十四条规定签署补偿协议

1 、《重组管理办法》有关利润补偿的相关规定

《重组管理办法》第三十四条第二款规定：资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际净利润数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际净利润数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

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2 、补偿协议的签订情况

2013 年 8 月 29 日，本公司和海澜集团等七方签署了《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，2014 年 1 月 17 日，本公司和海澜集团等七方签署了《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》。协议具体约定参见《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组报告书》中“第六节本次交易合同的主要内容之二《盈利预测补偿协议》”。

（五）本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定

1 、主体资格

1）海澜之家为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规及公司章程中规定的需要终止的情形，符合《管理办法》第八条之规定。

2）海澜之家自股份有限公司成立后，持续经营时间在 3 年以上，符合《管理办法》第九条之规定。

3）海澜之家的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，海澜之家的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条之规定。

4）海澜之家的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。符合《管理办法》第十一条之规定。

5）海澜之家最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。

6）海澜之家的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的海澜之家股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。

2 、独立性

1）海澜之家具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四条之规定。

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2）海澜之家的资产完整。海澜之家具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《管理办法》第十五条之规定。

3）海澜之家的人员独立，海澜之家的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；海澜之家的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《管理办法》第十六条之规定。

4）海澜之家的财务独立。海澜之家建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；海澜之家未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《管理办法》第十七条之规定。

5）海澜之家的机构独立。海澜之家建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《管理办法》第十八条之规定。

6）海澜之家的业务独立。海澜之家的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十九条之规定。

7）海澜之家在独立性方面不存在其他的严重缺陷，符合《管理办法》第二十条之规定。

3 、规范运行

1）海澜之家已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。海澜之家具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条之规定。

2）海澜之家的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符

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合《管理办法》第二十二条之规定。

3）海澜之家的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形，符合《管理办法》第二十三条之规定：

①中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

4）海澜之家的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条之规定。

5）依据海澜之家提供的材料，进行了适当核查，确认海澜之家不存在下列情形，符合《管理办法》第二十五条之规定：

①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；

②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造海澜之家或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

6）海澜之家已在《公司章程》中明确了对外担保的审批权限和审议程序；

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海澜之家不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，符合《管理办法》第二十六条之规定。

7）海澜之家已建立严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条之规定。

4 、财务与会计

1）海澜之家资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，符合《管理办法》第二十八条之规定。
2）海澜之家的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二
十九条之规定。

3）海澜之家会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了海澜之家的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条之规定。

4）海澜之家编制的财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条之规定。
5）海澜之家已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关
联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6）海澜之家符合下列条件，满足《管理办法》第三十三条第（一）至（五）
款之规定。

①最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

②最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元，或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元。

③发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元

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④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%的规定。

⑤最近一期末不存在未弥补亏损。

7）海澜之家依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。海澜之家的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条之规定。

8）海澜之家不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条之规定。

9）海澜之家申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第三十六条之规定：

①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；

②滥用会计政策或会计估计；

③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。

10）依海澜之家不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条之规定：

①海澜之家的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对海澜之家的持续盈利能力构成重大不利影响；

②海澜之家的行业地位或者海澜之家所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对海澜之家的持续盈利能力构成重大不利影响；

③海澜之家最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

④海澜之家最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

⑤海澜之家在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；

⑥其他可能对海澜之家持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

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5 、募集资金运用

不适用。

二、本次发行股份购买资产定价和发股定价的合理性分析

（一）本次发行股份购买资产交易的定价

1 、拟购买资产的定价

本次发行股份拟购买资产的作价以具有相关证券从业资格的资产评估机构评估结果为基础确定。中联资产评估以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日，对拟购买资产采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。最终定价以收益法的评估值为基础，确定作价 1,300,000.00 万元。

2 、发行股份购买资产的发行价格

本次发行股份的定价基准日为凯诺科技第五届董事会第十七次会议公告日。本次发行股份购买资产的 A 股发行价格定价原则为：

（2）不低于凯诺科技截至 2013 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者每股净资产 3.29 元/股。

根据上述定价原则，经董事会决议，本次发行股份的价格确定为 3.38 元/股。

（二）拟购买资产定价的公允性分析

凯诺科技委托中联资产评估，就本次交易所涉及的拟购买资产以 2013 年 6 月 30 日为基准日进行了评估。经凯诺科技董事会和独立董事核查，经办评估机

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构及评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事人不存在偏见，其选聘程序符合法律及公司章程的规定，评估机构独立。

中联资产评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法和收益法进行评估，并出具了中联评报字（2013）第 661 号《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》。拟购买资产的交易价格以中联评报字（2013）第 661 号《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》中资产评估结果作为定价依据，并在此基础上确定交易标的价格。因此，交易标的资产定价具有公允性。

（三）本次交易价格的合理性分析

1 、从市场相对估值角度分析本次交易资产定价合理性

根据本次拟购买资产评估报告，拟购买的海澜之家 100%股份交易作价为 1,300,000.00 万元，对应 2012 年海澜之家净利润 85,374.01 万元，市盈率为 15.23 倍。对应 2013 年海澜之家盈利预测净利润 121,217.91 万元，动态市盈率 10.72 倍。2013 年 6 月 30 日，海澜之家净资产 265,530.81 万元，市净率为 4.90 倍。

可比上市公司估值情况如下：

序号	可比公司	公司市值（万元）	2012 年度净利润（万元）	市盈率	市净率

1	报喜鸟	362,283.27	47,764.57	7.58	1.35
2	七匹狼	540,304.05	56,111.60	9.63	1.21
3	九牧王	690,347.94	66,842.34	10.33	1.50
4	希努尔	204,480.00	13,985.04	14.62	1.01
5	卡奴迪路	293,800.00	17,684.31	16.61	2.44
6	大杨创世	146,025.00	7,700.25	18.96	1.45
7	凯撒股份	166,085.40	3,730.95	44.52	1.76
8	步森股份	117,188.37	4,016.30	29.18	1.89
9	乔治白	144,306.48	9,550.17	15.11	1.50

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10	百圆裤业	283,214.16	5,236.63	54.08	4.19
	平均值	-	-	22.06	1.83
	拟购买资产			15.23	4.90

注：1、公司市值=2013 年 6 月 30 日的收盘价*总股本
2、净利润为 2012 年度归属于母公司的净利润
3、净资产为截至 2013 年 6 月 30 日归属于母公司股东所有者的权益
4、市盈率=2013 年 6 月 30 日市值/2012 年度净利润
5、市净率=2013 年 6 月 30 日市值/净资产

本次拟购买资产估值结果对应的市盈率指标低于可比上市公司的平均水平；市净率高于可比上市公司的平均水平，主要原因是海澜之家的商业模式中，专注于品牌管理、供应链管理和营销网络管理的核心竞争力打造，而将服装的生产和运输环节全部外包，因此海澜之家可以以较小的资产规模获得较高的利润水平，所以其市净率高于可比上市公司平均水平。

综上，本次交易拟购买资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

2 、收益法估值增值率较高的合理性分析

收益法评估结果增值较高，主要原因在于企业收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部,主要体现在以下几个方面：

（1）城镇化的不断推进将带动服装市场的持续增长

城镇化是扩大内需的持久动力。在过去的十几年中，城乡之间的服装消费差距明显，城镇化进程加快，特别是近几年，城镇化加速推进，成为推动服装消费增长的重要力量。

我国正处于城镇化的加速发展阶段，城镇化可以创造巨大的投资和消费需求。伴随着国内城镇化进程，消费观念的转变，服装不再仅仅是满足穿着的基本需求，还有舒适、时尚的需求，将带动服装消费的持续增长。

（2）男装行业未来发展空间巨大

2000 年以后，随着社会经济的不断发展，国内从商的人越来越多，商务活

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动越来越多，男装快速发展。根据 200 家重点大型百货商场零售数据显示，2009 年后男西装销售数量增幅均超过女装和童装增幅，是经济危机后率先消费回升的服装品类。

（3）海澜之家具备较强的行业竞争力

1）创新的经营模式

“海澜之家”通过加盟店所有权与经营权分离，实现了门店快速扩张和直线管理的有效结合。一方面，海澜之家采用加盟的形式进行营销网络的建设，对加盟商没有服装行业从业经验的要求，加盟商实际上只需要承担加盟租金和流动资金，不必具体参与加盟店的管理，从而可以最大程度的利用社会资金，实现门店数量的快速扩张，“海澜之家”的门店数量从 2009 年初的 655 家增长到 2013 年 6 月末的 2,522 家；另一方面，海澜之家通过分离加盟店的所有权与经营权实现了门店销售管理的标准化，统一门店的品牌形象、管理体制、库存商品和员工培训，有效维护了品牌质量。

海澜之家现有的商业模式整合了产业链中不同利益群体，优化了产业链各环节的利益关系，充分利用了服装生产资源、服装设计资源、优质店铺资源和社会资金资源，实现了产品的“高品质、中价位”，带动了整个产业链经营的良性循环，有效化解了经营风险。

海澜之家与加盟商、供应商之间是合作共赢的关系：供应商提供高品质产品，海澜之家保障品牌美誉度并做好商品的供应链管理和销售管理，加盟商提供优质的门店资源，共同实现“海澜之家”系列品牌服饰的畅销，共同获利，成为利益共同体。

2）优质的品牌

海澜之家是国内男装全系列品牌概念的领导者，通过款式新颖、品类齐全的门店陈列，真正营造“海澜之家——男人的衣柜”的消费体验；通过“优质低价” 的经营理念，团结了广大的中层消费者；凭借高品质的制造、个性化的创意设计、独特的版型、欧美流行趋势与中国元素融合的设计风格增强产品的美誉度；通过明星代言，借助中央电视台、腾讯、网易等传媒平台，选择受众面较广的精品栏

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目集中投放广告增强了品牌的认知度，在消费者当中树立了鲜明的品牌形象。 3）高效的管理

海澜之家专注于品牌管理、供应链管理和营销网络管理为一体的核心竞争力打造，集各环节的管理职能于一身，将整个产业链中可标准化环节尽量标准化统一管理，充分利用了丰富的社会资源，达到了自身资源输出的规模经济效应，实现资源的优化配置和较高的投入产出比。

①营销网络的管理

根据多年营销网络建设和管理经验的积累，海澜之家发展出一套成熟的营销网络管理方法，有力地支持了海澜之家营销网络的拓展与维护。

海澜之家注重与加盟商的长期合作关系的建立，加盟商首先要认同海澜之家的管理理念方可加盟。海澜之家通过与加盟商签订《特许经营合同》来确定双方长期合作关系。在店铺开设、日常运营、信息系统运用、店员培训、物流运输等方面给予加盟商全方位的支持，加盟店的内部管理由海澜之家全面负责，既保证了特许经营体系的形象、营运、管理的统一性，又节约了加盟商管理资源的投入，吸引一大批没有服装行业经验的加盟商加盟，同时便于现有的加盟商增加其开店数量。海澜之家通过职业店长制度，加强了对加盟店的直线管理。

②供应链的管理

海澜之家现有的供应链管理制度包括供应商选择与评估、供应商生产流程跟踪与管理、供应商设计样稿的选择与修改、产品采购与质检、供应商核算、供应商淘汰、物流运输等一系列规章制度。海澜之家审慎发展供应商队伍，供应商必须认同公司的经营理念、具有较强的抗风险能力方可合作。与供应商共赢的理念，让海澜之家将供应商纳入自身管理体系进行管理。多年来，海澜之家已经拥有一批优质稳定的供应商队伍，很好地解决了海澜之家的产品来源和质量问题。海澜之家现有的信息系统覆盖所有门店，便于海澜之家迅速分析各个门店产品需求情况。海澜之家根据已有信息精确地设计货物运输路线，做到了单线货物运输的合理利用，即节省了货物运输成本，又做到了对门店货品调换、补货的迅速反应。

4）优质的全国营销网络

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自 2009 年初至 2013 年 6 月末，“海澜之家”门店数量从 655 家增长到 2,522 家，在全国建立起了优质的营销网络：

①店铺运营情况良好：海澜之家对门店的地理位置有非常高的要求，必须是 “黄金地段、钻石店铺”。近三年来，海澜之家门店运营情况良好，单店零售额指标居于行业前列，营销网络体系效率较高。

②营销网络已基本实现全国布局：“海澜之家”门店分布于除台湾外的全国 31 个省（自治区、直辖市，不包括香港、澳门特别行政区），部分省份的营销网络已经渗透到县、乡级别，建立了面向全国的营销网络，有效带动了海澜之家盈利能力、品牌知名度和美誉度的提高。

③“千店一面”，实现统一管理的高品质营销网络：“海澜之家”所有门店均由海澜之家负责日常经营具体事宜，门店由海澜之家统一形象策划（包括统一的商标、统一的店面厅房形象、统一的员工服饰、统一的广告宣传），统一供货，统一指导价格，统一业务模式，统一服务规范，实现了统一管理的高品质营销网络。

5）可持续的人力资源发展计划

海澜之家重视人才储备和人力资源的开发，为持续发展储备了充足的人才队伍；同时，海澜之家对于加盟店的直线管理，有利于从加盟店员工中发掘出优秀人才，海澜之家愿意为这些人才提供晋升机会。

通过以上分析，本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。收益法与资产基础法的差异反映了评估对象账面未记录的企业品牌、人力资源、营销网络、管理等无形资产以及男装行业本身的优势带来的价值，因此两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、合理地反映被评估企业的整体价值。

3、本次发行股份定价合理性分析

本次发行股份的定价按照市场化的原则，根据《重组办法》第四十二条要求，发行股份的价格不低于凯诺科技第五届董事会第十七次会议决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（3.14 元/股）。本次发行价格按照凯诺科技 2013 年 6 月 30 日经审计的每股净资产，确定发行股份的价格为 3.38 元/股。

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凯诺科技于 2013 年 8 月 29 日召开第五届董事会第十七次会议，审议并通过了本次发行股份方案，该发行股份方案涉及发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格、发行数量、本次发行股份的锁定期、本次非公开发行股票决议的有效期。

综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的作价及发行价格合理，兼顾了上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。同时根据《盈利补偿协议》，对拟购买资产的未来盈利能力做出承诺和补偿安排，使得拟购买资产的经营风险得到有效控制，凯诺科技重组后的盈利能力得到有效保障。

三、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析

（一）交易标的评估概述

根据中联资产评估出具的中联评报字[2013]第 661 号《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》，海澜之家截至 2013 年 6 月 30 日经审计后母公司净资产账面价值 200,667.70，按资产基础法评估价值 473,421.13 万元，评估增值率为 135.92%。2013 年 6 月 30 日的合并资产负债表归属于母公司的所有者权益账面值为 265,530.81 万元，按照收益法评估后的股东全部权益价值为 1,348,896.44 万元，评估增值 1,083,365.63 万元，增值率 408.00%。本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，海澜之家股东全体权益以收益法评估结果为 1,348,896.44 万元。

（二）评估方法的合理性分析

根据《资产评估准则—企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。在持续经营的前提下，企业的整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的。企业作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综

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独立财务顾问报告

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合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。海澜之家拥有优良的经营团队，长期经营形成了一定的商誉，具有较好的成长性，未来盈利能力较强，故适用收益法评估。在使用资产基础法与收益法对标的资产进行评估的比较基础上，中联资产评估最终采用收益法对其价值进行估算。

（三）资产基础法评估说明

经资产基础法评估，截至 2013 年 6 月 30 日，海澜之家的评估结果如下：

单位：万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
项目
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%

1	流动资产	17,334.58	17,334.58	-	-
2	非流动资产	207,994.71	480,748.14	272,753.43	131.13
3	其中：长期应收款	3,000.00	3,000.00	-	-
4	长期股权投资	21,000.00	197,866.61	176,866.61	842.22
5	投资性房地产	72,225.43	94,235.79	22,010.36	30.47
6	固定资产	33,823.04	33,823.04	33,823.04	33,823.04
7	在建工程	35,141.68	35,141.68	35,141.68	35,141.68
8	无形资产	1,318.63	1,318.63	1,318.63	1,318.63
9	其中：土地使用权	15,813.10	30,610.85	14,797.75	93.58
10	长期待摊费用	216.22	19.32	-196.90	-91.06
11	递延所得税资产	855.87	855.87	-	-
12	资产总计	225,329.29	498,082.72	272,753.43	121.05
13	流动负债	24,661.59	24,661.59	-	-
14	非流动负债	-	-	-
15	负债总计	24,661.59	24,661.59	-	-
16	净资产（股东全部权益）	200,667.70	473,421.13	272,753.43	135.92

海澜之家母公司总资产账面价值为 225,329.29 万元，评估价值为 498,082.72 万元，增值额为 272,753.43 万元，增值率为 121.05%。母公司总负债账面价值为 24,661.59 万元，总负债评估价值较其账面价值无增值。母公司净资产账面价值为 200,667.70 万元，净资产评估价值为 473,421.13 万元，增值额为 272,753.43 万元，增值率为 135.92 %。

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（四）收益法评估说明

1 、净现金流量预测

（ 1 ）收入的预测

1）“海澜之家”

海澜之家未来销售收入的增长主要基于单个门店零售额的增长以及未来新开店使得门店数量增加两个方面。预计未来开店计划如下：

年度	2013 年7-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年及以后
净开店数量	237家	373家	212家	206家	-
期末门店数量	2,759家	3,132家	3344家	3,550家	3,550家

评估人员收集了截至 2013 年 6 月底营业的 2519 家门店（2522 家门店中有 3 家在 2013 年 7 月份关闭）2009 年-2013 年 6 月的销售量、零售额、对应的收益分成率等指标进行分析。按照开店时间将所有门店分为 2009 年以前门店、2009 年新开门店、2010 年新开门店、2011 年新开门店、2012 年新开门店及 2013 年 1-6 月新开门店等 6 种情况。

门店零售额预测

a.2013 年 7-12 月门店零售额预测

Ⅰ、对于 2012 年底已营业的门店，按照历史年度上下半年零售额的比例确定，即：2013 年 7-12 月门店零售额=2013 年 1-6 月门店零售额×历史年度上下半年零售额的比例

Ⅱ、对于 2013 年 1-6 月新开门店，按照上半年营业的完整月份的月平均零售额折算为 2013 年 7-12 月的零售额。

Ⅲ、对于 2013 年 7-12 月预计新开店，按照预计开店数量及 2009 年-2012 年历史各年新开店的单店零售额的平均确定，即：

2013 年 7-12 月预计新开店当年零售额=预计开店数量×历史各年新开店的单店零售额的平均/2

b.2014 年及以后年度门店零售额预测

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Ⅰ、对于 2012 年底已营业的门店，其 2014 年及以后年度的零售额在前一年预测零售额的基础上考虑门店零售额的绝对增长额确定，即：

预测当年的零售额=前一年的预测零售额+门店零售额的绝对增长额

其中，2014 年采用的门店零售额绝对增长额取历史年度零售额增长额的平均，2015 年-2017 年采用的零售额绝对增长额在历史年度零售额增长额的基础上考虑了一定折扣。

Ⅱ、对于 2013 年新开门店，其 2014 年及以后年度的零售额在前一年预测零售额的基础上考虑历史年度各类门店（如前述按开店时间分类）零售额的绝对增长额的平均确定，即：

2014 年及以后年度的零售额=前一年的预测零售额+历史年度各类门店零售额的绝对增长额的平均

Ⅲ、对于 2014 年、2015 年、2016 年预计新开店其当年的零售额考虑预计开店数量及 2009 年-2012 年历史各年新开店的单店零售额的平均确定，即：

预计新开店的当年零售额=预计开店数量×历史各年新开店的单店零售额的平均

预计新开店之后年度的零售额=开店当年零售额+预计开店数量×历史年度各类门店零售额的绝对增长额的平均

c.零售额预测结果

零售额预测结果如下表：

单位：万元

项目/年度	2013 年7-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年及以后
零售总额	593,693.34	1,475,961.87	1,685,247.79	1,878,370.22	2,052,812.62
期末门店数量	2,759.00	3,132.00	3,344.00	3,550.00	3,550.00
单店零售额	215.18	471.25	503.96	529.12	578.26

① 收入预测

在未来各年预测的各类门店零售额的基础上乘以对应的结算比例加和后考虑增值税得到公司未来年度的销售收入，即：

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未来各年销售收入=∑（未来各年各类门店零售额×结算比例）/1.17

其中，评估基准日已营业门店的结算比例按照基准日时的比例确定。 2）“爱居兔”及“百衣百顺”

鉴于该两个品牌尚处在培育期，本次评估不考虑未来门店数量的变化，2013 年 7-12 月的收入参照上半年收入预测、2014 年收入考虑单店零售额的一定增加进行预测， 2014 年以后年度收入与 2014 年持平。

（ 2 ）成本预测

“海澜之家”销售成本以预测零售总额为基数按照前述零售价定价倍数进行折算后并考虑加工整理等成本确定，即：

“海澜之家”销售成本=零售总额/零售价定价倍数/1.17+加工整理等成本
“爱居兔”及“百衣百顺”销售成本根据历史销售毛利率水平确定。

（ 3 ）其他业务收入

其他业务收入为房租收入以及材料销售收入，因材料销售收入为非经常的经营收入，故仅对已签合同的出租收入进行预测。

（ 4 ）营业收入及成本预测

评估对象未来营业收入与成本预测汇总如下：

单位：万元

项目/年度	项目/年度	2013 年7-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年及以后
营业收入合计		339,038.46	845,298.21	960,739.13	1,067,318.76	1,163,520.60
营业成本合计		217,868.38	538,174.22	611,994.96	680,149.19	741,667.16
海澜之家	收入	326,515.75	812,231.48	927,672.40	1,034,252.03	1,130,453.88
	成本	210,884.91	519,395.78	593,216.52	661,370.75	722,888.72
爱居兔	收入	8,485.12	20,607.84	20,607.84	20,607.84	20,607.84
	成本	4,914.34	12,521.83	12,521.83	12,521.83	12,521.83
百衣百顺	收入	3,987.58	12,358.89	12,358.89	12,358.89	12,358.89
	成本	2,021.93	6,162.21	6,162.21	6,162.21	6,162.21
其他业务	收入	50.00	100.00	100.00	100.00	100.00
	成本	47.20	94.40	94.40	94.40	94.40

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（ 5 ）营业税金及附加预测

评估对象的营业税金及附加包括营业税、城建税及教育费附加。其中：营业税按应税劳务或租赁收入的 5%计缴，城建税按实际缴纳流转税额的 5%缴纳，教育费附加按实际缴纳流转税额的 5%缴纳。

经审计后的报表披露，评估对象 2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-6 月的营业税金及附加分别为 1,928.54 万元、3,360.27 万元、3,844.18 万元、2,926.92 万元，占营业收入的比例分别为 0.0086、0.0094、0.0085、0.0083。本次评估依据上述税率，以未来年度各项业务收入的预测数为基础，并参照评估对象历史年度营业税金及附加占营业收入的比率，预测未来年度的营业税金及附加，预测结果如下表所示：

单位：万元

	2013 年 7-12 月				2017 年及以后
项目/年度		2014 年	2015 年	2016 年

收入	339,038.46	845,298.21	960,739.13	1,067,318.76	1,163,520.60
营业税金及附加	2,665.49	6,842.11	7,776.52	8,639.21	9,417.90
税金/收入	0.0079	0.0081	0.0081	0.0081	0.0081

（ 6 ）期间费用预测

1）营业费用估算

经审计后的报表披露，评估对象 2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-6 月的营业费用分别为 23,357.60 万元、31,948.11 万元、40,505.71 万元、22,763.64 万元，主要为人员成本、广告费、差旅费、商场店费用等，营业费用占营业收入的比例分别为 0.1041、0.0889、0.0894、0.0647。本次评估结合历史年度营业费用构成和变化趋势、未来经营计划估算未来各年度的营业费用，主要费用预测方法如下：

①广告费用：2013 年 7-12 月、2014 年广告费用按照海澜之家未来两年广告投放计划预测，2015 年-2017 年以上一年为基数考虑 10%的增长。

②人员成本：2013 年 7-12 月参照 2013 年 1-6 月金额预测，2014 年-2017 年参照海澜之家历史年度人员工资的增长水平按 10%的增长率预测。

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③租金：主要为商场店的租金，2013 年 7-12 月参照 2013 年 1-6 月金额预测， 2014 年租金在 2013 年基础上考虑未来新增 4 个旗舰店的租金成本，2015 年-2017 年按照 5%的增长率预测。

④其他费用：其他各类费用 2013 年 7-12 月参照 2013 年 1-6 月金额预测， 2014 年-2017 年基本按照 10%的增长率预测。

营业费用预测结果下表：

单位：万元

	2013 年 7-12 月				2017 年及以后
项目/年度		2014 年	2015 年	2016 年

人员成本	4,965.51	10,924.12	12,016.54	13,218.19	14,540.01
广告费	14,846.90	29,800.00	32,780.00	36,058.00	39,663.80
差旅费	2,700.00	5,461.25	5,734.31	6,021.02	6,322.08
租金	2,445.14	6,950.00	7,297.50	7,662.38	8,045.49
门店费用	1,427.69	3,237.26	3,679.36	4,087.53	4,455.96
装修费用	584.28	753.11	753.11	753.11	753.11
服务费	600.00	1,095.56	1,205.11	1,325.62	1,458.19
运输费	270.00	550.00	605.00	665.50	732.05
办公费	165.00	362.03	398.23	438.05	481.86
水电费	168.49	361.85	398.03	437.84	481.62
宣传费	189.68	420.00	462.00	508.20	559.02
杂支	129.48	278.26	306.08	336.69	370.36
设计费	100.00	412.09	453.30	498.63	548.49
邮寄费	108.00	237.61	261.37	287.51	316.26
电话费	13.00	29.00	32.00	35.00	38.00
业务招待费	65.00	136.77	155.45	172.70	188.26
营业费用合计	28,778.19	61,008.90	66,537.40	72,505.97	78,954.56
营业费用/营业收入	0.0848	0.0722	0.0692	0.0679	0.0679
营业收入	339,038.46	845,298.21	960,739.13	1,067,318.76	1,163,520.60

2）管理费用估算

经审计后的报表披露，评估对象 2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-6 月的管理费用分别为 11,664.50 万元、16,997.34 万元、26,700.13 万元、17,286.87 万元，主要为人员成本、折旧费、技术开发费、服务费、水电费等，管理费用占

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营业收入的比例分别为 0.0520、0.0473、0.0590、0.0491。本次评估结合历史年度营业费用构成和变化趋势、未来经营计划估算未来各年度的营业费用，主要费用预测方法如下：

①人员成本：考虑未来各年新开门店的人员数量增加，同时参照海澜之家历史年度人员工资的增长水平按 10%的增长率预测人均工资的增长，进而预测未来各年的人员成本。

②折旧费：以基准日各类固定资产的账面原值为基础，考虑未来新增固定资产投资带来的固定资产增加，然后参照历史年度各类固定资产的综合折旧率，预测未来年度的折旧费。

③水电费：主要为仓库的水电费，参照历史年度的用电水平，并考虑未来新增仓库带来的用电量增加及未来电价水平的增长预测各年的水电费。

④服务费：主要为 sap 系统的维护费等，按照签订的合同预测未来各年的服务费。

⑤其他费用：其他各类费用 2013 年 7-12 月参照 2013 年 1-6 月金额预测， 2014 年-2017 年基本按照 10%的增长率预测。管理费用预测结果见下表：

单位：万元

	2013 年 7-12 月				2017 年及以后
项目/年度		2014 年	2015 年	2016 年

人员成本	9,911.01	22,285.51	25,226.57	28,319.05	31,460.63
折旧	3,992.71	13,241.82	13,241.82	13,241.82	13,241.82
无形资产摊销	384.25	768.49	798.04	798.04	798.04
差旅费	550.00	1,081.77	1,189.94	1,308.94	1,439.83
招待费	80.00	155.59	171.15	188.27	207.09
汽车费用	35.00	75.00	82.50	90.75	99.83
税金	403.19	954.15	1,084.46	1,204.77	1,313.36
审计费	500.00	300.00	300.00	300.00	300.00
保险费	76.32	249.56	249.56	249.56	249.56
办公室	291.50	670.46	737.50	811.25	892.38
邮寄运输费	19.46	42.81	47.10	51.81	56.99
水电费	655.97	2,729.53	3,002.48	3,302.73	3,633.00
研发设计费	720.00	1,221.20	1,343.32	1,477.65	1,625.42

163

独立财务顾问报告

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电话费用	109.80	241.56	265.72	292.29	321.52
服务费	596.22	1,200.00	1,200.00	1,200.00	1,200.00
杂支	512.22	1,514.26	1,654.24	1,819.66	2,001.63
管理费用合计	18,837.65	46,731.72	50,594.40	54,656.58	58,841.08
管理费用/营业收入	0.0556	0.0553	0.0527	0.0512	0.0506
营业收入	339,038.46	845,298.21	960,739.13	1,067,318.76	1,163,520.60

（ 7 ）财务费用 - 利息收入预测

经审计的资产负债表批露，在评估基准日时，评估对象账面货币资金余额共计 309,648.14 万元。这些货币资金主要为加盟商所交付的保证金，为控制风险，这部分资金基本不用于投资、经营等活动，海澜之家将该部分资金存为各种利率的存款，每年有较大金额的利息收入。本次评估考虑未来新设门店带来的加盟商保证金金额的增加，以基准日的实际存款利率为基础，预测未来年度利息收入。

（ 8 ）营业外支出预测

经调查，评估对象营业外支出主要为上缴的各项基金等，本次评估根据海澜之家未来各年的预测营业收入及各项基金的提取标准预测营业外支出，不考虑其他非经常性营业外支出。

（ 9 ）折旧及摊销预测

1）折旧预测

评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备和办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，同时考虑未来新增固定资产的折旧，估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见下表：

单位：万元

项目/年度	2013 年 7-12 月				2017 年及以后
		2014 年	2015 年	2016 年

营业成本中折旧	48.83	97.66	97.66	97.66	97.66
销售费用中折旧	-	-	-	-	-
管理费用中折旧	3,992.71	13,241.82	13,241.82	13,241.82	13,241.82
折旧合计	4,041.54	13,339.48	13,339.48	13,339.48	13,339.48

164

独立财务顾问报告

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2）摊销预测

截至评估基准日，评估对象账面无形资产主要包括土地使用权、软件和商标专利等，账面摊余成本 19,644.20 万元；长期待摊费用主要包括门店装修费、绿化费等，账面摊余成本 1,429.15 万元。本次评估，假定企业基准日后不再产生新增的无形资产及长期待摊费用，按照资产占有方的无形资产及长期待摊费用摊销政策预测其未来各年的摊销费用。摊销估算结果见下表：

单位：万元

	2013 年 7-12 月				2017 年及以后
项目名称		2014 年	2015 年	2016 年

无形资产摊销	399.02	798.04	798.04	798.04	798.04
长期待摊费用摊销	593.20	763.52	753.11	753.11	753.11
摊销合计	992.22	1,561.55	1,551.15	1,551.15	1,551.15

（ 10 ）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。即本报告所定义的追加资本为：

追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额

1）资本性投资估算

经调查，在评估基准日，评估对象在建的 9#、10#、16#、17#、23#仓库及服装工业城南区工程配套设施、顾山工业园东区加层工程等工程及设备固定资产投资项目根据投资预算及所签工程施工、设备采购合同估算尚需投入 40,136.79 万元，预计在 2013 年下半年投入。

2）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果见下表

单位：万元

项目/年度	2013 年7-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年及以后
固定资产更新	4,041.54	13,339.48	13,339.48	13,339.48	13,339.48

165

独立财务顾问报告

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无形资产更新	399.02	798.04	798.04	798.04	798.04
长期待摊费用更新	584.28	753.11	753.11	753.11	753.11
资产更新合计	5,024.84	14,890.63	14,890.63	14,890.63	14,890.63

3）营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项其中：

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表：

166

独立财务顾问报告

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单位：万元

	2013 年 7-12 月					2018 年及以后
项目/年度		2014 年	2015 年	2016 年	2017 年

最低现金保有量	88,450.16	108,190.11	122,464.37	135,872.07	148,242.06	148,242.06
存货	383,546.41	471,620.66	536,312.32	596,038.23	649,948.55	649,948.55
应收款项	21,337.16	26,106.15	29,671.43	32,963.03	35,934.12	35,934.12
应付款项	438,121.63	538,728.06	612,624.77	680,849.14	742,430.41	742,430.41
营运资金	55,212.10	67,188.86	75,823.35	84,024.18	91,694.32	91,694.32
营运资金增加额	652.56	11,976.76	8,634.50	8,200.83	7,670.14	-

（ 11 ）净现金流量的预测结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。鉴于评估对象账面货币资金主要组成部分的加盟商所交付保证金金额很大且较为稳定，本次评估估算未来现金流时考虑了该等资金的利息收入。未来经营期内的净现金流量预测如下：

单位：万元

	2013 年 7-12 月					2018 年及以后
		2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
项目／年度



营业收入	339,038.46	845,298.21	960,739.13	1,067,318.76	1,163,520.60	1,163,520.60
减：营业成本	217,868.38	538,174.22	611,994.96	680,149.19	741,667.16	741,667.16
营业税金及附加	2,665.49	6,842.11	7,776.53	8,639.21	9,417.90	9,417.90
营业费用	28,778.19	61,008.90	66,537.40	72,505.97	78,954.56	78,954.56
管理费用	18,837.65	46,731.72	50,594.40	54,656.58	58,841.08	58,841.08
财务费用	-2,247.80	-6,763.09	-7,461.74	-7,854.65	-8,237.12	-8,237.12
营业利润	73,136.55	199,304.35	231,297.58	259,222.45	282,877.03	282,877.03
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-
营业外支出	705.39	1,471.22	1,672.14	1,857.64	2,025.08	2,025.08
利润总额	72,431.16	197,833.13	229,625.44	257,364.81	280,851.95	280,851.95
减：所得税	18,383.67	50,801.19	58,965.08	66,088.22	72,119.43	72,119.43
净利润	54,047.49	147,031.94	170,660.36	191,276.59	208,732.52	208,732.52
加：折旧	4,041.54	13,339.48	13,339.48	13,339.48	13,339.48	13,339.48
摊销	992.22	1,561.55	1,551.15	1,551.15	1,551.15	1,551.15

167

独立财务顾问报告

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扣税后利息	-	-	-	-	-	-
减：营运资金增加额	652.56	11,976.76	8,634.50	8,200.83	7,670.14	-
资本性支出	40,136.79	-	-	-	-	-
资产更新	5,024.84	14,890.63	14,890.63	14,890.63	14,890.63	14,890.63
净现金流量	13,267.06	135,065.59	162,025.87	183,075.76	201,062.38	208,732.52

2 、权益资本价值预测

（ 1 ）折现率的确定

1）无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.89%。

2）市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2012 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： rm=10.53%。

3）  e 值，取沪深两市服装家纺行业可比上市公司股票，以 2008 年 7 月至 2013 年 6 月 250 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=1.0534 ，按式（ 12 ）计算得到评估对象预期市场平均风险系数 βt=1.0352，并由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.9964，最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.9964；

4）权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.03；最终得到评估对象的权益资本成本 re：

re=0.0389+0.9964×（0.1053-0.0389）+0.03=0.1351

5）债务比率 Wd=0；权益比率 We=1。
6）折现率 r，：r=rd×wd+re×we=0+0.1351×1=0.1351

168

独立财务顾问报告

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（ 2 ）经营性资产价值

根据预期净现金得到评估对象的经营性资产价值为 1,347,317.30 万元。

（ 3 ）溢余或非经营性资产价值

溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。

1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1

①预付账款中预付土地款共计 1,579.14 万元，属于估算现金流之外的非经营性资产，评估值为 1,579.14 万元。

C1=1,579.14（万元）

2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2

经核实，评估对象在评估基准日时不存在非流动类溢余或非经营性资产（负债）。

将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为: C=C1+ C2= 1,579.14（万元）

（ 4 ）权益资本价值

1）将得到的经营性资产的价值 P=1,347,317.30 万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值 C=1,516.92 元，得到评估对象基准日企业价值为：

B=P+C=1,347,317.30 +1,579.14=1,348,896.44（万元）

2）将评估对象的企业价值 B=1,348,896.44 万元，付息债务的价值 D=0，得到评估对象的权益资本价值为：

E=B-D=1,348,896.44-0=1,348,896.44（万元）

169

独立财务顾问报告

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（五）董事会、独立董事对本次交易定价的意见

1 、董事会对资产评估的意见

凯诺科技聘请的中联资产评估集团有限公司为本次发行股份购买资产涉及的标的公司出具了中联评报字（2013）第 661 号《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》。凯诺科技董事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1 ）评估机构具有独立性

凯诺科技聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与凯诺科技及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2 ）评估假设前提具有合理性

本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 ）评估目的与评估方法具有相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对海澜之家 100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

2 、董事会对交易定价公允性的意见

凯诺科技董事会认为，本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相

170

独立财务顾问报告

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关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。

3 、独立董事对本次交易定价的意见

凯诺科技独立董事认为：本次中联资产评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结果合理。资产评估值具有公允性、合理性。

四、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况分析

（一）对上市公司持续经营能力及经营业绩的影响

本次交易前，凯诺科技的主营业务为高档精纺呢绒，高档西服、衬衫、职业服装的生产和销售以及染整加工业务，自上市以来，通过自身发展，实现了生产规模的快速扩张。凯诺科技精纺呢绒面料的产能和质量在国内均名列前茅，圣凯诺精纺呢绒先后获得过江苏省重点名牌产品、中国名牌产品称号，在国内市场具有较高知名度。但受凯诺科技本身经营模式的限制，近几年凯诺科技经营状况较为平稳，从收入、利润和产业布局来看，与服装行业龙头企业仍存在一定差距。

凯诺科技 2011、2012 年及 2013 年 1-6 月营业收入分别为 139,496.19 万元、 136,804.51 万元及 68,664.81 万元，净利润分别为 10,301.36 万元、10,453.98 万元及 8,187.46，每股收益分别 0.16 元、0.16 元、0.12 元。最近三年的上市公司净利润和每股收益处于平稳增长的状态。

海澜之家主营业务为“海澜之家”、“爱居兔”、“百衣百顺”等系列品牌服饰的经营，包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等业务。海澜之家通过“海澜之家”系列品牌的塑造与推广、供应链的整合以及营销网络的管理，在全国建立零售网络终端，向广大消费者提供“高品质，中价位”的男士全系列及其他系列服装和配饰；“爱居兔”品牌以年龄 18-30 岁人群为目标客户群，以时尚、休闲为品牌特征；“百衣百顺”品牌定位于向中低收入人群推出高性价比的男装，提供超市型的自助购物体验，进一步拓展和完善海澜之家的目标客户群体。本次

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独立财务顾问报告

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交易完成后，根据天衡会计师出具的天衡审字（2013）01209 号凯诺科技 2012 年及 2013 年上半年备考合并资产负债表、备考合并利润表，上市公司 2012 年度备考收入为 5,894,523,988.42 元，2013 年 1-6 月备考收入为 4,204,349,985.90 元。 2012 年度备考净利润为 956,089,674.37 元，2013 年 1-6 月备考净利润为 751,056,124.85 元。经过本次交易，上市公司的盈利能力显著增强。

根据天衡会计师出具的天衡专字（2013）00712 号《审核报告》，本次拟购买资产 2013 年预计可实现的归属于母公司所有者的净利润为 121,217.91 万元。

根据天衡会计师出具的天衡专字（2013）00711 号 2013 年 7-12 月及 2014 年备考合并盈利预测报告，本次交易完成后，凯诺科技 2013 年将实现营业收入 830,772.58 万元，实现归属于母公司所有者的净利润 135,183.67 万元。

（二）对上市公司财务状况的影响

本次交易后，因注入资产规模较大，将导致凯诺科技资产、负债及股东权益大幅提升，同时盈利能力也有显著改善，具体情况如下：

单位：元

	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
			增长率
项目	实际数	备考数

资产总额	2,950,514,699.83	12,212,840,192.74	313.92%
负债总额	847,944,151.71	7,992,906,654.22	842.62%
股东权益	2,102,570,548.12	4,219,933,538.52	100.70%
归属于母公司权益值	2,049,265,841.42	4,165,698,374.33	103.28%
归属于母公司的净利润	104,539,755.64	953,255,948.47	811.86%

从上表可以看出，以2012年12月31日凯诺科技财务状况测算，本次重组将使凯诺科技总资产及净资产规模大幅度增长，总资产、净资产规模将分别增长 313.92%和100.70%，同时归属于母公司的净利润水平由104,539,755.64元增加到 953,255,948.47元。

单位：元

	2013 年6 月30 日	2013 年6 月30 日
			增长率
项目	实际数（元）	备考数（元）

172

独立财务顾问报告

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资产总额	2,864,754,130.39	12,504,120,035.39	336.48%
负债总额	680,122,883.18	7,533,130,372.02	1007.61%
股东权益	2,184,631,247.21	4,970,989,663.37	127.54%
归属于母公司权益值	2,130,058,063.54	4,915,496,676.31	130.77%
归属于母公司的净利润	80,792,222.12	749,798,301.98	828.06%

从上表可以看出，以2013年6月30日凯诺科技财务状况测算，本次重组将使

凯诺科技总资产及净资产规模大幅度增长，总资产、净资产规模将分别增长 336.48%和127.54%，同时归属于母公司的净利润水平由80,792,222.12元增加到 749,798,301.98元。

1 、资产质量状况

根据天衡会计师出具的天衡审字（2013）01209号凯诺科技2012年及2013年上半年备考合并资产负债表、备考合并利润表和天衡审字（2013）01208号审计报告，截至2013年6月30日，凯诺科技交易前后资产质量情况分析如下：

	2013 年6 月30 日	2013 年6 月30 日
项目	实际数（元）	备考数（元）	变化率
流动资产：
货币资金	1,173,076,133.57	4,269,557,575.03	263.96%
应收票据	6,771,067.90	6,771,067.90	0.00%
应收账款	105,538,585.26	175,162,018.19	65.97%
预付款项	13,339,892.01	395,828,354.24	2867.25%
其他应收款	12,840,679.43	45,507,006.62	254.40%
存货	482,984,112.75	4,335,476,612.52	797.64%
其他流动资产	1,477,830.25	32,275,680.08	2083.99%
流动资产合计	1,796,028,301.17	9,260,578,314.58	415.61%
非流动资产：
长期股权投资	10,000,000.00	10,000,000.00	0.00%
投资性房地产	342,335,105.49	402,338,487.85	17.53%
固定资产	675,600,279.95	1,889,849,213.01	179.73%
在建工程		573,909,359.10	-
无形资产	38,892,631.01	284,827,706.42	632.34%
长期待摊费用	1,897,812.77	14,291,454.33	653.05%
递延所得税	0.00	68,325,500.10	-
非流动资产合计	1,068,725,829.22	3,243,541,720.81	203.50%

173

独立财务顾问报告

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资产总计 2,864,754,130.39 12,504,120,035.39	336.48%
从以上表可以看出，以2013年6月30日时点测算，本次重组将使凯诺科技流
动资产增长415.61%，非流动资产因重组增长203.50%。

2 、负债情况及偿债能力

根据天衡会计师出具的天衡审字（2013）01208号审计报告，截至2013年6 月30日，凯诺科技资产负债率为23.74%；根据天衡会计师出具的天衡审字（2013） 01209号备考审计报告，截至2013年6月30日，凯诺科技的资产负债率为60.25%。

凯诺科技截至2013年6月30日，交易前后主要负债项情况如下所示：

		2013 年6 月30 日

项目	实际数（元）	备考数（元）	增长率

流动负债：
应付票据	-	65,150,000.00	-
应付账款	87,489,772.86	4,189,111,618.66	4688.12%
预收款项	420,656,847.30	528,505,194.79	25.64%
应付职工薪酬	129,232,831.35	211,709,257.48	63.82%
应交税费	29,238,854.97	273,051,644.50	833.87%
其他应付款	12,104,576.70	22,316,135.97	84.36%
流动负债合计	678,722,883.18	5,289,843,851.40	679.38%
非流动负债：
长期应付款	-	2,220,047,835.74	-
递延所得税负债	-	21,838,684.88	-
其他非流动负债	1,400,000.00	1,400,000.00	0.00%
非流动负债合计	1,400,000.00	2,243,286,520.62	160134.75%
负债合计	680,122,883.18	7,533,130,372.02	1007.61%

从以上表可以看出，以2013年6月30日时点测算，本次重组将会导致流动负债总额增长679.38%，非流动负债总额增长160134.75%。

根据天衡会计师出具的天衡审字（2013）01209号备考审计报告和天衡会计师出具的天衡审字（2013）01208号审计报告，本次重组前后凯诺科技资产安全指标变化如下：

	2013 年6 月30 日	2013 年6 月30 日

项目	实际数	备考数	增减率

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独立财务顾问报告

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流动比率	2.65	1.75	-33.84%
速动比率	1.91	0.85	-55.56%
资产负债率	23.74%	60.25%	153.76%

流动比率将由2.65下降为1.75，速动比率将由1.91下降为0.85，分别增加

33.84%及55.56%。由此可见，本次重组将使凯诺科技短期偿债能力有所下降；同时凯诺科技资产负债率将由55.56%增长到60.25%。因此，偿债风险有所提高同时，本次重组完成后，凯诺科技净资产规模也将由交易前2,184,631,247.21元增至交易后4,970,989,663.37元，增幅127.54%，资本实力显著增加，风险抵御能力增强。

3 、整体盈利能力

根据天衡会计师出具的天衡审字（2013）01209号备考审计报告和天衡会计师出具的天衡审字（2013）01208号审计报告，本次重组前后公司盈利指标变化如下：

		2013 年1-6 月

项目	实际数	备考数	变动

营业总收入（元）	686,648,136.55	4,204,349,985.90	512.30%
营业总成本（元）	591,698,434.06	3,202,549,512.75	441.25%
营业利润（元）	98,445,897.31	1,005,506,234.74	921.38%
利润总额（元）	96,814,029.77	1,002,168,080.48	935.15%
净利润（元）	81,874,557.82	751,056,124.85	817.33%
归属于母公司的净利（元）	80,606,080.85	749,798,301.98	830.20%
销售毛利率	13.83%	23.83%	72.31%
销售净利率	11.95%	17.86%	49.46%
总资产收益率	2.86%	6.01%	110.14%
净资产收益率	3.90%	17.80%	356.41%

从上表可以看出，本次交易前后上市公司资产的盈利水平显著提高，2013

年1-6月净利润以及归属于母公司的净利润分别增长了815.24%和828.06%。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司资产、负债及股东权益均有大幅提升，资本实力显著增加，风险抵御能力增强，短期偿债能力大幅提升，整体的偿债风险降低，且上市公司的盈利能力显著增强。本次交易完成后，上市公司将成为一家以服装品牌管理、供应链管理和营销网络管理为主营业务的

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独立财务顾问报告

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服装龙头企业，重组后上市公司将会成为国内最大品牌服装管理经营企业之一，原凯诺科技与海澜之家的经营业务将会得到更好、更快的发展，进一步提升上市公司经营水平和盈利能力，提高上市公司抗风险能力，为未来长期稳健发展建立保障，更好的为股东创造价值，有利于保护中小投资者利益。

五、本次交易完成后上市公司的市场地位、持续发展能力、公司治理机制分析

（一）本次交易完成后，上市公司的市场地位

本次交易完成后，凯诺科技将成为一家以服装品牌管理、供应链管理和营销网络管理为主营业务的服装龙头企业，重组后上市公司将会成为国内最大品牌服装管理经营企业之一，原凯诺科技与海澜之家的经营业务将会得到更好、更快的发展，进一步提升上市公司经营水平和盈利能力，提高上市公司抗风险能力，为未来长期稳健发展建立保障，更好的为股东创造价值，有利于保护中小投资者利益。

（二）本次交易完成后，上市公司的竞争优势

本次交易完成后，海澜之家将成为凯诺科技的全资子公司。海澜之家主营业务为“海澜之家”、“爱居兔”、“百衣百顺”等系列品牌服饰的经营，包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等业务。海澜之家通过“海澜之家”系列品牌的塑造与推广、供应链的整合以及营销网络的管理，在全国建立零售网络终端，向广大消费者提供“高品质，中价位”的男士全系列及其他系列服装和配饰；“爱居兔”品牌以年龄18-30岁人群为目标客户群，以时尚、休闲为品牌特征；“百衣百顺”品牌定位于向中低收入人群推出高性价比的男装，提供超市型的自助购物体验，进一步拓展和完善海澜之家的目标客户群体。

海澜之家的竞争优势将成为上市公司的核心竞争力，具体分析如下：

1、经营模式创新的优势

（1）通过加盟店所有权与经营权分离，实现了门店统一形象和快速扩张海澜之家实现了门店销售管理的标准化，统一门店的品牌形象、管理体制、库存商品和员工培训，实际控制门店资源。海澜之家对加盟商没有服装行业从业

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独立财务顾问报告

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经验的要求，加盟商实际上只需要承担加盟租金和流动资金，不必具体参与加盟店的管理，从而可以最大程度的利用社会资金，加速海澜之家的营销网络布局。

海澜之家具有较强的门店扩张能力，自2011年初至2013年末，“海澜之家” 门店数量从1,919家增长到2,522家，“爱居兔”从75家增长到272家，“百衣百顺” 品牌于2012年10月成立，截至2013年6月30日，共有14家门店，海澜之家在全国建立起了优质的营销网络。

（2）以共赢理念整合服装产业链资源，带动整个产业链经营的良性循环

海澜之家与加盟商、供应商之间是合作共赢关系，为利益共同体：供应商提供高品质产品，海澜之家保障品牌美誉度并做好商品的供应链管理和销售管理，加盟商提供优质的门店资源，共同实现“海澜之家”系列品牌服饰的畅销，共同获利，成为利益共同体。

海澜之家通过降低加盟商门槛获得优质门店资源；通过减少销售环节和挤出存货滞销风险溢价，实现产品的中价位；通过获得门店经营权灵活调配适销商品；通过将销售压力转移给供应商促使其不断提升产品品质来增强产品竞争力，从而保证了产品的“高品质”；而产品的高品质可以有效带动产品销售，降低了产品滞销风险。

海澜之家现有的商业模式整合了产业链中不同利益群体，优化了产业链各环节的利益关系，充分利用了服装生产资源、服装设计资源、优质店铺资源和社会资金资源，实现了产品的“高品质、中价位”，带动了整个产业链经营的良性循环。

（3）产业链各方均承担有限风险，有效化解了经营风险

海澜之家与加盟商之间以委托代销方式销售商品，加盟商不承担存货滞销风险，仅承担加盟店租金、折旧等固定成本，加盟商承担有限风险；海澜之家与供应商签订了附滞销商品可退货条款的采购合同，将少量滞销商品风险转移给供应商，海澜之家仅承担品牌维护费用、折旧、管理费用等固定成本，承担有限风险；虽然海澜之家可以将滞销商品风险转移给供应商，但由于海澜之家经营模式有利于实现商品的“高品质、中价位”，商品销售情况良好，每年实际退货比例较小，海澜之家给予供应商较高毛利率，供应商仅承担有限风险。海澜之家与供应商签

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独立财务顾问报告

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订的合同属于正常的商业合作，不存在显失公平的情形。

在产业链各方均承担有限风险的情况下，各方建立了合作共赢的关系，所有的资源都配置于促进商品实现最终销售上，各司其职、各获其利、共同发展，形成产业链的良性循环，有效化解了经营风险。

另外，截至2013年6月30日，海澜之家共有“海澜之家”品牌门店2,522家， “爱居兔”品牌门店272家，“百衣百顺”品牌门店14家，“海澜之家”品牌供应商共236家，门店和供应商数量众多，也有效分散了海澜之家经营模式可能面临的风险；“海澜之家”品牌经营理念为“男人的衣柜”，为消费者提供包括西服、裤子、衬衫、T恤、茄克衫等在内的全系列男装，也在一定程度上分散了海澜之家经营模式可能面临的风险。海澜之家大部分产品、大部分门店同时出现严重滞销的概率较小，少数供应商的产品出现滞销，或者少数门店出现滞销，对海澜之家整体经营模式影响较小。

2、品牌优势

海澜之家是国内男装全系列品牌概念的领导者，海澜之家以“海澜之家—— 男人的衣柜”为理念向消费者提供全系列的男士着装解决方案。

海澜之家通过款式新颖、品类齐全的门店陈列，真正营造“海澜之家——男人的衣柜”的消费体验。海澜之家通过广告宣传、明星代言等整合营销模式，已经在消费者当中树立了鲜明的品牌形象，海澜之家业绩获得了高速增长。

海澜之家通过不断完善产品设计，以及多层次的整体营销策略持续增强“海澜之家”系列品牌的生命力：海澜之家凭借一贯的高品质制造、个性化的创意设计、独特的版型、欧美流行趋势与中国元素完美融合的独特设计风格增强产品的美誉度；海澜之家借助中央电视台、腾讯、网易等传媒平台，选择受众面较广的《对话》等精品栏目集中投放广告增强了品牌的认知度。

3、管理优势

海澜之家专注于品牌管理、供应链管理和营销网络管理的核心竞争力打造，集各环节的管理职能于一身，将整个产业链中可标准化环节尽量标准化统一管理，充分利用了丰富的社会资源，达到了自身资源输出的规模经济效应，实现资源的优化配置和较高的投入产出比。

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独立财务顾问报告

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（1）营销网络管理能力优势

根据多年营销网络建设和管理经验的积累，海澜之家发展出一套成熟的营销网络管理方法，有力地支持了海澜之家营销网络的拓展与维护。

海澜之家注重与加盟商的长期合作关系的建立，加盟商首先要认同海澜之家的管理理念方可加盟。海澜之家通过与“海澜之家”加盟商签订期限5年的《特许经营合同》来确定双方长期合作关系。海澜之家在店铺开设、日常运营、信息系统运用、店员培训、物流运输等方面给予加盟商全方位的支持，加盟店的内部管理由海澜之家全面负责，既保证了特许经营体系的形象、营运、管理的统一性，又节约了加盟商管理资源的投入，吸引一大批没有服装行业经验的加盟商加盟，同时便于现有的加盟商增加其开店数量。海澜之家通过职业店长制度，加强了对加盟店的直线管理。海澜之家所有加盟店统一使用“海澜之家”全国联网的DRP 系统、防盗系统，通过信息系统对加盟店的覆盖，海澜之家可以及时获取并分析销售终端的情况，便于海澜之家对加盟店商品种类、型号补货、调货等的迅速反应，有利于海澜之家销售收入的快速实现。

（2）供应链管理能力优势

海澜之家现有的供应链管理制度包括供应商选择与评估、供应商生产流程跟踪与管理、供应商设计样稿的选择与修改、产品采购与质检、供应商核算、供应商淘汰制度、物流运输等一系列规章制度。海澜之家审慎发展供应商队伍，供应商必须认同海澜之家的经营理念、具有较强的抗风险能力方可合作。与供应商共赢的理念，让海澜之家将供应商纳入自身管理体系来进行管理，多年来，海澜之家已经拥有一批优质稳定的供应商队伍，很好地解决了海澜之家的产品来源和质量问题。物流运输环节，海澜之家以海澜服装工业城为统一货物调配中心，实现了海澜之家与各个加盟店的直线管理。海澜之家现有的信息系统覆盖所有门店，便于海澜之家迅速分析各个门店产品需求情况。海澜之家根据已有信息精确地设计货物运输路线，做到了单线货物运输的合理利用，即节省了货物运输成本，又做到了对门店货品调换、补货的迅速反应。

海澜之家系统的供应链体系，实现了货品采购、运输与销售的网络协同，实现了生产、运输、销售等社会资源的高效结合，发挥了整个供应链各方的主观能动性和积极性，做到了资源的优化配置。

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独立财务顾问报告

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（3）品牌管理能力优势

海澜之家是专业的服装品牌运营商，为了提高海澜之家品牌形象知名度，海澜之家投入较大金额的广告宣传经费、聘请知名影星代言产品，加大品牌的宣传力度。海澜之家统一设计理念，采取自我开发为主，与供应商产品设计部门联合开发为辅的策略，有效结合海澜之家自身的设计理念和供应商的设计力量，进行产品开发设计，并要求供应商按照海澜之家确定的设计方案来进行生产，从而在设计风格、设计理念上维护了海澜之家良好的品牌形象。采购环节，海澜之家通过加强采购环节产品质量检测、与供应商签订“附滞销产品可退货条款”的采购合同来督促供应商不断改善产品美誉度，从而让消费者得到很好的产品消费体验，有利于“海澜之家”系列品牌的维护。产品销售环节，海澜之家通过提供千店一面的购物环境、货品陈列、人员培训等来维护海澜之家店铺品牌形象的统一性。海澜之家与加盟商现有的委托代销而非买断的销售模式，便于海澜之家输出统一的门店管理和门店人员培训，实现了对终端产品价格、管理体制和产品调配的控制和品牌形象的维护，实现了海澜之家营销网络的迅速扩张，从而提高了海澜之家品牌的知名度和影响力。

4、优质的全国营销网络

自2011年初至2013年末，“海澜之家”门店数量从1,919家增长到2,522家， “爱居兔”从75家增长到272家，“百衣百顺”品牌于2012年10月成立，截至2013 年6月30日，共有14家门店，海澜之家在全国建立起了优质的营销网络：

（1）店铺运营情况良好：海澜之家对门店的地理位置有非常高的要求，必须是“黄金地段、钻石店铺”。报告期内，海澜之家门店运营情况良好，单店销售额指标居于行业前列，营销网络体系效率较高。

（2）营销网络已经实现全国布局：截至2013年6月底，“海澜之家”门店分布于除台湾外的全国31个省（自治区、直辖市，不包括香港、澳门特别行政区），部分省份的营销网络已经渗透到县、乡级别，建立了面向全国的营销网络，有效带动了海澜之家盈利能力、品牌知名度和美誉度的提高。

（3）“千店一面”，实现统一管理的高品质营销网络：“海澜之家”所有门店均由海澜之家负责日常经营具体事宜，门店由海澜之家统一形象策划（包括

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独立财务顾问报告

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统一的商标、统一的店面厅房形象、统一的员工服饰、统一的广告宣传），统一供货，统一指导价格，统一业务模式，统一服务规范，实现了统一管理的高品质营销网络。

海澜之家优质的营销网络为海澜之家的快速成长奠定了坚实的基础。

（三）本次交易完成后上市公司持续发展能力

海澜之家拟通过发行股份购买资产的方式将优质资产注入上市公司。拟购买资产相关的业务主要为以服装品牌管理、供应链管理和营销网络管理的主营业务，该等业务符合国家产业政策的导向，享受政策支持，具备较强的可持续发展能力。

－根据《纺织工业“十二五”发展规划》，形成具有国际影响力的品牌5 10 个，国内市场认知度较高的知名品牌100个，年销售收入超百亿的品牌企业50家，品牌产品出口比重达到25%，是十二五期间纺织工业发展目标之一；同时，提升行业信息化应用水平、加强营销创新、强化品牌建设，是纺织工业十二五规划的重点任务。现有产业政策支持生产制造、设计研发和品牌连锁等不同类型企业之间的兼并重组，促进形成一批有竞争力的大型化纤企业、纺机企业、产业用纺织品企业、供应链管理能力强的纺织企业、连锁经营的品牌服装家纺企业。

本次交易对上市公司产生的影响符合产业政策导向，符合服装行业的发展趋势。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司在服装领域有较强的持续发展能力。

（四）本次交易完成后上市公司的公司治理结构

本次交易完成后，海澜之家将成为上市公司的全资子公司，海澜集团将成为凯诺科技的控股股东，周建平为实际控制人。

上市公司仍具有完善的法人治理结构，与控股股东海澜集团及实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。海澜集团出具承诺函，承诺本次交易完成后与上市公司做到“五独立”，确保上市公司人员独立、

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独立财务顾问报告

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资产完整、业务独立完整、财务独立和机构独立。

本独立财务顾问核查了海澜集团的相关承诺，并对海澜集团的高级管理人员进行了访谈，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，海澜之家优质资产全部注入上市公司，有利于保障上市公司在资产和业务以及人员上的独立性。上市公司法人治理结构规范，符合《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后上市公司的实际情况。

六、上市公司不能及时获得对价的风险及违约责任的有效性分析

2013年8月29日，凯诺科技与海澜之家全体股东签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，2014年1月17日，凯诺科技与海澜之家全体股东签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，根据中联资产评估出具的以2013年6月30日为评估基准日的中联评报字（2013）第661号《海澜之家服饰股份有限公司企业价值评估报告》，本次凯诺科技拟购买的海澜之家 100%股权的评估价值合计为1,348,896.44万元，据此，各方协商同意，将本次交易的价格最终确定为人民币1,300,000.00万元。凯诺科技向海澜之家全体股东以 3.38元/股的价格发行3,846,153,846股股份购买海澜之家100%股权。

根据2013年8月29日海澜集团与三精纺签署附生效条件的《股份转让协议》，三精纺将其持有凯诺科技23.29%股权，即150,578,388股股份，以50,895.50万元的价格协议转让给海澜集团，本次凯诺科技股份协议转让价格为每股3.38元。海澜集团将于股份转让协议生效之日起30日内以现金支付股权转让款。

本次发行股份购买资产方案与三精纺同海澜集团间就凯诺科技股份转让方案，互为前提、条件，任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。

综上所述，本独立财务顾问核查了本次交易的相关协议和承诺与声明、交易方的工商登记信息资料，拟购买资产为海澜之家全体股东合法持有，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形。在中国证监会及商务部核准本次资产重组后，上市公司不存在不能及时获得对价的风险、相关违约责任切实有效。

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独立财务顾问报告

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七、本次交易构成关联交易

八、本次交易已按照《重组办法》第三十四条规定签署补偿协议

（一）《重组管理办法》有关利润补偿的相关规定

《重组管理办法》第三十四条第二款规定：资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际净利润数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际净利润数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

（二）盈利预测及业绩承诺

根据中联资产评估出具的以2013年6月30日为评估基准日的中联评报字（2013）第661号《海澜之家服饰股份有限公司企业价值评估报告》载明的海澜之家2013年、2014年、2015年、2016年净利润预测值分别为121,217.91万元、 147,031.94万元、170,660.36万元、191,276.59万元。鉴此，海澜集团等七方承诺海澜之家2013年度、2014 年度、2015 年度与2016年度经审计的税后净利润分别不低于上述盈利预测值。上述净利润以归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。

（三）业绩补偿原则

在本协议约定的业绩承诺期间内，若凯诺科技拟购买的海澜之家在 2013年至2016年四个会计年度截至每期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额未能达到认购人承诺的截至当期期末累积净利润数额，则海澜集团等七方应以其本次交易获得的凯诺科技股份向凯诺科技进行补偿。

（四）业绩补偿具体方式

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独立财务顾问报告

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1 、股份回购

凯诺科技将聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审计报告，如果海澜之家在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数未能达到海澜集团等七方承诺的截至当期期末累积净利润数额，则凯诺科技应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知海澜集团等七方关于海澜之家在该期间累积实现实际净利润合计数小于海澜集团等七方承诺的截至当期期末累积净利润数额的事实，并要求海澜集团等七方以股份补偿的方式进行利润补偿，即由上市公司回购海澜集团等七方所持有的上市公司股份。

海澜集团等七方应协助上市公司将按照本协议约定计算出的应补偿股份数通知证券登记结算机构，并在年度报告披露之日起30日内将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的回购股份不得减少。

2 、每年股份回购数量的确定

在利润补偿期间，如需股份回购，当年回购股份数计算公式为：

回购股份数量=（海澜之家截至当期期末累积预测净利润合计数－海澜之家截至当期期末累积实际净利润合计数）×凯诺科技本次为购买海澜之家100%股权而发行的全部股份数量÷海澜之家在利润补偿期间内各年的累积预测净利润合计数的总和－已补偿股份数量

前述净利润数均以海澜之家扣除非经常性损益后的净利润数确定。如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即海澜集团等七方无需向上市公司补偿股份。但已经补偿的股份不冲回。

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独立财务顾问报告

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应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行股份的价格（即3.38元/ 股）。

因凯诺科技A股股票有配股、转增股本等原因导致股票除权或者上市公司缩股的事项，则用于计算现金补偿金额的本次发行股份的价格按规定做相应调整。

3 、补偿股份数量的调整

如果利润补偿期内上市公司进行缩股而海澜集团等七方持有的上市公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回购股份数÷缩股比例。

4 、股份回购的实施及回购股份的注销

上市公司在利润补偿期间届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以总价人民币1.00元的价格向海澜集团等七方按相应比例回购相应数量的股份，并予以注销。

九、独立财务顾问结论意见

作为本次重大资产重组的独立财务顾问，经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本独立财务顾问报告所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：

（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重

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独立财务顾问报告

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组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

（二）本次交易后，凯诺科技仍具备股票上市的条件；

（三）本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；

（五）本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律障碍；

（六）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形。

（七）本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；

（八）本次交易后，凯诺科技将保持健全有效的法人治理结构，同时海澜集团承诺将与凯诺科技在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（九）本次交易已按照相关法规要求，交易对方已与凯诺科技就相关资产实际净利润数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

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独立财务顾问报告

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第四节独立财务顾问内部审核意见

华泰联合证券按照《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。

一、内核程序

（一）项目小组根据财务顾问专业意见类型、按照规定将文件准备完毕，并经部门初步审核后，向风险管理部提出内核申请；

（二）提交的申请文件受理后，风险管理部根据中国证监会和证券交易所的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做初步审查，并要求项目修改、补充和调整。风险管理部筹备内核会议，并落实参加会议的内核小组成员，同时，将申请文件、内核会议材料和内核会议通知送达参会内核小组成员；

（三）华泰联合证券 2013 年第十四次并购重组业务内核评审会议于 8 月 26 日召开，参加会议的内核小组成员共有 5 名，符合公司规定。与会内核小组成员对本次重组申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明材料，经充分讨论后决定出具内核意见；

（四）内核小组会议形成的意见，经内核办公室整理后交项目组进行答复、解释和修订，修改完毕后，交由风险监管部门复核后方可出具。

二、内核意见

在内核小组成员认真审阅本次凯诺科技重大资产重组申请材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议。内核意见如下：

经过本次会议讨论、表决，凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组项目的内核申请获得通过。

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独立财务顾问报告

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组之独立财务顾问报告》之签章页）

法定代表人（授权代表）：

吴晓东内核负责人：滕建华部门负责人：宁敖项目主办人：王骥跃田来项目协办人：盛理峰

华泰联合证券有限责任公司年月日

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AI assistant

Hla Group Corp., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

56705_rns_2014-01-17_1a93e003-c8eb-4957-8c7d-51b8983b3f13.PDF

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

声明与承诺

目录

释义

重大事项提示

一、本次交易概述

二、本次交易的资产评估情况

三、发行股份的定价方式、价格及发行数量

四、本次交易构成重大资产重组和借壳上市

五、本次交易构成关联交易

六、本次交易的一致行动人

七、本次重组已履行的审批程序

八、股份锁定安排

期）”

九、业绩补偿安排

特别风险提示

一、重大资产重组的交易风险

1 、发行股份购买资产估值风险

（1）营业收入变动对标的资产估值影响的敏感性分析

3 、业绩承诺风险

性损益后的净利润为计算依据。

二、与本次交易相关的风险

1 、本次交易后上市公司经营模式的变化

2 、规模扩张受限风险

3、加盟商合同到期后的续签风险

4、标的公司经营模式风险

（1）产品严重滞销的风险

（2）存货规模较大的风险

（4）管理能力提升不能支持持续成长的风险

5 、信息管理系统故障的风险

6 、培育新品牌所面临的风险

7 、税收优惠政策风险

8 、重组完成后，实际控制人控制风险

第一节 本次交易概述

一、本次交易的基本情况

（一）发行股份购买海澜之家 100% 股权

（二）股份转让

二、本次交易的背景

（一）上市公司现有资产及业务状况

（二）发行股份购买资产的经营状况

（三）本次交易符合行业发展趋势和产业政策导向

三、本次交易的目的

四、本次重组的决策程序

（一）已经履行的程序

（二）已履行的审批程序

五、本次交易构成重大资产重组

六、本次交易构成借壳上市

七、本次交易构成关联交易

八、本次交易导致凯诺科技控制权变化

第二节 对本次交易的核查

一、凯诺科技基本情况

（一）凯诺科技基本信息

（二）凯诺科技设立及历次股本变动情况

1 、公司设立时

2 、首次公开发行

3 、 2001 年 3 月，德臣股份更名凯诺科技

4 、 2001 年 9 月，资本公积金转增股本

5 、 2002 年 3 月，资本公积金和未分配利润转增股本

6 、 2002 年 7 月，凯诺科技配股

7 、 2005 年 7 月，股权分置改革

8 、 2006 年 8 月凯诺科技发行可转换公司债券

9 、实际控制人变更

10 、 2008 年 8 月资本公积金转增股本

的《企业法人营业执照》。

（三）最近三年控制权变动情况

（四）凯诺科技前十大股东

（五）凯诺科技最近三年主营业务发展情况及主要财务指标

1 、凯诺科技最近三年主营业务发展情况

2 、凯诺科技最近三年一期的财务状况

（六）凯诺科技控股股东及实际控制人概况

2 、控股股东

3 、实际控制人

二、交易对方介绍

---- （一）交易对方 海澜集团

1 、基本情况

2 、历史沿革

Hla Group Corp., Ltd. Capital/Financing Update 2014

第一节本次交易概述

第二节对本次交易的核查

---- （一）交易对方海澜集团

---- （二）交易对方荣基国际

---- （三）交易对方国星集团

---- （四）交易对方万成亚太