Hla Group Corp., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Sep 5, 2013

— 证券代码： 600398 证券简称 ：凯诺科技 编号：临 2013 030 号 凯诺科技股份有限公司公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013 年 8 月 29 日，凯诺科技股份有限公司（以下简称“凯诺科技”）召开 第五届第十七次董事会，本次董事会审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨 关联交易重大资产重组的议案》，总体方案为：

1、凯诺科技向海澜之家全体股东以 3.38 元/股的价格发行 3,846,153,846 股 股份购买海澜之家 100%股权，本次发行股份购买海澜之家股份有限公司（以下 简称“海澜之家”）100%股权的交易价格为人民币 1,300,000.00 万元。

2、三精纺将其持有凯诺科技 23.29%股权，即 150,578,388 股股份，以 50,895.50 万元的价格协议转让给海澜集团。

前述两项内容互为前提、互为条件，任何一项内容未获得有权政府部门或监 管机构的批准，则另一项不予实施。

本次重组完成后，海澜集团将成为凯诺科技控股股东，海澜之家成为本公司 全资子公司，本次重组构成借壳上市。

本次重组前，凯诺科技 2013 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益为 212,987.19 万元、本次海澜之家 100%股权交易作价为 1,300,000.00 万元，两者之 和为 1,512,987.19 万元，依据交易完成后发行在外的总股数为 449,275.79 万股计 算的每股净资产理论上应为 3.37 元/股。较凯诺科技 2013 年 6 月 30 日每股净资 产 3.29 元增长 2.43%，不低于凯诺科技的每股净资产。

但是，根据企业会计准则及财政部 2009 年 3 月 13 日发布的《关于非上市公 司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17 号）的 规定，本次交易构成反向收购，视同海澜之家发行股份收购凯诺科技的资产。依 据天衡会计师事务所有限公司出具的《凯诺科技股份有限公司备考财务报表审计 报告》，模拟计算的重组后归属于母公司所有者权益为 491,549.67 万元，法定发 行在外的总股数为 449,275.79 万股，折合每股净资产为 1.09 元/股。

本次重组不存在损害中小股东利益的情形，且不会影响凯诺科技未来实施现 金分红。

特此公告。

凯诺科技股份有限公司董事会 二○一三年九月六日