Hla Group Corp., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Aug 30, 2013

— 证券代码： 600398 证券简称 ：凯诺科技 编号：临 2013 026 号 凯诺科技股份有限公司

第五届第十一次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于 2013 年 8 月 29 日在公司会议室召开，会议通知已于 2013 年 8 月 17 日以书面送 达方式通知各位监事。监事会主席刘昱红女士主持了会议，会议应到监事3 名， 实到刘昱红、徐锡方、刘晓静监事3 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定，会议合法、有效。

经与会监事审议，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案 符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律 法规、部门规章以及规范性文件的相关规定，公司监事会通过对公司实际情况以 及相关事项进行认真的自查论证以后，认为公司符合实施发行股份购买资产暨关 联交易重大资产重组的要求和条件。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组 的议案》

（一）公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的总体方案

1、公司向海澜之家服饰股份有限公司（以下简称“海澜之家”或“标的公 司”）全体股东发行股份购买其持有的海澜之家100%股权。

2、公司的控股股东江阴第三精毛纺有限公司将其持有的公司 15,057.8388 万股股份（占公司总股本的 23.29%），以 50,895.50 万元的价格协议转让给海澜 之家的控股股东海澜集团有限公司。

前述两项内容互为前提、互为条件，任何一项内容未获得有权政府部门或监 管机构的批准，则另一项不予实施。

表决结果：2 票同意；0 票反对；0 票弃权。

关联监事刘昱红回避了本议案的表决，实际表决监事 2 名。

（二）发行股份购买资产的情况

1、交易方式

公司本次发行股份购买资产的交易方式为公司以发行股份方式购买海澜集 团有限公司、荣基国际（香港）有限公司、国星集团有限公司、万成亚太投资有 限公司、海澜国际贸易有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司、上海挚东投资 管理有限公司持有的海澜之家合计 100%股权。

表决结果：2 票同意；0 票反对；0 票弃权。

关联监事刘昱红回避了本议案的表决，实际表决监事 2 名。

2、交易对方

公司本次发行股份购买资产的交易对方为海澜集团有限公司、荣基国际（香 港）有限公司、国星集团有限公司、万成亚太投资有限公司、海澜国际贸易有限 公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司、上海挚东投资管理有限公司（以下简称“认 购人”）。

表决结果：2 票同意；0 票反对；0 票弃权。

关联监事刘昱红回避了本议案的表决，实际表决监事 2 名。

3、交易标的

公司本次发行股份购买资产的交易标的为海澜集团有限公司、荣基国际（香 港）有限公司、国星集团有限公司、万成亚太投资有限公司、海澜国际贸易有限 公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司、上海挚东投资管理有限公司持有的海澜之 家 100%的股权。

表决结果：2 票同意；0 票反对；0 票弃权。

关联监事刘昱红回避了本议案的表决，实际表决监事 2 名。

4、交易价格

本次发行股份购买资产的标的资产最终交易价格以中联资产评估集团有限

公司以2013年6月30日为评估基准日出具的中联评报字（2013）第661号《海澜之 家服饰股份有限公司资产评估报告》确定的评估值为基准，经交易各方友好协商 确定为1,300,000万元。

表决结果：2 票同意；0 票反对；0 票弃权。

关联监事刘昱红回避了本议案的表决，实际表决监事 2 名。

5、评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属

标的公司自评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期 间产生的盈利归公司享有，亏损由认购人承担。

表决结果：2 票同意；0 票反对；0 票弃权。

关联监事刘昱红回避了本议案的表决，实际表决监事 2 名。

6、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任

（1）本次向认购人发行股份购买资产自本公司与认购人签署的《凯诺科技 股份有限公司发行股份购买资产协议》生效之日起 30 个工作日内将交易标的过 户至公司名下，认购人应协助公司办理相应的股权变更登记等手续。

（2）认购人未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应 负责赔偿公司因此而受到的损失。

表决结果：2 票同意；0 票反对；0 票弃权。

关联监事刘昱红回避了本议案的表决，实际表决监事 2 名。

（三）本次非公开发行股份方案

1、发行股份的种类和面值：

公司本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 表决结果：2 票同意；0 票反对；0 票弃权。

关联监事刘昱红回避了本议案的表决，实际表决监事 2 名。

2、发行数量：

本次向认购人发行股份数量为3,846,153,846 股，其中：公司发行 1,615,384,615 股A 股作为支付对价购买海澜集团有限公司持有标的公司42%的 股权；发行1,346,153,846 股A 股作为支付对价购买荣基国际（香港）有限公司 持有标的公司35%的股权；发行346,153,846 股A 股作为支付对价购买国星集团 有限公司持有标的公司9%的股权；发行192,307,692 股A 股作为支付对价购买

万成亚太投资有限公司持有标的公司5%的股权；发行192,307,692 股A 股作为 支付对价购买海澜国际贸易有限公司持有标的公司5%的股权；发行115,384,616 股A 股作为支付对价购买江阴市晟汇国际贸易有限公司持有标的公司3%的股权； 发行38,461,539 股A 股作为支付对价购买上海挚东投资管理有限公司持有标的 公司1%的股权。

公司在定价基准日至本次向认购人发行股份发行日期间，因公司 A 股股票 有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，公司向认购人发行 股份的数量按照规定做相应调整。

表决结果：2 票同意；0 票反对；0 票弃权。

关联监事刘昱红回避了本议案的表决，实际表决监事 2 名。

3、发行对象以及认购方式

（1）发行对象：公司本次发行股份的发行对象为海澜集团有限公司、荣基 国际（香港）有限公司、国星集团有限公司、万成亚太投资有限公司、海澜国际 贸易有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司、上海挚东投资管理有限公司。

（2）认购方式：海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有限公司、国星集 团有限公司、万成亚太投资有限公司、海澜国际贸易有限公司、江阴市晟汇国际 贸易有限公司、上海挚东投资管理有限公司以其所持有并且经评估作价的海澜之 家股份认购本次发行的股份。

表决结果：2 票同意；0 票反对；0 票弃权。

关联监事刘昱红回避了本议案的表决，实际表决监事 2 名。

4、定价基准日和发行价格

公司本次发行的定价基准日为公司就本次向认购人发行股份购买资产的董 事会决议公告日（“定价基准日”）。定价原则为：

不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 3.14 元/股；不低于凯诺科技 截至 2013 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者每股净资产 3.29 元/股。

根据上述定价原则，本次发行股票的价格最终确定为 3.38 元/股。

公司在定价基准日至本次向认购人发行股份发行日期间，因公司 A 股股票 有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，公司向认购人发行

股份的发行价格按照规定做相应调整。

表决结果：2 票同意；0 票反对；0 票弃权。

关联监事刘昱红回避了本议案的表决，实际表决监事 2 名。

• 5、发行股份限售期安排

（1）公司本次发行完成以后，海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有限 公司承诺：自本次发行的股份登记在其名下之日起36 个月内不上市交易或转让。

（2）公司本次发行完成以后，海澜国际贸易有限公司、江阴市晟汇国际贸 易有限公司、上海挚东投资管理有限公司、国星集团有限公司、万成亚太投资有 限公司承诺：自本次发行的股份登记在其名下之日起12 个月内不上市交易或转 让（若政府主管部门另有要求，将按照政府主管部门的要求延长限售期，该等限 售期的延长无需再次审议）。

表决结果：2 票同意；0 票反对；0 票弃权。

关联监事刘昱红回避了本议案的表决，实际表决监事 2 名。

6、上市地点：

在锁定期满以后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。 表决结果：2 票同意；0 票反对；0 票弃权。

关联监事刘昱红回避了本议案的表决，实际表决监事 2 名。

• 7、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案

公司本次发行股份完成以后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股

东按照发行以后的股份比例共享。

表决结果：2 票同意；0 票反对；0 票弃权。

关联监事刘昱红回避了本议案的表决，实际表决监事 2 名。

• 8、公司本次发行决议有效期限：

与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有

效。

表决结果：2 票同意；0 票反对；0 票弃权。

关联监事刘昱红回避了本议案的表决，实际表决监事 2 名。

本项议案尚需提请公司股东大会逐项审议，获得外资主管部门的核准，及报

中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

三、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组 涉及关联交易的议案》

本次交易完成后，海澜集团有限公司将成为本公司的控股股东，本次发行股 份购买资产暨关联交易重大资产重组系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成 关联交易。

表决结果：2 票同意；0 票反对；0 票弃权。

关联监事刘昱红回避了本议案的表决，实际表决监事 2 名。

本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司签订发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组 相关协议的议案》

同意公司与海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有限公司、国星集团有限 公司、万成亚太投资有限公司、海澜国际贸易有限公司、江阴市晟汇国际贸易有 限公司、上海挚东投资管理有限公司签署《发行股份购买资产协议》和《盈利预 测补偿协议》。

表决结果：2 票同意；0 票反对；0 票弃权。

关联监事刘昱红回避了本议案的表决，实际表决监事 2 名。

本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

五、审议通过《关于〈凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易重大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》

具体内容详见同日刊登的《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易重大资产重组报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：2 票同意；0 票反对；0 票弃权。

关联监事刘昱红回避了本议案的表决，实际表决监事 2 名。 本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

六、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组 有关审计、评估和盈利预测报告的议案》

公司监事会批准天衡会计师事务所有限公司为本次发行股份购买资产暨关

联交易重大资产重组事项出具的相关审计报告及盈利预测的审核报告，批准中联 资产评估集团有限公司为本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组事项 出具的评估报告。

相关审计报告、盈利预测报告和评估报告详见披露于中国证券监督管理委员 会指定信息披露网站上的公告。

表决结果：2 票同意；0 票反对；0 票弃权。

关联监事刘昱红回避了本议案的表决，实际表决监事 2 名。

七、审议通过《关于公司2013 年半年度报告及半年度报告摘要的议案》

公司监事会根据《证券法》第68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第3 号〈半年度报告的内容与格式〉》（2007 年修订）的有关 要求，对董事会编制的公司2013 年半年度报告进行了严格的审核，并提出了如 下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

1、公司2013 年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和 公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2013 年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上 海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2013 年 上半年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2013 年半年度报告编制和审议 的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

凯诺科技股份有限公司监事会

二○一三年八月三十一日