Hla Group Corp., Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Feb 23, 2009

— 证券代码： 600398 证券简称 ：凯诺科技 编号：临 2009 006 号 凯诺科技股份有限公司

收购资产暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示

●交易内容：凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）收购海澜集团有 限公司（以下简称“海澜集团”）部分工业厂房（建筑面积15,010.94 平方米）， 交易金额为 2,371.05 万元人民币。

●关联交易回避事宜：本次收购事项构成了本公司的关联交易，董事会在审 议本项关联交易事项时，关联董事陶晓华先生已按照有关规定回避表决。两名独 立董事和三名非关联董事参与了表决并全部同意此预案。此项关联交易尚须公司 股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议 案的投票权。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

收购海澜集团部分工业厂房，是为了适应公司长远发展的战略规划，完善服 装配套项目的设施建设，有助于保证公司生产、经营、管理的独立性及公司资产 的完整性。

一、关联交易概述

2009 年 2 月 23 日，海澜集团与本公司在江苏省江阴市新桥镇签署《资产转 让协议》，将位于江阴市新桥镇陶新路8 号厂区内的部分工业厂房（建筑面积 15,010.94 平方米）转让给本公司，转让价格以该资产的评估值 2,371.05 万元为 基础转让价，确定最终转让价为 2,371.05 万元人民币。根据《上海证券交易所股 票上市规则》规定，海澜集团作为公司的第一大股东（其所持的本公司股份已于 2007 年12 月质押托管给江阴第三精毛纺有限公司），属公司关联方，本次交易 构成了关联交易。

公司全体独立董事对本次关联交易议案予以认可并同意提交 2009 年 2 月 23 日召开的公司第四届董事会第七次会议进行审议和表决，表决时公司一名关联董 事按规定予以回避，两名独立董事和三名非关联董事一致通过了该议案。此项关 联交易尚须公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股

东大会上对该议案的投票权。

海澜集团董事会已批准了该工业厂房的转让事项。

江苏天衡资产评估有限公司对本次关联交易涉及的资产进行了评估，并出具

了“天衡评报字（2009）第 0002 号”《资产评估报告书》。

二、关联方介绍

本项关联交易涉及的关联法人为海澜集团。海澜集团目前持有本公司 12.81%股份（截至 2009 年 1 月 31 日），为公司的第一大股东（其所持的本公司 股份已于2007 年12 月质押托管给江阴第三精毛纺有限公司）。

1、海澜集团基本情况

企业名称：海澜集团有限公司

住所：江阴市新桥镇陶新路8 号

法定代表人：周建平

注册资本（实收资本）：21000 万元人民币

公司类型：有限公司（法人独资）

注册号：320281000159609

主营业务范围：精粗纺呢绒、毛纱线、羊毛衫、服装、毛针织品、丝织品、 皮制品、工艺品、一般劳保用品（不含国家限制、禁止类）的制造、加工、销售； 洗毛、染整；纺织原料（不含籽棉）、鞋、袜、金属材料、建材、纺织专用设备 配件、机械电器、五金玻璃的销售；利用自有资金对外投资；本公司内部供电、 供汽；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进 出口的商品和技术除外。

2、海澜集团于2007 年12 月将持有的本公司12.81%股份质押托管给本公司 第二大股东江阴第三精毛纺有限公司，此外，与本公司前十名股东在产权、业务、 资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。

3、海澜集团2008 年度财务状况（未经审计）：总资产为 232,739.91 万元， 净资产为24,450.23 万元，营业收入为111,717.66 万元、净利润为8,072.42 万元。

4、海澜集团在最近五年未受过行政、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。

三、关联交易标的基本情况

公司收购的资产为海澜集团部分工业厂房，其基本情况为：“房权证澄字第 fxq0000183 号”房产证下的座落在江阴市新桥镇陶新路 8 号的房屋建筑物，涉及 用途：非住宅，结构：钢筋混凝，建筑面积：15,010.94 平方米。

在拟收购的上述全部资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的 情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

本次关联交易标的经具有证券业务资格的江苏天衡资产评估有限公司评估， 评估基准日为 2009 年 1 月 31 日，采用成本法进行评估。本次关联交易的资产帐 面价值为 2,437.30 万元，调整后帐面值为 2,437.30 万元,评估价值为 2,371.05 万 元，评估增值为-66.25 万元，增值率-2.72%。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、定价情况及交易金额：以该资产的评估价值 2,371.05 万元为基础转让价， 确定最终收购价为 2,371.05 万元人民币。

2、支付方式及交付时间：自协议生效之日起的10 日内，交易双方共同向有 关部门申请办理房屋的转让过户手续。

交易双方同意并确认，在申请办理本次资产收购所涉及登记的转让过户手续 当天，海澜集团向本公司全额支付交易款项。

3、协议的生效条件、时间：协议自双方签订并履行其必要的内部审批程序 后生效。

五、关联交易的目的以及对公司的影响情况

收购海澜集团部分工业厂房，是为了适应公司长远发展的战略规划，完善服 装配套项目的设施建设，有助于保证公司生产、经营、管理的独立性及公司资产 的完整性。本次关联交易是以交易资产的净资产的评估值为交易价格，对公司本 期的经营业绩影响较小。

公司董事会成员切实履行了诚实勤勉职责，认为本次关联交易不会损害公司 及全体股东的利益。

六、独立董事意见

公司全体独立董事发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序合法有 效；该项交易遵循了公允的市场价格和条件，不会损害公司及中小股东的利益，

有助于公司整合资源，提高资产利用率，节约管理成本，有利于公司的持续稳健 发展。

七、备查文件目录

• 1、公司第四届第七次董事会决议以及经董事签字的会议记录；

• 2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

• 3、公司与海澜集团签订的《资产转让协议》；

• 4、海澜集团批准本次关联交易的董事会决议；

• 5、江苏天衡资产评估有限公司出具的资产评估报告书（天衡评报字（2009）

第 0002 号）。

凯诺科技股份有限公司董事会 二○○九年二月十四日

海澜集团有限公司资产转让项目评估报告摘要

天衡评报字（2009）第0002 号

江苏天衡资产评估有限公司接受海澜集团有限公司的委托，根据国家有关资 产评估的法律法规，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估 方法，对海澜集团有限公司拟转让的房屋建筑物于评估基准日 2009 年 1 月 31 日的市场价值进行了评估。

江苏天衡资产评估有限公司评估人员在对委托方委托评估范围内的资产进 行评估的过程中，依据国家有关的法律法规及行业准则的要求，严格遵循资产评 估独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开 市场等原则，强调评估程序的规范性，取价标准的公正性、资产状态确认的现实 性，公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之市场价值进行评定估算。

本报告所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受 任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 本次资产评估采用成本法评估。

在评估过程中，江苏天衡资产评估有限公司评估人员对评估范围内的资产， 按照行业规范要求，履行了必要的评估程序，具体包括：对委托方及资产占有方 提供的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，并收集了相关的产权证明文件 复印件；对委估房屋建筑物实施了实地勘察与核对。同时，根据委估资产的具体 特点，进行了必要的市场调查与征询。

在实施了上述评估程序后，海澜集团有限公司拟转让的房屋建筑物的公允市 场价值为 2,371.05 万元。

评估结果的成立依赖于各种假设和限定条件，请评估报告使用者认真阅读评 估报告全文，并请关注特别事项说明对评估结论的影响。

评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效，评估报告的有效使用期 限一般为一年，即自评估基准日 2009 年 1 月 31 日起，至 2010 年 1 月 30 日 止，评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理 确定评估报告使用期限。

评估机构法定代表人 签章：纪学春 注册资产评估师 签章：郭 澳 注册资产评估师 签章：洪建树

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2008年12月12日

目 录

注册资产评估师声明 ............................................................................................................1 评估报告摘要 .......................................................................................................................2 评估报告 ..............................................................................................................................4 一、 委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者 .......................................4 二、 评估目的 ...................................................................................................................5 三、 评估对象和评估范围 .................................................................................................6 四、 价值类型及其定义 .....................................................................................................6 五、 评估基准日 ................................................................................................................6 六、 评估依据 ...................................................................................................................6 七、 评估方法 ...................................................................................................................7 八、 评估程序实施过程和情况 ..........................................................................................8 九、 评估假设 .................................................................................................................10 十、 评估结论 .................................................................................................................10 十一、 特别事项说明 ......................................................................................................11 十二、 评估报告使用限制说明 ........................................................................................11 十三、 评估报告日 ..........................................................................................................11 报告附件 ............................................................................................................................13

评估报告

注册资产评估师声明

我们在执行本评估业务过程中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、 客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告中所陈述的内容 是客观的，并对评估结论的合理性承担相应的法律责任。

注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关 当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。

注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业 评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没 有运用其他评估机构或专家的工作成果。

注册资产评估师本人或其业务助理人员对评估对象进行了现场勘查。

注册资产评估师执行资产评估的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意 见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现 价格的保证。

遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意 见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合 法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

注册资产评估师对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题 进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要 求，上述工作并不构成对评估对象及其所涉及资产的法律权属的任何保证。

我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说 明及其对评估结论的影响。

江苏天衡资产评估有限公司

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评估报告

海澜集团有限公司

资产转让项目

天衡评报字（2009）第0002 号

评估报告摘要

本摘要与评估报告正文具有同等法律效力。摘要内容全部摘自资产评估报告， 欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告全文。

江苏天衡资产评估有限公司接受海澜集团有限公司的委托，根据国家有关资产 评估的法律法规，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法， 对海澜集团有限公司拟转让的房屋建筑物于评估基准日 2009 年 1 月 31 日的市场价 值进行了评估。

江苏天衡资产评估有限公司评估人员在对委托方委托评估范围内的资产进行评 估的过程中，依据国家有关的法律法规及行业准则的要求，严格遵循资产评估独立 性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原 则，强调评估程序的规范性，取价标准的公正性、资产状态确认的现实性，公正、 客观、科学地对评估对象在评估基准日之市场价值进行评定估算。

本报告所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 本次资产评估采用成本法评估。

在评估过程中，江苏天衡资产评估有限公司评估人员对评估范围内的资产，按 照行业规范要求，履行了必要的评估程序，具体包括：对委托方及资产占有方提供 的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，并收集了相关的产权证明文件复印件； 对委估房屋建筑物实施了实地勘察与核对。同时，根据委估资产的具体特点，进行 了必要的市场调查与征询。

在实施了上述评估程序后，海澜集团有限公司拟转让的房屋建筑物的公允市场 价值为 2,371.05 万元。

评估结果的成立依赖于各种假设和限定条件，请评估报告使用者认真阅读评估 报告全文，并请关注特别事项说明对评估结论的影响。

评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效，评估报告的有效使用期限一般

江苏天衡资产评估有限公司

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评估报告

为一年，即自评估基准日 2009 年 1 月 31 日起，至 2010 年 1 月 30 日止，评估报告 使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期 限。

评估机构法定代表人：纪学春

注册资产评估师：郭 澳

注册资产评估师：洪建树

江苏天衡资产评估有限公司

2009 年 2 月 12 日

江苏天衡资产评估有限公司

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评估报告

海澜集团有限公司

资产转让项目

评估报告

天衡评报字（2009）第0002 号

江苏天衡资产评估有限公司接受海澜集团有限公司（以下简称：海澜集团）的 委托，根据国家有关资产评估的法律规定，本着客观、独立、公正、科学的原则， 按照公认的资产评估方法，对海澜集团拟转让资产而涉及的房屋建筑物于评估基准 日 2009 年 1 月 31 日的市场价值进行了评估。现将评估情况及评估结果报告如下：

一、 委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者

1、委托方及产权持有者

1）概况

公司名称：海澜集团有限公司 法定代表人：周建平 注册资本：21000 万元人民币

住所：江阴市新桥镇陶新路8 号

海澜集团有限公司于1991 年12 月13 日设立，公司注册地址江阴市新桥镇陶新 路8 号，公司工商登记号为3202812128641，法定代表人周建平，公司注册资本21000 万元人民币，由江阴市海澜投资控股有限公司全额出资。

经营范围：精粗纺呢绒、毛纱线、羊毛衫、服装、毛针织品、丝织品、皮制品、 工艺品、一般劳保用品（不含国家限制、禁止类）的制造、加工、销售；洗毛、染 整；纺织原料（不含籽棉）、鞋、袜、金属材料、建材、纺织专用设备配件、机械 电器、五金玻璃的销售；利用自有资金对外投资；本公司内部供电、供汽；自营和 代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技 术除外。

2）近三年企业的资产、负债状况和经营业绩。

资产、负债状况（单位：人民币元）

序号	项 目	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
1	流动资产	1,205,271,840.50	1,137,567,496.39	1,203,597,263.20
2	非流动资产	1,122,127,251.05	539,051,320.60	766,944,110.51
3	其中:可供出售金融资产

江苏天衡资产评估有限公司

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评估报告

4	持有至到期投资	30,105,000.00
5	长期股权投资	709,810,609.66	327,262,924.00	385,475,223.89
6	投资性房地产	18,106,011.66	9,958,333.33
7	固定资产	309,251,800.09	180,249,329.60	285,538,571.06
8	在建工程	8,106,866.49	4,015,321.20	3,623,498.40
9	工程物资	108,385.19	40,079.35	60,819.68
10	无形资产	3,975,716.87	3,970,333.12	4,087,333.12
11	其他非流动资产	42,662,861.09	13,555,000.00	88,158,664.36
12	资产总计	2,327,399,091.55	1,676,618,816.99	1,970,541,373.71
13	流动负债	1,453,519,311.28	666,209,271.69	820,117,848.17
14	非流动负债	629,377,470.00	787,378,323.00	713,686,075.45
15	负债总计	2,082,896,781.28	1,453,587,594.69	1,533,803,923.62
16	净 资 产	244,502,310.27	223,031,222.30	436,737,450.09

损益状况（单位：人民币元）

序号	项 目	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
1	营业收入	1,117,176,619.29	1,378,576,464.56	912,006,385.74
2	营业成本	1,044,431,194.28	1,496,298,458.43	832,519,796.21
3	营业税金及附加	13,665.17	2,510,972.32	2,115,360.20
4	销售费用	4,878,770.26	5,129,141.85	8,561,016.17
5	管理费用	61,331,691.90	48,969,344.93	35,569,281.09
6	财务费用	43,279,998.68	51,865,982.07	50,261,130.79
7	营业利润	75,445,547.86	39,120,571.02	-8,016,359.79
8	利润总额	80,724,220.07	48,851,048.46	14,915,813.56
9	所得税
10	净利润	80,724,220.07	48,851,048.46	14,915,813.56

上述数据由海澜集团提供，未经外部独立审计机构审计。

3、委托方以外的其他评估报告使用者

委托方以外的其他评估报告使用者包括凯诺科技股份有限公司以及国家法律、 法规规定的其他评估报告使用者。

二、 评估目的

本次资产评估的目的，是对海澜集团有限公司的房屋建筑物，提供评估基准日 时的公允市场价值，为海澜集团有限公司拟将该部分资产转让给凯诺科技股份有限 公司的经济行为提供作价参考。

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评估报告

三、 评估对象和评估范围

纳入本次评估范围的是海澜集团拟转让的房屋建筑物（万锭车间二、三层）， 该房屋建筑物评估前的帐面原值为38,467,981.70 元，帐面净值为24,372,968.79 元，建筑面积15,010.94 平方米，至评估基准日，该房屋建筑物已办理房屋所有权 证书。

四、 价值类型及其定义

资产评估的价值类型取决于评估特定的目的、市场条件和评估对象的使用状况。 本次评估对市场条件和评估对象的使用等无特别限制和要求，因此选择的评估价值 类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

为保证评估所需资料的真实性、完整性、公允性以及评估报告的时效性，经与 委托方商定，本次评估基准日为 2009 年 1 月 31 日。

在评估中所采用的价格，均为评估基准日有效的价格标准。

六、 评估依据

（一）法规依据

• 1、国务院[1991]91 号令《国有资产评估管理办法》；

• 2、原国有资产管理局国资办发[1992]第 36 号《国有资产评估管理办法施行细

则》；

• 3、中国资产评估协会中评协[1996]03 号《资产评估操作规范意见(试行)》；

• 4、原中华人民共和国建设部颁布的《房地产估价规范》（GB/T 50291—1999）。 （二）准则依据

• 1、中国注册会计师协会会协[2003]18 号《注册资产评估师关注评估对象法律权

• 属指导意见》；

• 2、财政部财企[2004]20 号《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准

• —

• 则 基本准则》；

• 3、中国资产评估协会中评协[2007]189 号《资产评估准则—评估报告》、《资产评 — — —

• 估准则 评估程序》、《资产评估准则 业务约定书》、《资产评估准则 工作底稿》、

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评估报告

• 《资产评估准则—不动产》和《资产评估价值类型指导意见》。

• （三）权属依据

• 1、海澜集团的企业法人营业执照；

• 2、海澜集团的房屋所有权证。

• （四）行为依据

委托方与本评估机构签订的“资产评估业务约定书”。

（五）取价依据

1、委托方提供的有关建设工程结算审核的资料；

• 2、江苏省建设厅与江苏省物价局发布的《江苏工程建设材料价格信息》（2009

• 年 1 月）；

3、国家及江苏省有关部门颁布的有关建筑工程专业收费的文件；

• 4、江苏省建设厅颁发的《江苏省建筑与装饰工程计价表》（2004）；

• 5、本公司收集、整理的其他相关价格资料。

七、 评估方法

由于委估建筑物为工业厂房，在该厂房附近区域，难以搜寻到类似厂房的租金 或市场交易价格等信息资料，不具备采用市场法或收益法评估的条件。因此，本次 评估，采用成本法进行评估，即评估净值=重置全价×成新率。

• 1) 重置全价的确定

建筑物的重置全价由工程综合造价、专业费用、配套规费、建设管理费用和资 金成本等五部分组成，各部分计算过程如下：

• ① 工程综合造价

评估人员在对建筑物进行现场勘察分析的基础上，依据工程结算以及建筑安装 工程定额等资料，确定建筑安装工程量并计算定额基价，然后按现行的建筑安装工 程造价计算程序及评估基准日的价格标准计算该建筑物的工程综合造价。

• ② 专业费用

根据建设部及江苏省有关部门颁布的有关建筑工程前期收费的标准及一般惯 例，分别计算了勘察设计费、工程监理费与质量监督费等。上述费用的计算标准如 下：

工程监理费：按工程综合造价的1.0%计(苏建定（1998）73 号)；

勘察设计费：按工程综合造价的3.0%计(国家计委、建设部颁发的计价格（2002） 第10 号文关于《工程勘察设计收费管理的规定》)；

质量监督费：按工程造价的0.23%计(苏政发（2002）105 号)；

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评估报告

上述费用合计为工程综合造价的4.23%。

• ③ 配套规费

委估房产已取得房屋所有权证，我们主要计算了白蚁防治费与规划技术服务费等

相应配套规费，上述费用的计算依据及计算标准如下：

白蚁防治费：2.3 元/㎡（苏价工（96）422 号)；

规划技术服务费：1.0 元/㎡（苏价服（2003）42 号)；

因此，配套规费合计为3.30 元/㎡。

• ④ 建设管理费用

建设管理费用主要是指开办费和开发建设过程中管理人员工资等费用。本次评

估，根据所估物业开发建设规模，确定建设管理费用为开发建设成本（工程综合造 价+专业+配套规费）的2.0%。

• ⑤ 资金成本

按照建设工程的合理工期、工程款投入惯例和基准日中国人民银行基准日的固 定资产贷款利率计算相应利息。计算公式如下：

资金成本=（工程综合造价+前期工程费用+配套费用+建设管理费用）×合理工 期×0.5×贷款利率

• 2) 成新率的确定

采用直接观察法结合耐用年限法综合确定。

• ① 直接观察法

评估人员把建筑物按结构、装修和水电等配套设施等分成若干个评分项目，设

立标准分，将建筑物的现状对照评分标准，评定各部分得分，将各部分的得分相加 即得委估建筑物的综合得分。

成新率＝结构部分得分×G＋装修部分得分×S＋配套设施部分得分×B

式中：G—结构部分的权重

S—装修部分的权重

B—配套设施部分的权重

• ② 耐用年限法

根据委估建筑物的尚可使用年限和已使用年限，按年限法确定其成新率。 成新率＝∑尚可使用年限×权重/（尚可使用年限+已使用年限）×100% 对两种方法计算的成新率进行加权平均，综合确定委估建筑物的成新率。

八、 评估程序实施过程和情况

遵照国家相关法律规定和评估的规范化要求，以及与委托方签订的《资产评估

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评估报告

业务约定书》所约定的事项，本公司评估人员根据资产评估规范的一般原则，实施 了包括对委托方提供的法律性文件的验证审核，对相关资产进行了必要的产权查验、 实地察看与核对，进行了必要的市场调查、交易价格的比较、评估值计算等一系列 程序。资产评估的详细过程如下：

1、接受委托及准备阶段

首先，听取委托方介绍委估资产的范围、类别、评估目的和时间进度要求，初 步了解委估资产的状况。在此基础上，考虑本公司的人员结构和业务经验，决定接 受委托，签订《资产评估业务约定书》。

其次，根据《资产评估业务约定书》约定的内容，初步拟定评估工作方案，确 定拟采用的评估方法。根据工作需要，提请委托方及产权持有者作好资产评估前的 各项准备工作，完成资产清查，填写资产清查评估明细表，准备与评估相关的各种 技术经济资料。

第三，评估人员收集和整理与评估对象有关的市场价格信息资料。

2、现场清查阶段

• (1) 评估对象真实性和合法性的查证

评估人员根据海澜集团申报的建筑物明细表，首先核对报表、明细帐是否相符， 并核查账面价值的组成；然后根据海澜集团提供的房屋所有权证对委估建筑物进行 产权界定；其次，对建筑物进行清查，了解建筑物的名称、座落地点、建造日期、 建筑面积与建筑尺寸等数据，并进行现场勘察。

• (2) 资产实际状态的调查

海澜集团委托评估的房屋建筑物为位于江阴市新桥镇陶新路8 号厂区内的万锭 车间二、三层（万锭车间共四层，总计建筑面积28,200.29 平方米），其建筑面积为 15,010.94 平方米，框架结构，建成于1996 年12 月，后于2004 年进行加固改造及 内外重新装饰，该房屋建构筑物维护保养较好，处于正常使用状态。评估时，评估 人员全面调查了每栋房屋的基础、结构、内外装饰、附属设备等各项指标，填写建 筑物现场勘察记录表，在现场勘察的基础上，向有关管理人员进行了调查询问，并 全面分析已掌握的情况，评定建筑物的各项状况等指标。

• (3) 实物资产价值构成的调查

根据海澜集团的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查 固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性，并查阅了有关会计凭证、 会计账簿以及工程结算及工程施工合同等资料。

3、评定估算及综合处理阶段

• (1) 评估结果的确定

根据评估人员在评估现场勘察的情况以及市场调查所收集的价格资料，进行必 要的测算，确定委托评估资产的评估结果。

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评估报告

(2) 评估结果的分析和评估报告的撰写

按照江苏天衡资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告书。评估 结果及相关资产评估报告按本公司业务管理的规定程序进行三级复核，经签字注册 资产评估师最后复核无误后，完成并提交报告。

(3) 工作底稿的整理归档

评估业务完成后，根据评估业务特点和工作底稿的类别，编制工作底稿目录和 索引号，审核人审核工作底稿时，书面表示审核意见并签字。工作底稿和评估报告 一起归入评估业务档案。

九、 评估假设

（一）一般假设

1、交易假设：待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易 条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设：存在一个充分发达与完善的市场条件，在这个市场上，买方 和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在 自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3、持续使用假设：被评估资产正处于使用状态并将按目前用途和使用的方式、 规模、频度、环境等情况继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件， 其评估结果的使用范围受到评估目的的限制。

4、国家的产业政策、税收政策、货币政策等宏观经济政策在评估基准日后，评 估基准日有效期内没有重大的变化。

5、本次评估是基于现有的市场情况，不考虑今后市场发生重大变化和波动，如 经济危机、通货膨胀等因素。

（二）特殊假设

1、委估资产在评估基准日后的剩余使用年限内不改变现有使用用途（工业用 途）。

2、委估资产在评估基准日后的剩余使用年限内不会遭遇不可预见之重大事故 和自然灾害。

十、 评估结论

在评估假设和限定条件成立的前提下，评估人员在实施了评估程序后，得出了 本次资产评估的结果如下：

资产帐面价值为 2,437.30 万元,调整后帐面值为 2,437.30 万元,评估价值为

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评估报告

• 2,371.05 万元，评估增值为-66.25 万元，增值率-2.72%。

• （评估结论详细情况见资产评估明细表）。

十一、 特别事项说明

本项目没有需要特别说明的事项。

十二、 评估报告使用限制说明

• 1、本评估报告书只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

• 2、本评估报告书只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

• 3、未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或

• 披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；

• 4、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效，评估报告的有效使用期限一

• 般为一年，即自评估基准日2009 年1 月31 日起，至2010 年1 月30 日止，评估报 告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用 期限。

十三、 评估报告日

本评估报告报告日为 2009 年 2 月 12 日。

（以下无正文）

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评估报告

（此页无正文）

评估机构法定代表人：纪学春

注册资产评估师：郭 澳

注册资产评估师：洪建树

江苏天衡资产评估有限公司

2009 年 2 月 12 日

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评估报告

报告附件

• 1．海澜集团有限公司的评估基准日的财务报表；

• 2．海澜集团有限公司营业执照复印件；

• 3．海澜集团有限公司承诺函；

• 4．资产评估人员和评估机构的承诺函；

• 5．资产评估机构资格证书复印件；

• 6．资产评估机构营业执照复印件；

• 7．参加本评估项目的人员名单；

• 8．参加本评估项目人员的资格证书复印件；

• 9．资产评估业务约定书；

• 10．产权证明文件；

• 11．评估对象涉及的资产清单。

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