Hla Group Corp., Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Feb 23, 2009

证券代码：600398 证券简称：凯诺科技 编号：临2009—005 号 凯诺科技股份有限公司

及控股子公司出售资产暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示

●交易内容：

1、凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）拟将位于江阴市华士 镇工业区东区华新路 1 号的固定资产（建筑面积合计73,750.91 平方米）与土地使 用权（面积合计187,643.00 平方米）作价 15,476.16 万元人民币转让给海澜之家服 饰股份有限公司（以下简称“海澜之家”）。

2、本公司控股子公司江阴中汇服饰有限公司（以下简称“中汇服饰””）拟将位 于江阴市华士镇工业区东区华新路 1 号的工业厂房（建筑面积 55,035.24 平方米）及 其附属设施作价 5,389.84 万元人民币转让给海澜之家。

●关联交易回避事宜：上述资产转让均构成关联交易，董事会在审议上述关联 交易事项时，关联董事陶晓华先生已按照有关规定回避表决。两名独立董事和三名 非关联董事参与了表决并全部同意上述预案。上述关联交易尚须公司股东大会的批 准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述两项议案的投票 权。

●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

本公司及中汇服饰出售上述固定资产与土地使用权，主要是为了调整公司生产 区域布局，有助于公司整合资源，提高资产利用率，节约管理成本，改善经营业绩。

一、交易概述

2009 年2 月23 日，本公司与海澜之家签署《资产转让协议》，将位于江阴市华 士镇工业区东区华新路 1 号的固定资产（建筑面积合计73,750.91 平方米）与土地 使用权（面积合计187,643.00 平方米）转让给海澜之家，转让价格以该资产的评估 值 15,476.16 万元为基础转让价，确定最终转让价为 15,476.16 万元人民币。

2009 年2 月23 日，本公司控股子公司中汇服饰与海澜之家签署《资产转让协 议》，将位于江阴市华士镇工业区东区华新路 1 号的工业厂房（建筑面积 55,035.24 平方米）及其附属设施转让给海澜之家，转让价格以该资产的评估值 5,389.84 万元

为基础转让价，确定最终转让价为 5,389.84 万元人民币。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，海澜之家作为本公司第一 大股东海澜集团有限公司（其所持的本公司股份已于2007 年12 月质押托管给江阴 第三精毛纺有限公司）的控股子公司，属公司关联方，上述交易均构成了关联交易。

公司全体独立董事对上述关联交易议案予以认可并同意提交 2009 年 2 月 23 日 召开的公司第四届董事会第七次会议进行审议和表决，表决时公司一名关联董事按 规定予以回避，两名独立董事和三名非关联董事一致通过了该议案。

本次交易已通过中汇服饰第二届第三次董事会与海澜之家第一届第六次董事会 的批准。

上述关联交易的金额均超过了 3000 万元。根据规定，上述交易尚须获得公司股 东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述两项 议案的投票权。

江苏天衡资产评估有限公司对上述关联交易涉及的资产进行了评估，并分别出 具了“天衡评报字（2009）第 0004 号”《资产评估报告书》以及“天衡评报字（2009） 第 0003 号”《资产评估报告书》。

二、交易对方当事人情况

１、海澜之家服饰股份有限公司基本情况 企业名称：海澜之家服饰股份有限公司

住所：江阴市华士镇工业区（华新路 8 号）

法定代表人：周建平

注册资本（实收资本）：10000 万元人民币

公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资,未上市) 注册号： 320000400003067

经营范围：生产服装、精粗纺呢绒、毛纱线、羊毛衫、针纺织品、皮制品、鞋 袜，从事上述商品的批发，以特许经营方式从事商业活动。

2、海澜之家为本公司第一大股东海澜集团有限公司（其所持的本公司股份已于 2007 年12 月质押托管给江阴第三精毛纺有限公司）的控股子公司，此外，与本公 司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。

3、海澜之家 2008 年度财务状况（未经审计）：总资产为 149,912.39 万元，净资 产为 39,173.61 万元，营业收入为 100,076.18 万元、净利润为 20,333.70 万元。

4、海澜之家在最近五年未受过行政、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

三、交易标的基本情况

（一）本公司转让给海澜之家的固定资产与土地使用权

1、该项交易的标的是本公司所属的固定资产（含房屋建筑物、构筑物、管沟以 及机器设备等）与土地使用权，其中：房屋建筑物座落在江阴市华士镇工业园区东 区华新路 1 号，共7 栋，建筑面积共计73,750.91 平方米，其中除16,363.00 平方 米的房屋建筑物只办理了建设工程规划许可证外，其余 57,387.91 平方米的房屋建筑 物已办理房屋所有权证书，证号为房权证澄字第 fhs0002562 号；土地使用权情况为： “澄土国用(2007)第7590 号”与“澄土国用(2007)第7595 号”《国有土地使用证》 项下的、位于江阴华士镇工业园东区华新路1 号厂区内、面积合计为187,643.00 平方米的土地使用权，用地性质为工业出让，土地使用权终止日期均为2053 年1 月20 日。

上述资产上未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉 及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

2、具有从事证券业务资格的江苏天衡资产评估有限公司对该项资产进行了评 估，并出具了天衡评报字（2009）第0004 号资产评估报告，评估基准日为2009 年 1 月31 日，评估方法主要为成本法。本公司拟转让资产的帐面价值为 13,570.65 万 元，调整后帐面值为 13,570.65 万元，评估价值为 15,476.16 万元，评估增值为 1,905.51 万元，增值率 14.04%。

资产评估结果汇总表如下： （单位：人民币万元）

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产
非流动资产	13,570.65	13,570.65	15,476.16	1,905.51	14.04
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	10,595.73	10,595.73	10,625.40	29.67	0.28
在建工程
无形资产	2,974.92	2,974.92	4,850.76	1,875.84	63.06
其他非流动资产

资产合计 13,570.65 13,570.65 15,476.16 1,905.51 14.04

• （二）中汇服饰转让给海澜之家的工业厂房及其附属设施

• 1、该项交易的标的是中汇服饰所属的工业厂房及其附属设施，其中房屋建筑物

• 的具体情况如下：“房权证澄字第 fhs0000751 号”房产证下的座落在江阴市华士镇 工业区东区华新路 1 号的房屋 4 栋，涉及用途：非住宅，结构：钢筋混凝，建筑面 积：55,035.24 平方米。

该项资产上未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉 及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

2、具有从事证券业务资格的江苏天衡资产评估有限公司对该项资产进行了评 估，并出具了天衡评报字（2009）第0003 号资产评估报告，评估基准日为2009 年 1 月31 日，评估方法主要为成本法。中汇服饰拟转让资产的帐面价值为4,255.49 万元，调整后帐面值为4,255.49 万元，评估价值为5,389.84 万元，评估增值为 1,134.35 万元，增值率26.66%。

四、交易协议的主要内容及定价情况

• （一）本公司与海澜之家签订的《资产转让协议》

1、定价情况及交易金额：以该资产的评估价值 15,476.16 万元为基础转让价， 确定最终收购价为 15,476.16 万元人民币。

2、支付方式及交付时间：自协议生效之日起的10 日内，交易双方共同向有关 部门申请办理房屋的转让过户手续。

交易双方同意并确认，在申请办理本次资产收购所涉及登记的转让过户手续当 天，海澜之家向本公司全额支付交易款项。

3、协议的生效条件、时间：协议自双方签订并履行其必要的内部审批程序后生 效。

• （二）中汇服饰与海澜之家签订的《资产转让协议》

• 1、定价情况及交易金额：以该资产的评估价值5,389.84 万元为基础转让价，

• 确定最终收购价为5,389.84 万元人民币。

• 2、支付方式及交付时间：自协议生效之日起的10 日内，交易双方共同向有关

• 部门申请办理房屋的转让过户手续。

交易双方同意并确认，在申请办理本次资产收购所涉及登记的转让过户手续当 天，海澜之家向中汇服饰全额支付交易款项。

3、协议的生效条件、时间：协议自双方签订并履行其必要的内部审批程序后生 效。

五、关联交易的目的和对公司的影响

本公司及中汇服饰出售上述固定资产与土地使用权，主要是为了调整公司生产 区域布局，有助于公司节约管理成本，提高资产利用率，改善经营业绩。

公司董事会成员切实履行了诚实勤勉职责，认为本次关联交易不会损害公司及 全体股东的利益。

六、独立董事意见

公司全体独立董事发表了独立意见，认为上述关联交易的表决程序均合法有效； 公司及中汇服饰分别与海澜之家签订的《资产收购协议》均遵循了公允的市场价格 和条件，不会损害公司及中小股东的利益，有助于公司整合资源，提高资产利用率， 节约管理成本，有利于公司的持续稳健发展。

七、备查文件目录

• 1、公司第四届第七次董事会决议以及经董事签字的会议记录；

• 2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

• 3、本公司、中汇服饰分别与海澜之家签订的《资产转让协议》；

• 4、中汇服饰第二届第三次董事会决议以及海澜之家第一届第六次董事会决议；

• 5、江苏天衡资产评估有限公司出具的资产评估报告书（天衡评报字（2009）第

• 0003 号与天衡评报字（2009）第 0004 号）。

凯诺科技股份有限公司董事会 二〇〇九年二月二十四日

凯诺科技股份有限公司资产转让项目评估报告摘要

天衡评报字（2009）第0004 号

江苏天衡资产评估有限公司接受凯诺科技股份有限公司的委托，根据国家有关 资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估 方法，对凯诺科技股份有限公司拟转让的部分固定资产与土地使用权于评估基准日 2009 年 1 月 31 日的市场价值进行了评估。

江苏天衡资产评估有限公司评估人员在对委托方委托评估范围内的资产进行评 估的过程中，依据国家有关的法律法规及行业准则的要求，严格遵循资产评估独立 性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原 则，强调评估程序的规范性，取价标准的公正性、资产状态确认的现实性，公正、 客观、科学地对评估对象在评估基准日之市场价值进行评定估算。

本报告所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

本次资产评估，对固定资产采用成本法评估；对土地使用权采用市场比较法评 估。

在评估过程中，江苏天衡资产评估有限公司评估人员对评估范围内的资产，按 照行业规范要求，履行了必要的评估程序，具体包括：对委托方及产权持有者提供 的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，并收集了相关的产权证明文件复印件； 对实物资产实施了实地勘察与核对。同时，根据委估资产的具体特点，进行了必要 的市场调查与征询。

在实施了上述评估程序后，凯诺科技股份有限公司拟转让的部分固定资产与土 地使用权的公允市场价值为 15,476.16 万元。

评估结果的成立依赖于各种假设和限定条件，请评估报告使用者认真阅读评估 报告全文，并请关注特别事项说明对评估结论的影响。

评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效，评估报告的有效使用期限一般 为一年，即自评估基准日 2009 年 1 月 31 日起，至 2010 年 1 月 30 日止，评估报告 使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期 限。

评估机构法定代表人 签章：纪学春 注册资产评估师 签章：郭 澳 注册资产评估师 签章：洪建树

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2008年12月18日

江阴中汇服饰有限公司资产转让项目评估报告摘要

天衡评报字（2009）第0003 号

江苏天衡资产评估有限公司接受江阴中汇服饰有限公司的委托，根据国家有关 资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估 方法，对因江阴中汇服饰有限公司拟转让的部分固定资产于评估基准日 2009 年 1 月 31 日的市场价值进行了评估。

江苏天衡资产评估有限公司评估人员在对委托方委托评估范围内的资产进行评 估的过程中，依据国家有关的法律法规及行业准则的要求，严格遵循资产评估独立 性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原 则，强调评估程序的规范性，取价标准的公正性、资产状态确认的现实性，公正、 客观、科学地对评估对象在评估基准日之市场价值进行评定估算。

本报告所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 本次资产评估所采用的评估方法为成本法。

在评估过程中，江苏天衡资产评估有限公司评估人员对评估范围内的资产，按 照行业规范要求，履行了必要的评估程序，具体包括：对委托方及产权持有者提供 的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，并收集了相关的产权证明文件复印件； 对包括会计记录在内的相关资料进行了验证审核；对委估资产实施了实地勘察与核 对。同时，根据委估资产的具体特点，进行了必要的市场调查与征询等等。

在实施了上述评估程序后，江阴中汇服饰有限公司拟转让的固定资产的公允市 场价值为 5,389.84 万元。

评估结果的成立依赖于各种假设和限定条件，请评估报告使用者认真阅读评估 报告全文，并请关注特别事项说明对评估结论的影响。

评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效，评估报告的有效使用期限一般 为一年，即自评估基准日2009年1月31日起，至2010年1月30日止，评估报告使用者 应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。

评估机构法定代表人 签章：纪学春 注册资产评估师 签章：郭 澳 注册资产评估师 签章：洪建树

江苏天衡资产评估有限公司 年12月18日

目 录

注册资产评估师声明............................................................................................................1	注册资产评估师声明............................................................................................................1
评估报告摘要.......................................................................................................................2
评估报告..............................................................................................................................4
一、	委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者....................................4
二、	评估目的................................................................................................................5
三、	评估对象和评估范围..............................................................................................5
四、	价值类型及其定义..................................................................................................6
五、	评估基准日............................................................................................................6
六、	评估依据................................................................................................................6
七、	评估方法................................................................................................................7
八、	评估程序实施过程和情况.......................................................................................8
九、	评估假设..............................................................................................................10
十、	评估结论..............................................................................................................10
十一、	特别事项说明...................................................................................................10
十二、	评估报告使用限制说明.....................................................................................10
十三、	评估报告日.......................................................................................................11
报告附件............................................................................................................................13

评估报告

注册资产评估师声明

我们在执行本评估业务过程中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、 客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告中所陈述的内容 是客观的，并对评估结论的合理性承担相应的法律责任。

注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关 当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。

注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业 评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没 有运用其他评估机构或专家的工作成果。

注册资产评估师本人或其业务助理人员对评估对象进行了现场勘查。

注册资产评估师执行资产评估的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意 见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现 价格的保证。

遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意 见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合 法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

注册资产评估师对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题 进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要 求，上述工作并不构成对评估对象及其所涉及资产的法律权属的任何保证。

我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说 明及其对评估结论的影响。

江苏天衡资产评估有限公司

1

评估报告

江阴中汇服饰有限公司

资产转让项目

天衡评报字（2009）第0003 号

评估报告摘要

本摘要与评估报告正文具有同等法律效力。摘要内容全部摘自资产评估报告， 欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告全文。

江苏天衡资产评估有限公司接受江阴中汇服饰有限公司的委托，根据国家有关 资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估 方法，对因江阴中汇服饰有限公司拟转让的部分固定资产于评估基准日 2009 年 1 月 31 日的市场价值进行了评估。

江苏天衡资产评估有限公司评估人员在对委托方委托评估范围内的资产进行评 估的过程中，依据国家有关的法律法规及行业准则的要求，严格遵循资产评估独立 性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原 则，强调评估程序的规范性，取价标准的公正性、资产状态确认的现实性，公正、 客观、科学地对评估对象在评估基准日之市场价值进行评定估算。

本报告所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 本次资产评估所采用的评估方法为成本法。

在评估过程中，江苏天衡资产评估有限公司评估人员对评估范围内的资产，按 照行业规范要求，履行了必要的评估程序，具体包括：对委托方及产权持有者提供 的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，并收集了相关的产权证明文件复印件； 对包括会计记录在内的相关资料进行了验证审核；对委估资产实施了实地勘察与核 对。同时，根据委估资产的具体特点，进行了必要的市场调查与征询等等。

在实施了上述评估程序后，江阴中汇服饰有限公司拟转让的固定资产的公允市 场价值为 5,389.84 万元。

评估结果的成立依赖于各种假设和限定条件，请评估报告使用者认真阅读评估 报告全文，并请关注特别事项说明对评估结论的影响。

评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效，评估报告的有效使用期限一般 为一年，即自评估基准日 2009 年 1 月 31 日起，至 2010 年 1 月 30 日止，评估报告

江苏天衡资产评估有限公司

2

评估报告

使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期 限。

评估机构法定代表人：纪学春

注册资产评估师：郭 澳

注册资产评估师：洪建树

江苏天衡资产评估有限公司

2009 年 2 月 18 日

江苏天衡资产评估有限公司

3

评估报告

江阴中汇服饰有限公司

资产转让项目

评估报告

天衡评报字（2009）第0003 号

江苏天衡资产评估有限公司接受江阴中汇服饰有限公司的委托，根据国家有关 资产评估的法律规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估 方法，对江阴中汇服饰有限公司拟转让的部分固定资产于评估基准日 2009 年 1 月 31 日的市场价值进行了评估。现将评估情况及评估结果报告如下：

一、 委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者

1、委托方及产权持有者

1）概况

公司名称：江阴中汇服饰有限公司（以下简称：中汇公司） 法定代表人：陶晓华 注册资本：2000 万美元

住所：江阴市华士镇工业园区东区（华新路旁） 经营范围：生产服装，销售自产产品。

历史沿革：中汇公司（原名江阴汇邦服饰有限公司，于2009 年1 月19 日名称 变更）成立于2003 年，公司注册资本为2000 万美元，由中方凯诺科技股份有限公 司和香港光汉实业有限公司出资成立，其中凯诺科技股份有限公司出资1,500.00 万 美元，占注册资本的75%；香港光汉实业有限公司出资500.00 万美元，占注册资本 的25%。后香港光汉实业有限公司将其持有的500 万美元转让给达成有限公司，其后 达成有限公司又将其持有的500.00 万美元转让给华亚兴业有限公司。

2）近三年企业的资产、负债状况和经营业绩。

资产、负债状况（单位：人民币元）

序号	项 目	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
1	流动资产	146,276,306.50	162,459,929.63	88,467,931.26
2	非流动资产	109,065,959.06	112,851,221.91	131,532,546.64
3	其中:可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期股权投资
6	投资性房地产
7	固定资产	71,268,600.16	74,247,953.90	79,968,524.28

江苏天衡资产评估有限公司

4

评估报告

8	在建工程
9	无形资产	37,332,337.14	38,138,246.25	51,360,152.08
10	其他非流动资产	465,021.76	465,021.76	203,870.28
11	资产总计	255,342,265.56	275,311,151.54	220,000,477.90
12	流动负债	45,546,026.32	82,237,277.78	64,918,482.53
13	非流动负债
14	负债总计	45,546,026.32	82,237,277.78	64,918,482.53
15	净 资 产	209,796,239.24	193,073,873.76	155,081,995.37

损益状况（单位：人民币元）

序号	项 目	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
1	营业收入	356,091,619.97	290,709,020.20	232,769,991.86
2	营业成本	323,200,857.78	251,875,879.92	182,720,102.43
3	营业税金及附加	103,634.25	112,519.30	55,641.58
5	销售费用	9,153,716.81	7,403,839.65	6,577,022.41
4	管理费用	5,535,707.59	4,439,209.23	3,646,707.94
6	财务费用	939,779.69	3,848,731.09	2,474,323.48
7	营业利润	18,541,136.63	21,196,354.66	36,161,083.46
8	利润总额	18,986,061.30	20,453,092.08	36,010,427.14
9	所得税	2,263,695.82	2,421,182.11	4,239,948.92
10	净利润	16,722,365.48	18,031,909.97	31,770,478.22

上述数据未经外部审计单位审计。

2、委托方以外的其他评估报告使用者

委托方以外的其他评估报告使用者海澜之家服饰股份有限公司以及国家法律、 法规规定的其他评估报告使用者。

二、 评估目的

本次资产评估的目的，是对中汇公司的部分固定资产，提供评估基准日时的公 允市场价值，为中汇公司拟将资产转让给海澜之家服饰股份有限公司的经济行为提 供作价参考。

三、 评估对象和评估范围

本次评估对象及范围为中汇公司拟转让的部分房屋建筑物、构筑物及管沟等， 评估前的帐面原值为 50,367,876.41 元，帐面净值为 42,554,925.13 元，其中，房屋建 筑物共 4 栋，建筑面积共计 55,035.24 平方米，均已取得房屋所有权证书。

江苏天衡资产评估有限公司

5

评估报告

四、 价值类型及其定义

资产评估的价值类型取决于评估特定的目的、市场条件和评估对象的使用状况。 本次评估对市场条件和评估对象的使用等无特别限制和要求，因此选择的评估价值 类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

为保证评估所需资料的真实性、完整性、公允性以及评估报告的时效性，经与 委托方商定，本次评估基准日为 2009 年 1 月 31 日。

在评估中所采用的价格，均为评估基准日有效的价格标准。

六、 评估依据

（一）法律依据

• 1、国务院[1991]91 号令《国有资产评估管理办法》；

• 2、原国有资产管理局国资办发[1992]第 36 号《国有资产评估管理办法施行细

则》；

• 3、中国资产评估协会中评协[1996]03 号《资产评估操作规范意见(试行)》；

• 4、中华人民共和国建设部颁布的《房地产估价规范》（GB/T 50291—1999）。 （二）准则依据

• 1、中国注册会计师协会会协[2003]18 号《注册资产评估师关注评估对象法律权

• 属指导意见》；

• 2、财政部财企[2004]20 号《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准

• —

• 则 基本准则》；

3、中国资产评估协会中评协[2007]189 号《资产评估准则—评估报告》、《资产评 — — — 估准则 评估程序》、《资产评估准则 业务约定书》、《资产评估准则 工作底稿》、 《资产评估准则—不动产》和《资产评估价值类型指导意见》。

（三）权属依据

1、中汇公司企业法人营业执照；

• 2、中汇公司的房屋所有权证。

（四）行为依据

委托方与本评估机构签订的“资产评估业务约定书”。

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评估报告

（五）取价依据

• 1、《关于江阴汇邦服饰有限公司海澜服装工业城工程结算审核的报告》（天衡 建字（2004）71 号；

• 2、江苏省建设厅与江苏省物价局发布的《江苏工程建设材料价格信息》；

• 3、国家及江苏省有关部门颁布的有关建筑工程专业收费的文件；

• 4、江苏省建设厅颁发的《江苏省建筑与装饰工程计价表》（2004）；

• 5、本公司收集、整理的其他相关价格资料。

七、 评估方法

由于委估建筑物为工业厂房及其附属设施，在该厂房附近区域，难以搜寻到类 似厂房的租金或市场交易价格等信息资料，不具备采用市场法或收益法评估的条件。 因此，本次评估，采用成本法进行评估，即评估净值=重置全价×成新率。

• 1) 重置全价的确定

建筑物的重置全价由工程综合造价、专业费用、配套规费、建设管理费用和资 金成本等五部分组成，各部分计算过程如下：

• ① 工程综合造价

评估人员在对建筑物进行现场勘察分析的基础上，依据工程结算以及建筑安装 工程定额等资料，确定建筑安装工程量并计算定额基价，然后按现行的建筑安装工 程造价计算程序及评估基准日的价格标准计算该建筑物的工程综合造价。

• ② 专业费用

根据建设部及江苏省有关部门颁布的有关建筑工程前期收费的标准及一般惯

例，分别计算了勘察设计费、工程监理费与质量监督费等。上述费用的计算标准如 下：

工程监理费：按工程综合造价的0.7%计(苏建定（1998）73 号)；

勘察设计费：按工程综合造价的1.5%计(国家计委、建设部颁发的计价格（2002）

第10 号文关于《工程勘察设计收费管理的规定》)；

质量监督费：按工程造价的0.23%计(苏政发（2002）105 号)；

上述费用合计为工程综合造价的2.43%。

• ③ 配套规费

委估房产已办理了房屋所有权证证书，我们主要计算了白蚁防治费与规划技术服 务费等相应的配套规费，上述费用的计算依据及计算标准如下：

白蚁防治费：2.3 元/㎡（苏价工（96）422 号)；

规划技术服务费：1.0 元/㎡（苏价服（2003）42 号)；

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7

评估报告

上述费用合计为3.30。

对构筑物与管沟等项目的评估，不计此项费用。

④ 建设管理费用

建设管理费用主要是指开办费和开发建设过程中管理人员工资等费用。本次评 估，根据所估物业开发建设规模，确定建设管理费用为开发建设成本（工程综合造 价+专业+配套规费）的1.50%。

⑤ 资金成本

按照建设工程的合理工期、工程款投入惯例和基准日中国人民银行基准日的固 定资产贷款利率计算利息。计算公式如下：

资金成本=（工程综合造价+前期工程费用+配套费用+建设管理费用）×合理工 期×0.5×贷款利率

• 2) 成新率的确定

采用直接观察法结合耐用年限法综合确定。

• ① 直接观察法

评估人员把建筑物按结构、装修和水电等配套设施等分成若干个评分项目，设 立标准分，将建筑物的现状对照评分标准，评定各部分得分，将各部分的得分相加 即得委估建筑物的综合得分。

成新率＝结构部分得分×G＋装修部分得分×S＋配套设施部分得分×B

式中：G—结构部分的权重

S—装修部分的权重

B—配套设施部分的权重

• ② 耐用年限法

根据委估建筑物的尚可使用年限和已使用年限，按年限法确定其成新率。 成新率＝∑尚可使用年限×权重/（尚可使用年限+已使用年限）×100% 对两种方法计算的成新率进行加权平均，综合确定委估建筑物的成新率。

八、 评估程序实施过程和情况

遵照国家相关法律规定和评估的规范化要求，以及与委托方签订的《资产评估 业务约定书》所约定的事项，本公司评估人员根据资产评估规范和会计核算的一般 原则，实施了包括对委托方提供的法律性文件与会计记录资料的验证审核，对相关 资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查、交易价格 的比较、评估值计算等一系列程序。资产评估的详细过程如下：

1、接受委托及准备阶段

江苏天衡资产评估有限公司

8

评估报告

首先，听取委托方介绍委估资产的范围、类别、评估目的和时间进度要求，初 步了解委估资产的状况。在此基础上，考虑本公司的人员结构和业务经验，决定接 受委托，签订《资产评估业务约定书》。

其次，根据《资产评估业务约定书》约定的内容，初步拟定评估工作方案，确 定拟采用的评估方法。根据工作需要，提请委托方及资产占有方作好资产评估前的 各项准备工作，完成资产清查，填写各项资产清查评估明细表，准备与评估相关的 各种技术经济资料。

第三，评估人员收集和整理与评估对象有关的市场价格信息资料。

2、现场清查阶段

• (1) 评估对象真实性和合法性的查证

评估人员根据中汇公司申报的建筑物明细表，首先核对报表、明细帐是否相符， 并核查账面价值的组成；然后根据公司提供的房屋所有权证对委估建筑物进行产权 界定；其次，对各项建筑物进行逐一清查，了解建筑物的名称、座落地点、建造日 期、建筑结构、建筑面积与建筑尺寸等数据，并进行现场勘。

(2) 资产实际状态的调查

中汇公司的建筑物主要由服装生产车间、服装仓库等房屋建筑物以及道路、桥 梁、驳岸、围墙等构筑物以及给水、消防、排水、蒸汽管道等组成，建成于2004 年 5 月，上述建构筑物维护保养较好，均处于正常使用状态。评估时，评估人员采用逐 栋或逐项核查的方式，调查其基础、结构、内外装饰、附属设备等各项指标，填写 建筑物现场勘察记录表，在现场勘察的基础上向有关管理人员进行了调查询问，并 全面分析已掌握的情况，评定建筑物的各项状况等指标。

(3) 实物资产价值构成的调查

根据中汇公司的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查 建筑物账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性，并查阅了有关会计凭证、会 计账簿以及工程结算算及工程施工合同等资料。

3、评定估算及综合处理阶段

• (1) 评估结果的确定

根据评估人员在评估现场勘察的情况以及市场调查所收集的价格资料、取费标 准及依据，进行必要的测算，确定委托评估资产的评估结果。

• (2) 评估结果的分析和评估报告的撰写

按照江苏天衡资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告书。评估 结果及相关资产评估报告按本公司业务管理的规定程序进行三级复核，经签字注册 资产评估师最后复核无误后，完成并提交报告。

• (3) 工作底稿的整理归档

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评估报告

九、 评估假设

（一）一般假设

1、交易假设：所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的 交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设：存在一个充分发达与完善的市场条件，在这个市场上，买方 和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在 自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3、持续使用假设：被评估资产正处于使用状态并将按目前用途和使用的方式、 规模、频度、环境等情况继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件， 其评估结果的使用范围受到评估目的的限制。

4、国家的产业政策、税收政策、货币政策等宏观经济政策在评估基准日后，评 估基准日有效期内没有重大的变化。

5、本次评估是基于现有的市场情况，不考虑今后市场发生重大变化和波动，如 经济危机、通货膨胀等因素。

（二）特殊假设

1、委估资产在评估基准日后的剩余使用年限内不改变现有使用用途（工业及工 业附属建筑）。

2、委估资产在评估基准日后的剩余使用年限内不会遭遇不可预见之重大事故 和自然灾害。

十、 评估结论

在评估假设和限定条件成立的前提下，评估人员在实施了评估程序后，得出了 本次资产评估的结果如下：

资产帐面价值为 4,255.49 万元,调整后帐面值为 4,255.49 万元,评估价值为 5,389.84 万元，评估增值为 1,134.35 万元，增值率 26.66%。

（评估结论详细情况见资产评估明细表）。

十一、 特别事项说明

本项目没有需要特别说明的事项。

十二、 评估报告使用限制说明

江苏天衡资产评估有限公司

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评估报告

• 1、本评估报告书只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

• 2、本评估报告书只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

• 3、未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或

• 披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；

• 4、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效，评估报告的有效使用期限一

• 般为一年，即自评估基准日2009 年1 月31 日起，至2010 年1 月30 日止，评估报 告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用 期限。

十三、 评估报告日

本评估报告报告日为 2009 年 2 月 18 日。

（以下无正文）

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评估报告

（此页无正文）

评估机构法定代表人：纪学春

注册资产评估师：郭 澳

注册资产评估师：洪建树

江苏天衡资产评估有限公司

2009 年 2 月 18 日

江苏天衡资产评估有限公司

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评估报告

报告附件

• 1．江阴中汇服饰有限公司的评估基准日的财务报表；

• 2．江阴中汇服饰有限公司营业执照复印件；

• 3．江阴中汇服饰有限公司承诺函；

• 4．资产评估人员和评估机构的承诺函；

• 5．资产评估机构资格证书复印件；

• 6．资产评估机构营业执照复印件；

• 7．参加本评估项目的人员名单；

• 8．参加本评估项目人员的资格证书复印件；

• 9．资产评估业务约定书；

• 10．产权证明文件；

• 11．评估对象涉及的资产清单。

江苏天衡资产评估有限公司

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目 录

注册资产评估师声明 ............................................................................................................1 评估报告摘要 .......................................................................................................................2 评估报告 ..............................................................................................................................4 一、 委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者 .......................................4 二、 评估目的 ...................................................................................................................6 三、 评估对象和评估范围 .................................................................................................6 四、 价值类型及其定义 .....................................................................................................6 五、 评估基准日 ................................................................................................................7 六、 评估依据 ...................................................................................................................7 七、 评估方法 ...................................................................................................................8 八、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................................11 九、 评估假设 .................................................................................................................13 十、 评估结论 .................................................................................................................13 十一、 特别事项说明 ......................................................................................................14 十二、 评估报告使用限制说明 ........................................................................................14 十三、 评估报告日 ..........................................................................................................15 报告附件 ............................................................................................................................17

评估报告

注册资产评估师声明

我们在执行本评估业务过程中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、 客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告中所陈述的内容 是客观的，并对评估结论的合理性承担相应的法律责任。

注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关 当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。

注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业 评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没 有运用其他评估机构或专家的工作成果。

注册资产评估师本人或其业务助理人员对评估对象进行了现场勘查。

注册资产评估师执行资产评估的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意 见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现 价格的保证。

遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意 见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合 法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

注册资产评估师对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题 进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要 求，上述工作并不构成对评估对象及其所涉及资产的法律权属的任何保证。

我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说 明及其对评估结论的影响。

江苏天衡资产评估有限公司

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评估报告

凯诺科技股份有限公司

资产转让项目

天衡评报字（2009）第0004 号

评估报告摘要

本摘要与评估报告正文具有同等法律效力。摘要内容全部摘自资产评估报告， 欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告全文。

江苏天衡资产评估有限公司接受凯诺科技股份有限公司的委托，根据国家有关 资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估 方法，对凯诺科技股份有限公司拟转让的部分固定资产与土地使用权于评估基准日 2009 年 1 月 31 日的市场价值进行了评估。

江苏天衡资产评估有限公司评估人员在对委托方委托评估范围内的资产进行评 估的过程中，依据国家有关的法律法规及行业准则的要求，严格遵循资产评估独立 性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原 则，强调评估程序的规范性，取价标准的公正性、资产状态确认的现实性，公正、 客观、科学地对评估对象在评估基准日之市场价值进行评定估算。

本报告所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

本次资产评估，对固定资产采用成本法评估；对土地使用权采用市场比较法评 估。

在评估过程中，江苏天衡资产评估有限公司评估人员对评估范围内的资产，按 照行业规范要求，履行了必要的评估程序，具体包括：对委托方及产权持有者提供 的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，并收集了相关的产权证明文件复印件； 对实物资产实施了实地勘察与核对。同时，根据委估资产的具体特点，进行了必要 的市场调查与征询。

在实施了上述评估程序后，凯诺科技股份有限公司拟转让的部分固定资产与土 地使用权的公允市场价值为 15,476.16 万元。

评估结果的成立依赖于各种假设和限定条件，请评估报告使用者认真阅读评估 报告全文，并请关注特别事项说明对评估结论的影响。

江苏天衡资产评估有限公司

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评估报告

评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效，评估报告的有效使用期限一般 为一年，即自评估基准日 2009 年 1 月 31 日起，至 2010 年 1 月 30 日止，评估报告 使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期 限。

评估机构法定代表人：纪学春

注册资产评估师：郭 澳

注册资产评估师：洪建树

江苏天衡资产评估有限公司

2009 年 2 月 18 日

江苏天衡资产评估有限公司

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评估报告

凯诺科技股份有限公司

资产转让项目

评估报告

天衡评报字（2009）第0004 号

江苏天衡资产评估有限公司接受凯诺科技股份有限公司的委托，根据国家有关 资产评估的法律规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估 方法，对凯诺公司拟转让资产而涉及部分固定资产与土地使用权于评估基准日 2009 年 1 月 31 日的市场价值进行了评估。现将评估情况及评估结果报告如下：

一、 委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者

1、委托方及产权持有者

• 1）概况

公司名称：凯诺科技股份有限公司（以下简称：凯诺公司） 法定代表人：陶晓华

注册资本：64660.4078 万元人民币

住所：江阴市新桥镇

经营范围：毛纺新技术、新产品、新材料、通讯产品的研发、销售，环保高新 技术产品的开发及投资，精纺呢绒、毛料、服装、针织品、衬衫、领带、袜子、纺 织原料、劳动保护用品制造，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

历史沿革：凯诺公司前身为奥德臣实业股份有限公司，奥德臣实业股份有限公 司前身为成立于 1997 年 1 月的江阴奥德臣精品面料服饰有限公司。1999 年 6 月经江 苏省人民政府苏政复（1999）47 号文批准，由有限责任公司变更为股份有限公司。 凯诺公司主要发起人为三毛集团公司（现更名为海澜集团有限公司），其他发起人为 江阴市第三精毛纺厂、江阴市协力毛纺织厂、江阴市振华绒织厂和江阴三毛销售有 限公司。2000 年 12 月 11 日经中国证券监督管理委员证监发行字（2000）170 号文核 准，凯诺公司向社会公众公开发行股票，并于 2000 年 12 月 28 日在上海证券交易所 挂牌交易。经凯诺公司 2001 年度第一次临时股东大会通过、江苏省工商行政管理局 登记核准，从 2001 年 3 月 13 日起奥德臣实业股份有限公司正式更名为凯诺科技股 份有限公司。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]85 号文核准，凯诺公司于 2003 年 12 月 29 日至 2004 年 1 月 12 日向社会公众股股东配售人民币普通股（A 股）2295

江苏天衡资产评估有限公司

4

评估报告

万股，并于 2004 年 1 月 31 日上市流通。

2005 年 7 月凯诺公司完成股权分置改革，凯诺公司非流通股股东向方案实施股 权登记日的流通股股东共计支付 3672 万股股份的对价，流通股每 10 股获付 3 股股 份，。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]58 号文《关于核准凯诺科技股份有 限公司公开发行可转换公司债券的通知》，于 2006 年 8 月 9 日起公开发行 4.3 亿元人 民币可转换为公司股票的可转换公司债券，期限为 5 年，自 2006 年 8 月 15 日起至 2011 年 8 月 15 日止。

上述可转换公司债券自 2007 年 2 月 15 日进入转股期，从 2007 年 2 月 15 日至 2007 年 10 月 15 日（赎回登记日），已有 42,975.50 万元的可转换公司债券，转换成 公司股票，累计转股 8,664.3205 万股，公司总股本为 32,330.2039 万股。

根据凯诺公司于 2008 年 8 月 22 日召开的 2008 年第一次临时股东大会决议和修 改后的章程规定，凯诺公司申请增加注册资本人民币 323,302,039.00 元，变更后的注 册资本为 64660.4078 万元人民币。

2）近三年企业的资产、负债状况和经营业绩。

资产、负债状况（单位：人民币元）

序号	项 目	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
1	流动资产	743,478,120.13	1,309,878,257.58	1,269,993,465.79
2	非流动资产	1,299,733,626.53	952,933,874.60	910,186,226.86
3	其中:可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期股权投资	129,565,579.96	139,687,243.84	135,989,615.21
6	投资性房地产		118,231,553.45	-
7	固定资产	998,532,906.57	668,663,938.02	692,346,057.39
8	在建工程	9,437,702.66	-	23,268,304.36
9	无形资产	160,558,620.26	24,712,322.21	56,433,026.58
10	其他非流动资产	1,638,817.08	1,638,817.08	2,149,223.32
11	资产总计	2,043,211,746.66	2,262,812,132.18	2,180,179,692.65
12	流动负债	251,948,263.08	549,277,491.06	662,973,798.52
13	非流动负债	1,400,000.00	1,400,000.00	432,657,500.04
14	负债总计	253,348,263.08	550,677,491.06	1,095,631,298.56
15	净 资 产	1,789,863,483.58	1,712,134,641.12	1,084,548,394.09
损益状况（单位：人民币元） 序号 项 目 2008年12月31日 1 营业收入 951,931,859.27
	项 目	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
	营业收入	951,931,859.27	910,530,580.63	780,847,187.48

江苏天衡资产评估有限公司

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评估报告

2	营业成本	709,707,310.03	602,907,747.24	565,478,553.77
3	营业税金及附加	6,887,837.85	6,612,185.68	5,995,947.76
4	销售费用	44,856,285.99	46,680,603.76	41,981,282.17
5	管理费用	67,140,693.24	50,102,047.61	36,917,719.18
6	财务费用	15,356,119.00	32,074,546.72	20,202,375.07
7	营业利润	108,094,566.31	251,927,478.63	111,434,922.78
8	利润总额	101,485,280.43	246,684,106.07	107,108,076.17
9	所得税	23,756,437.97	48,848,155.84	33,204,433.96
10	净利润	77,728,842.46	197,835,950.23	73,903,642.21

上述2007 年12 月31 日与2006 年12 月31 日的数据已经江苏天衡会计师事务 所审计并出具标准无保留意见审计报告，2008 年12 月31 日的数据由凯诺公司提供， 未经外部独立审计机构审计。

3、委托方以外的其他评估报告使用者

委托方以外的其他评估报告使用者包括海澜之家服饰股份有限公司以及国家法 律、法规规定的其他评估报告使用者。

二、 评估目的

本次资产评估的目的，是对凯诺公司的部分固定资产与土地使用权资产，提供 评估基准日时的公允市场价值，为凯诺公司拟将该部分资产转让给海澜之家服饰股 份有限公司的经济行为提供作价参考。

三、 评估对象和评估范围

纳入本次评估范围的是凯诺公司拟转让的部分固定资产（含房屋建筑物、构筑 物、管沟以及机器设备等）与土地使用权。

委估的部分固定资产评估前的帐面原值为114,344,349.05 元；帐面净值为 105,957,298.23 元，其中，房屋建筑物共7 栋，建筑面积共计73,750.91 平方米。 至评估基准日，除01#车间（建筑面积16,363.00 平方米）只办理了建设工程规划许 可证外，其余房屋建筑物均已办理房屋所有权证书。

委估的土地使用权共两块，面积合计为187,643.00 平方米，评估前的帐面值为 29,749,173.64 元，均位于江阴华士镇工业园东区华新路1 号厂区内。至评估基准日， 该两地块均已办理国有土地使用权证书。

四、 价值类型及其定义

江苏天衡资产评估有限公司

6

评估报告

资产评估的价值类型取决于评估特定的目的、市场条件和评估对象的使用状况。 本次评估对市场条件和评估对象的使用等无特别限制和要求，因此选择的评估价值 类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

为保证评估所需资料的真实性、完整性、公允性以及评估报告的时效性，经与 委托方商定，本次评估基准日为 2009 年 1 月 31 日。

在评估中所采用的价格，均为评估基准日有效的价格标准。

六、 评估依据

（一）法律依据

• 1、国务院[1991]91 号令《国有资产评估管理办法》；

• 2、原国有资产管理局国资办发[1992]第 36 号《国有资产评估管理办法施行细

则》；

• 3、中国资产评估协会中评协[1996]03 号《资产评估操作规范意见(试行)》；

• 4、原中华人民共和国建设部颁布的《房地产估价规范》（GB/T 50291—1999）

• 5、《中华人民共和国土地管理法》；

• 6、《中华人民共和国土地管理法实施条例》；

• 7、原国家土地管理局颁发的《城镇土地估价规程》（试行）；

• （二）准则依据

• 1、中国注册会计师协会会协[2003]18 号《注册资产评估师关注评估对象法律权

• 属指导意见》；

• 2、财政部财企[2004]20 号《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准

• 则 基本准则》；

• 3、中国资产评估协会中评协[2007]189 号《资产评估准则—评估报告》、《资产评 — — —

• 估准则 评估程序》、《资产评估准则 业务约定书》、《资产评估准则 工作底稿》、 《资产评估准则—不动产》和《资产评估价值类型指导意见》。

• （三）权属依据

• 1、凯诺公司的企业法人营业执照；

• 2、凯诺公司的房屋所有权证与建设工程规划许可证；

• 3、凯诺公司国有土地使用权证。

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评估报告

（四）行为依据

委托方与本评估机构签订的“资产评估业务约定书”。

• （五）取价依据

• 1、江阴市国土资源局公布的近年来的工业用地挂牌成交信息；

• 2、凯诺公司提供的有关建设工程结算审核的资料；

• 3、江苏省建设厅与江苏省物价局发布的《江苏工程建设材料价格信息》（2009

• 年 1 月）；

• 4、国家及江苏省有关部门颁布的有关建筑工程专业收费的文件；

• 5、江苏省建设厅颁发的《江苏省建筑与装饰工程计价表》（2004）；

• 6、机电产品价格信息中心出版的《机电产品报价手册》（2008 年）；

• 7、本公司收集、整理的其他相关价格资料。

七、 评估方法

（一） 固定资产

• 1、建筑物

由于委估建筑物为工业厂房及其附属设施，在该厂房附近区域，难以搜寻到类 似厂房的租金或市场交易价格等信息资料，不具备采用市场法和收益法评估的条件。 因此，本次评估，采用成本法进行评估，即评估净值=重置全价×成新率。

• 1) 重置全价的确定

建筑物的重置全价由工程综合造价、专业费用、配套规费、建设管理费用和资 金成本等五部分组成，各部分计算过程如下：

• ① 工程综合造价

评估人员在对建筑物进行现场勘察分析的基础上，依据工程结算以及建筑安装 工程定额等资料，确定建筑安装工程量并计算定额基价，然后按现行的建筑安装工 程造价计算程序及评估基准日的价格标准计算该建筑物的工程综合造价。

② 专业费用

根据建设部及江苏省有关部门颁布的有关建筑工程前期收费的标准及一般惯 例，分别计算了勘察设计费、工程监理费与质量监督费等。上述费用的计算标准如 下：

工程监理费：按工程综合造价的1.0%计(苏建定（1998）73 号)；

勘察设计费：按工程综合造价的2.0%计(国家计委、建设部颁发的计价格（2002） 第10 号文关于《工程勘察设计收费管理的规定》)；

质量监督费：按工程造价的0.23%计(苏政发（2002）105 号)；

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评估报告

上述费用合计为工程综合造价的3.23%。

• ③ 配套规费

委估房产已办理房屋所有权证或建设工程规划许可证，我们主要计算了人防工程 易地建设费（限民用房屋建筑物）、白蚁防治费与规划技术服务费等相应的配套规

• 费，上述费用的计算依据及计算标准如下：

人防工程易地建设费：48.0 元/㎡（苏价服(2002)294 号)；

白蚁防治费：2.3 元/㎡（苏价工（96）422 号)；

规划技术服务费：1.0 元/㎡（苏价服（2003）42 号)；

配套规费的确定：对非民用房屋建筑物，配套规费合计为3.30 元/㎡，对民用 房屋建筑物(04#办公楼与05#餐厅)，配套规费合计为51.30 元/㎡。

对构筑物与管沟等项目的评估，不计此项费用。

• ④ 建设管理费用

建设管理费用主要是指开办费和开发建设过程中管理人员工资等费用。本次评 估，根据所估物业开发建设规模，确定建设管理费用为开发建设成本（工程综合造 价+专业+配套规费）的1.50%。

• ⑤ 资金成本

按照建设工程的合理工期、工程款投入惯例和基准日中国人民银行固定资产贷 款利率计算利息。计算公式如下：

资金成本=（工程综合造价+前期工程费用+配套费用+建设管理费用）×合理工 期×0.5×贷款利率

• 2) 成新率的确定

采用直接观察法结合耐用年限法综合确定。

• ① 直接观察法

评估人员把建筑物按结构、装修和水电等配套设施等分成若干个评分项目，设 立标准分，将建筑物的现状对照评分标准，评定各部分得分，将各部分的得分相加 即得委估建筑物的综合得分。

成新率＝结构部分得分×G＋装修部分得分×S＋配套设施部分得分×B

式中：G—结构部分的权重

S—装修部分的权重

B—配套设施部分的权重

② 耐用年限法

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评估报告

根据委估建筑物的尚可使用年限和已使用年限，按年限法确定其成新率。 成新率＝∑尚可使用年限×权重/（尚可使用年限+已使用年限）×100% 对两种方法计算的成新率进行加权平均，综合确定委估建筑物的成新率。 2、机器设备

凯诺公司的机器设备主要为配电设备、通风空调设备及消防设备等，配电设备 主要为稳压柜、配电柜及桥架等，通风空调设备主要为溴冷机、冷却塔及循环水泵 等，消防设备主要为消火栓泵及喷淋水泵等。

本次评估，对机器设备采用成本法评估，计算公式：评估净值=重置全价×成新 率。

由设备的现行购置价格或制造费用、合理的运输费、安装调试费、及其他必要 合理的费用构成重置价值；根据设计使用年限、制造质量、现行状况考虑设备的实 体性陈旧贬值，结合具体重置对象和整体资产的经营效益考虑功能性贬值，计算成 新率。

（二） 土地使用权

土地估价方法主要有收益还原法、市场比较法、基准地价系数修正法、假设开 发法、成本逼近法、路线价法等。

根据评估对象的土地利用特点和估价目的，待估宗地的土地估价不适宜运用收 益还原法、路线价法和假设开发法等进行评估。又由于近年来江阴市类似用途土地 的市场交易实例较多，因此，本次评估，采用市场比较法进行评估。

市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价 时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正， 以此估算待估土地客观合理价格的方法。市场比较法的基本公式如下：

PD＝PB×A×B×D×E

上式中，PD：待估宗地价格；

PB：可比实例价格；

A：待估宗地交易情况修正系数；

• B：待估宗地期日修正系数；

D：待估宗地区域因素条件修正系数；

E：待估宗地个别因素条件修正系数。

具体评估计算过程如下：

• 1) 评估人员经过市场调查、对比分析，选取三个与估价对象交易情况、用途、

• 区域位置及成交日期等因素相近的地块作参照物。

• 2) 选取可比实例后，对可比实例的成交价格进行换算处理，建立价格可比基础，

• 统一其表达方式和内涵。。

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评估报告

3) 进行交易情况修正，排除交易行为中的特殊因素所造成的可比实例成交价格 偏差，将可比实例的成交价格调整为正常价格。

4) 进行交易日期修正:，将可比实例在其成交日期时的价格调整为估价时点的 价格。

• 5) 进行区域因素修正，将可比实例在其外部环境状况下的价格调整为估价对象

• 外部环境状况下的价格，区域因素包括基础设施状况、交通状况、环境因素、自然 条件、工业区成熟度以及行政因素等因素。

6) 进行个别因素修正，将可比实例在其个体状况下的价格调整为估价对象个体 状况下的价格，个别因素包括地形条件、地基条件、形状、面积、利用状况、临路 状况、土地利用限制、基础设施条件、距危险设施距离以及剩余使用年期等。

7) 选取的多个可比实例的价格经过上述各种修正之后，以可比实例的算术平均 数作为委估地块的评估单价，并根据此比准价格，最终确定评估值。

八、 评估程序实施过程和情况

遵照国家相关法律规定和评估的规范化要求，以及与委托方签订的《资产评估 业务约定书》所约定的事项，本公司评估人员根据资产评估规范的一般原则，实施 了包括对委托方提供的法律性文件的验证审核，对相关资产进行了必要的产权查验、 实地察看与核对，进行了必要的市场调查、交易价格的比较、评估值计算等一系列 程序。资产评估的详细过程如下：

1、接受委托及准备阶段

首先，听取委托方介绍委估资产的范围、类别、评估目的和时间进度要求，初 步了解委估资产的状况。在此基础上，考虑本公司的人员结构和业务经验，决定接 受委托，签订《资产评估业务约定书》。

其次，根据《资产评估业务约定书》约定的内容，初步拟定评估工作方案，确 定拟采用的评估方法。根据工作需要，提请委托方及资产占有方作好资产评估前的 各项准备工作，完成资产清查，填写资产清查评估明细表，准备与评估相关的各种 技术经济资料。

第三，评估人员收集和整理与评估对象有关的市场价格信息资料。

• 2、现场清查阶段

• (1) 评估对象真实性和合法性的查证

对于固定资产，评估人员对该类资产进行了全面盘查，重点核查房屋建筑物、 重要生产设备等资产。通过查阅相关工程的设计与施工文件、工程承包合同、工程 款项结算资料、设备购置合同和发票等，以确定资产的真实性。①对建筑物，评估 人员根据凯诺公司申报的建筑物明细表，首先核对报表、明细帐是否相符，并核查

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评估报告

账面价值的组成；然后根据凯诺公司提供的房屋所有权证或建设工程规划许可证对 委估建筑物进行产权界定；其次，对各项建筑物进行逐一清查，了解建筑物的名称、 座落地点、建造日期、建筑面积与建筑尺寸等数据，并进行现场勘察。②对于机器 设备，主要是在凯诺公司财务人员和资产使用部门有关人员的配合下，根据凯诺公 司申报的资产评估明细表对各台设备的规格型号、生产厂家等逐一审查，评估人员 通过以上方法全面核实了上述固定资产的数量、型号、规格及运行状况，核实重要 资产的产权证明文件（包括重大设备采购合同和发票等资料），抽查了重要设备的购 买合同以及相应的入账凭证，核实帐面价值的真实性查。

• 对于无形资产 土地使用权，评估人员根据凯诺公司申报的土地使用权明细表， 首先与报表、明细帐核对是否相符，并核查账面价值的组成；然后根据委托方及产 权持有者提供的土地使用权证、土地出让协议等对委估地块进行产权界定；其次， 了解委估地块的实际用途与规划用途、目前开发程度、自然条件、面积、形状、长 度、宽度、地质条件以及宗地位置等因素，并进行现场勘察。

(2) 资产实际状态的调查

凯诺公司的建筑物主要由办公楼、餐厅、动力中心、生产车间、仓库等房屋建 筑物以及道路、桥梁、驳岸、围墙等构筑物以及给水、消防、排水、蒸汽管道等组 成，建成于2004 年5 月至2005 年10 月间，上述建构筑物维护保养较好，均处于正 常使用状态。评估时，评估人员采用逐栋或逐项核查的方式，调查其基础、结构、 内外装饰、附属设备等各项指标，填写建筑物现场勘察记录表，在现场勘察的基础 上向有关管理人员进行了调查询问，并全面分析已掌握的情况，评定建筑物的各项 状况等指标。

凯诺公司的机器设备主要为配电设备、通风空调设备及消防设备等，配电设备 主要为稳压柜、配电柜及桥架等，通风空调设备主要为溴冷机、冷却塔及循环水泵 等，消防设备主要为消火栓泵及喷淋水泵等。机器设备均购置于2004 年5 月，目前， 机器设备维护保养完好，均处于正常使用状态中。评估时，评估人员采用重点和一 般相结合的原则，重点调查生产用机械设备，主要通过查阅设备的运行记录，在设 备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。

委估土地使用权位于江阴华士镇工业园东区华新路1 号厂区内，为相邻的两地 块，土地面积分别为136,192.00 和51,451.00 平方米，用地性质为工业出让，土地 使用权终止日期均为2053 年1 月20 日。

(3) 实物资产价值构成的调查

根据凯诺公司的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查 固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性，并查阅了有关会计凭证、 会计账簿以及工程结算及工程施工合同等资料。

3、评定估算及综合处理阶段

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评估报告

(1) 评估结果的确定

根据评估人员在评估现场勘察的情况以及市场调查所收集的价格资料，进行必 要的测算，确定委托评估资产的评估结果。

• (2) 评估结果的分析和评估报告的撰写

按照江苏天衡资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告书。评估 结果及相关资产评估报告按本公司业务管理的规定程序进行三级复核，经签字注册 资产评估师最后复核无误后，完成并提交报告。

• (3) 工作底稿的整理归档

评估业务完成后，根据评估业务特点和工作底稿的类别，编制工作底稿目录和 索引号，审核人审核工作底稿时，书面表示审核意见并签字。工作底稿和评估报告 一起归入评估业务档案。

九、 评估假设

（一）一般假设

• 1、交易假设：所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的

• 交易条件等模拟市场进行估价。

• 2、公开市场假设：存在一个充分发达与完善的市场条件，在这个市场上，买方

• 和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在 自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3、持续使用假设：被评估资产正处于使用状态并将按目前用途和使用的方式、 规模、频度、环境等情况继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件， 其评估结果的使用范围受到评估目的的限制。

4、国家的产业政策、税收政策、货币政策等宏观经济政策在评估基准日后，评 估基准日有效期内没有重大的变化。

5、本次评估是基于现有的市场情况，不考虑今后市场发生重大变化和波动，如 经济危机、通货膨胀等因素。

（二）特殊假设

1、委估资产在评估基准日后的剩余使用年限内不改变现有使用用途（工业用 途）。

2、委估资产在评估基准日后的剩余使用年限内不会遭遇不可预见之重大事故 和自然灾害。

十、 评估结论

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评估报告

在评估假设和限定条件成立的前提下，评估人员在实施了评估程序后，得出了 本次资产评估的结果如下：

资产帐面价值为 13,570.65 万元,调整后帐面值为 13,570.65 万元,评估价值为 15,476.16 万元，评估增值为 1,905.51 万元，增值率 14.04%。

资产评估结果汇总表如下： （单位：人民币万元）

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产
非流动资产	13,570.65	13,570.65	15,476.16	1,905.51	14.04
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	10,595.73	10,595.73	10,625.40	29.67	0.28
在建工程
无形资产	2,974.92	2,974.92	4,850.76	1,875.84	63.06
其他非流动资产
资产合计	13,570.65	13,570.65	15,476.16	1,905.51	14.04

（评估结论详细情况见资产评估明细表）。

十一、 特别事项说明

房屋建筑物明细表中。序号为 8 的 01#车间，建筑面积16,363.00 平方米，至评 估基准日，已办理“规划许可证（2005）村133 号”建设工程规划许可证，但尚未 办理房屋所有权证书。我们在评估时，其建筑面积依据建设工程规划许可证结合现 场测量确定，该面积可能与办理房屋所有权证时的证载面积有差异。若存在面积差 异，其评估结果应作相应调整。

十二、 评估报告使用限制说明

• 1、本评估报告书只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

• 2、本评估报告书只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

• 3、未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或

• 披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；

• 4、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效，评估报告的有效使用期限一

• 般为一年，即自评估基准日2009 年1 月31 日起，至2010 年1 月30 日止，评估报

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评估报告

告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用 期限。

十三、 评估报告日

本评估报告报告日为 2009 年 2 月 18 日。

[以下无正文]

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评估报告

[此页无正文]

评估机构法定代表人：纪学春

注册资产评估师：郭 澳

注册资产评估师：洪建树

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2009 年 2 月 18 日

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评估报告

报告附件

• 1．凯诺科技股份有限公司的评估基准日的财务报表；

• 2．凯诺科技股份有限公司营业执照复印件；

• 3．凯诺科技股份有限公司承诺函；

• 4．资产评估人员和评估机构的承诺函；

• 5．资产评估机构资格证书复印件；

• 6．资产评估机构营业执照复印件；

• 7．参加本评估项目的人员名单；

• 8．参加本评估项目人员的资格证书复印件；

• 9．资产评估业务约定书；

• 10．产权证明文件；

• 11．评估对象涉及的资产清单。

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